中山市小榄镇东区股份合作经济联合社

关于公开转让中山市同安置业有限公司股权项目

的资产交易公开竞买公告

中山市小榄镇东区股份合作经济联合社（以下简称“转让方”）拟将中山市同安置业有限公司（以下简称“同安公司”）的100%股权及对同安公司全部的权利义务关系通过公开竞买方式转让，由竞得方在同安公司名下的目标地块上开发建设房地产项目（包括但不限于建设、销售、营运等概由竞得方负责），欢迎有意参加竞买的企业及单位前来报名登记。

一、竞买项目基本情况

二、竞买条件

（一）参与竞买方须为我国国内合法注册成立的房地产开发法人企业，实缴注册资本￥50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）以上(以竞买报名截止之日为准)，具备三级或以上房地产开发所须全部资质、证照，本企业及关联的各项目公司在近五年内（2013年9月30日至2018年9月30日）在广东省内开发房地产项目建筑面积须累计有15万平方米以上或单个项目超过10万平方米以上，以广东省内建设工程施工许可证为准，近三年（2015年9月30日至2018年9月30日）年平均纳税在人民币500万元以上。

（二）参与竞买方须向转让方提交房地产开发项目的初步设计理念方案，且竞买方须在参与竞买书中明确开发建设时间表并承诺：（1）将上述目标地块仅用于开发建设商住性质房地产项目并自行完成全部的开发、建设、销售、营运工作，不得以任何形式转让本项目及目标地块的土地使用权，如转让、转包、分包、合作开发、股权转让及其他直接或变相形式；（2）双方签订《中山市同安置业有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）之日起三年内完成房地产项目的整体建设并办理完毕竣工验收（竣工验收以《中山市建设工程竣工验收备案登记证》上的发证日期为准）；（3）本次股权交易及房地产项目开发经营的全过程须持续在小榄镇纳税（包括但不限于所得税）和入统全部各项经济数据。

（三）本次转让方公开转让同安公司100%股权及同安公司的全部权利义务关系，竞得方向转让方支付股权转让金。

1.股权转让金：股权转让金起拍价为￥400,000,000.00元(大写：人民币肆亿元整)，届时实行价高者得。此起拍价是不含税报价，最终拍定成交价为本次股权转让金总价，为转让方净实收价款，不包含本次股权转让交易所产生的全部税费（包括但不限于转让方、竞得方应承担的各项税费，如所得税、契税、土地增值税、土地作价入股税费及其他与本项目有关的所有税费等，具体以法律法规规定和税务部门要求为准）。

2.股权转让金的支付方式：股权转让金分两期支付：

（1）第一期：竞得方须在签订股权转让合同之日起5日内支付股权转让金的60%给转让方。

（2）第二期：当股权变更登记法定条件成就，转让方与竞得方双方共同到工商行政部门办理同安公司股权变更手续，在转让方向工商行政部门递交股权转让申请的次日，竞得方须支付完毕股权转让金的40%给转让方，但无论股权变更登记进展速度如何，竞得方最迟须于签订股权转让合同之日起六个月内支付完毕该第二期股权转让金，即：如签订股权转让合同之日起六个月内无法完成股权变更登记手续的，竞得方同样须于股权转让合同签订之日起六个月内支付完毕第二期款项，双方将继续按合同约定推进股权变更工作。以上股权转让金为转让方净实收金额，不包含任何税金或任何费用。转让方所收股权转让金仅提供收款收据给竞得方。

（四）竞买保证金的支付、退还与没收

1.参与竞买前，报名竞买者须向转让方支付竞买保证金￥20,000,000.00元(大写：人民币贰仟万元整）。竞买保证金须汇到以下银行账号：户名：中山市小榄镇东区股份合作经济联合社，开户行：建设银行中山小榄基头庙支行，账号：****************7895。2018年10月19日下午17时前（以到账为准）没有向该指定账号汇款支付全额竞买保证金的，则转让方有权视其为放弃参与竞买的资格。

2.转让方收到竞得方支付的股权转让金总价款、目标地块作价入股同安公司产生的税费（即￥29,794,485.19元）及注册资金（即￥3,000,000.00元）后，转让方于十个工作日内一次性无息退还竞得方已支付的竞买保证金￥20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整）。

3.若竞得方未按本竞买文件的要求签订《中山市同安置业有限公司股权转让合同》的，转让方有权不予退还竞得方的竞买保证金。

（五）股权转让合同的签订

竞得方须于中标结果公示期届满之日起2日内签订股权转让合同（特别说明:《中山市同安置业有限公司股权转让合同》由转让方根据本竞买文件制作，股权转让合同与竞买文件一并发出，成功竞买后转让方与竞得方双方直接签订，转让方有权不接受竞得方针对合同条款的磋商或修改请求，参与竞买方在报名竞买前应对合同文本认真研判并自愿参与）。

（六）本股权交易产生的费用和税费承担

1.目标地块作价入股同安公司产生的税费为￥29,794,485.19元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万肆仟肆佰捌拾伍元壹角玖分）已由转让方实缴。竞得方须在支付第一期股权转让金的同时，另行向转让方支付该款项。若因竞得方原因导致同安公司股权转让工作不能完成的，目标地块作价入股同安公司产生的税费均由竞得方承担。

2.同安公司登记设立的认缴注册资本为￥3,000,000.00元（大写：人民币叁佰万元整）已由转让方实缴，竞得方须在支付第一期股权转让金的同时，另行向转让方支付该￥3,000,000.00的注册资本。因竞得方原因导致同安公司股权转让工作不能完成的，同安公司的注册资本价款均由竞得方承担。

3.本股权转让产生的交易总额（包括但不限于股权转让总价、相关税费等）为基础计算的转让方所得税税款总额（具体金额由转让方依法向税务部门申报后通知竞得方，最终以法律法规规定和税务部门要求为准）由竞得方承担，竞得方须在收到转让方的申报通知之日起5天内支付至转让方指定账户。

4.无论以何种方式交易，本次股权转让交易工作所需承担的全部工作及所产生的全部费用、税金（包括但不限于土地增值税、土地闲置费、转让方、竞得方应承担的各项税费，如所得税、契税、土地增值税及其他与本项目有关的所有税费等）均由竞得方另行承担，竞得方须在收到转让方书面通知之日起5天内支付至转让方指定账户。竞得方负责及时办理缴纳税费等有关事宜，转让方提供必要的协助。

（七）股权变更登记手续的办理

双方确认当同安公司股权转让的法定条件成就时，转让方与竞得方双方须及时到工商行政管理等有关部门依法办理股权变更登记手续，并变更法定代表人。

（八）项目要求

1.自转让方签订股权转让合同且收到第一期股权转让金、目标地块作价入股同安公司产生的税费（￥29,794,485.19元）及注册资金（即￥3,000,000.00元）的次日，转让方将同安公司交由竞得方运作并推进同安公司将目标地块交付给竞得方使用（转让方、竞得方、同安公司三方共同签订土地使用交付确认书），竞得方负责推进同安公司对目标地块进行丈量、设计、报建、规划、施工等工作，转让方提供必要协助。目标地块于开发建设过程中产生的资金、税费、安全及法律责任均由竞得方承担。

2.竞得方须于目标地块交付使用之日起个五个月内推进同安公司依法取得建设工程规划许可证（以《建设工程规划许可证》上的发证日期为准），且竞得方须于2020年4月2日前推进同安公司建设目标地块达到动工开发建设用地面积应占动工开发建设用地总面积三分之一等解除土地闲置的最低法定标准（具体以法定条件及相关行政管理部门具体要求为准），若竞得方未能于前述限期前解除闲置的，土地闲置费等费用由竞得方支付。竞得方须严格依法推进同安公司将目标地块开发建设至符合“同安公司股权变更登记至竞得方名下”的相关法律、法规、规章、政策等的各项实时规定和法定条件，如目标地块建设达到项目完成开发投资总额的百分之二十五以上及其他条件等。当股权变更登记的法定条件成就时，转让方与竞得方双方共同到工商行政部门办理同安公司股权变更手续。

3.竞得方承诺自签订股权转让合同之日起三年内（即36个月内），推进同安公司完成目标地块的整体房地产项目建设、竣工验收（竣工验收以《中山市建设工程竣工验收备案登记证》上的发证日期为准）。

4.当转让方与竞得方完成土地交付之日起，同安公司将实际由竞得方经营管理，竞得方需积极开展房地产项目的全部相关工作，包括办理同安公司房地产开发资质证件的工作、将同安公司100%股权变更登记至竞得方名下的工作，转让方将予以配合。

5.在完成同安公司的全部股权变更登记至竞得方名下前，竞得方不得将同安公司名下的土地抵押、转让、赠与、出租、出借或作其他处分，不得以同安公司名义对外担保、贷款或负债等，不得从事任何违法违规活动。竞得方须遵守有关法律法规、切实履行股权转让合同约定开展经营管理活动（含竞得方开展的同安公司的管理经营活动），所产生的所有法律责任均由竞得方承担。

（九）竞得方须于签订股权转让合同之日起五日内向转让方提供价值￥200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）的见索即付不可撤销的国内银行《履约保函》。担保期限自竞得方与转让方双方签订股权转让合同之日起三年；担保范围：股权转让金本息、与本项目有关的税费、违约金及损失赔偿金、追索费用、土地闲置费等，该担保方式为不可撤销的无限连带担保。

在竞得方与转让方双方签订本合同之日起三年内，竞得方必须完成房地产整体项目建设并办理完毕竣工验收手续（竣工验收以《中山市建设工程竣工验收备案登记证》上的发证日期为准）。竞得方提前完成房地产项目竣工验收的可向转让方书面提出提前终止担保，转让方有权在综合考察履约状态的基础上自行决定是否同意提前终止保函的担保。上述工作所涉具体办理事宜及相关费用均由竞得方另行承担，转让方予以必要配合。

（十）在本次公开竞买的过程中，转让方已详尽披露同安公司及目标地块的现状，竞得方须清晰目标地块的现状，包括竞得方须在参与竞买前自行勘察现场，充分了解目标地块的权属、面积、容积率、历史来源、用地用途、土地使用现状、人文地理环境、市场形势、发展规划的相关要求，按目前相关法律、法规、政策及规划等其他有关因素综合考察评估竞买风险，并考虑今后国家、上级部门出台相关政策可能对本次股权交易及房地产项目建设经营的影响，竞得方须自行承担相关的经济风险及法律责任。

三、竞买要求

1.参与竞买方必须2018年10月19日上午9时至下午17时前（以到账时间为准）将竞买保证金￥20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整）以转账方式汇到中山市小榄镇东区股份合作经济联合社指定的如下账户：户名：中山市小榄镇东区股份合作经济联合社，开户行：建设银行中山小榄基头庙支行，账号：****************7895。转账用途：中山市同安置业有限公司股权转让竞买保证金。并凭银行转账凭证原件在2018年10月19日当天上午9：00至12：00，下午14：30至17：30到中山市小榄镇东区社区居委会财务办（广东省中山市小榄镇东区大街122号一楼，联系电话：****-********）开具收款收据。竞买不成功的竞买方须在5个工作日内携带保证金收据原件到东区社区居委会财务办公室办理退还保证金手续，转让方在收到保证金收据原件后的5个工作日内全额无息退还竞买保证金。

2.本次股权项目公开转让采取现场举牌形式进行竞买，起拍价为￥400,000,000.00元(大写：人民币肆亿元整)，每次叫价不得少于￥5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整），按照价高者得原则确定最终竞得方。参与竞买方凭竞买保证金缴纳凭证及转让方开具的收款收据领取号码牌进行竞买。竞买的举牌号牌按转让方出具收据时间排序，时间最前的为1号，以此类推。如竞买日只有一家单位参加竞买会，成交价须不低于竞买起拍价交易。竞买当日到场的参与竞买方须是企业的法人代表或竞买报名时的授权委托人，其须携带二代身份证原件、法人证明书原件或企业授权委托书原件参会。否则视为弃权，不能参与竞买。

四、报名时间、地点及发放竞买文件

1.时间：2018年10月3日起至2018年10月15日止（办公时间：上午8：30至11：30，下午14：30至17：30，节假日照常办公）。

2.地点：中山市小榄镇东区社区居委会财务办（广东省中山市小榄镇东区大街122号一楼，联系电话：****-********、********、********，联系人：李先生、谭先生、麦先生）。

3.有意向参与竞买方须携带以下资料及提供收发邮件的电子邮箱地址向转让方报名登记并领取竞买文件：

①营业执照副本原件及复印件；

②法定代表人身份证明书；

③单位授权委托书；

④法人及委托代理人二代身份证原件及复印件（复印件须有法人签名并加盖单位公章）；

⑤竞买方收发邮件的电子邮箱地址（该邮箱是参与竞买方收发文件的指定邮箱，若提供错误或不提供的，责任自负）。

特此公告

中山市小榄镇东区股份合作经济联合社

2018年9月30日