安徽省芜湖市弋江区人民法院于2018年2月12日作出（2018）皖0203破申1号民事裁定书，裁定受理安徽恒天文化置业有限公司(以下简称“债务人”)破产清算一案，并指定安徽纬纶律师事务所担任破产管理人。2018年8月12日，债务人股东安徽鲁华投资管理有限公司向人民法院申请对债务人进行重整，弋江区人民法院于2018年9月17日作出（2018）皖0203破1号民事裁定书，裁定对债务人重整。管理人为维护债权人和债务人的合法权益，拟以公平、公正、公开的方式，面向全国招募重整投资人。

一、债务人的基本情况

（一）债务人简介

债务人成立于2009年4月8日，公司注册资本32000万元，其中安徽鲁华投资管理有限公司认缴出资额21440万元，翟佳佳认缴出资额7640万元，芜湖首创房地产开发有限公司认缴出资额2920万元；公司法定代表人：史伟东；统一社会信用代码****************8C；公司经营范围：文化产业项目投资管理、房地产开发（凭资质证经营）；营业期限自2009年4月8日至2044年4月4日。

（二）债务人主要资产状况

1、土地使用权。债务人已取得位于安徽省芜湖市花津南路以东、纬二路以南、九华南路以西、纬三路以北，总用地面积193468平方米，其中出让面积62365平方米的国有建设用地使用权，分为A、B、C三个地块，综合容积率≤3.5。其中，A地块面积22000㎡，土地证号：芜国用（2010）第296号，宗地用途为剧院、演艺中心及培训中心，规划总建筑面积51448㎡；B地块面积12070平方米，芜国用（2010）第298号，宗地用途为文化商业酒店，规划总建筑面积54817㎡；C地块面积28295平方米，土地证号：芜国用（2010）第297号，宗地用途为居住，规划总建筑面积200128㎡。土地出让年限：住宅部分至2060年8月30日，商业部分至2050年8月29日。 土地出让价款：1.05亿元。项目名称为：芜湖文化公园及配套项目。

土地出让条件：代建道路、芜湖文化公园项目大剧院建设规模不得低于1000个座位，黄梅戏培训基地、演艺中心面积不得小于10000平方米，酒店不得低于四星级标准等。详见债务人与芜湖市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及债务人与芜湖新马投资有限公司签订的《文化公园地块基础设施和公建配套建设合同》）。

土地抵押情况：芜国用（2010）第297号、芜国用（2010）第298号土地使用权已抵押；抵押权人为渤海国际信托有限公司，抵押本金金额为29908.13万元，抵押总面积40365㎡。2013年8月21日，抵押权人渤海国际信托有限公司将抵押权转让给南宁市区农村信用合作联社。

2、工程建设。代建的纬二路、纬十二路已完工并移交；代建芜湖文化公园项目约完工50%，其它工程于2010年7月施工，2014年开始全面停工，在建工程经鉴定造价为238,611,857.36元，在建工程的具体状况由意向投资人现场勘察。

3、应收账款。债务人账面反映其他应收款为433,798,244.20元，实际应收账款情况有待进一步核实。

（二）债务人负债状况

截止2018年1月5日，共计58位债权人向管理人申报了债权（不含职工债权），申报债权总额为********14.92元，经管理人审查确认债权总额为********36.69元。其中，普通债权总额为********1.44元，有财产担保债权总额为********9.87元，税收债权总额为*******.4元。另，职工债权总额为*******.09元（截止破产受理日前）。

二、招募方案

（一）招募流程

1、管理人在“全国企业破产重整案件信息网”、“芜湖市中级人民法院官网”等媒介平台发布《招募公告》，公告期为15个日历日，意向投资人需在公告期内向管理人提交《投资报名书》，并交纳投资保证金。

2、管理人在公告期满5个工作日内配合缴纳投资保证金的意向投资人开展尽职调查、勘察现场、解答相关问题。

3、管理人在公告期满后委托有关单位以公开竞价偿债资金方式，按最高报价确定重整投资人。竞价的具体日期、时间、地点以管理人向符合报名条件的意向投资人发出的通知载明为准。

4、如公告期满前仅有1名符合报名条件的意向投资人报名，则直接确定为重整投资人。

5、重整投资人应在收到管理人确定投资人通知书后1个月内向管理人提交《重整投资方案》，管理人会同人民法院及债权人委员会进行评审后，由管理人拟定《重整计划（草案）》，提交各债权组表决。各债权组的表决日期由管理人另行通知。

（二）重整投资人的条件

1、拥有足够的资金实力支付偿债资金及后续开发资金，进行重整投资，意向投资人实缴注册资本金不低于5000万元；

2、无数额较大的到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未被列为失信行为人等。

3、为保证重整后公司持续经营，意向投资人(或其股东、关联公司)需为房地产开发企业，并具有二级以上房地产开发资质；

4、不接受自然人报名；

5、不接受两个或两个以上主体联合报名。

（三）报名程序

意向投资人应于公告期满日17时前向管理人提交《投资报名书》，提交资料含《投资报名书》一式两份及与该报名书内容一致的电子文档（刻录成光盘或存入U盘）。《投资报名书》中包括但不限于如下内容：

（1）意向投资人公司简介；包括意向投资人的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围、历史业绩、房地产投资开发成功案例及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）；

（2）意向投资人经营证照等资料，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等；

（3）意向投资人股东（大）会、董事会等决策机构同意重整投资的决议文件；

（4）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书；

（5）最近三年无违法犯罪记录证明；

（四）投资保证金

1、意向投资人拟报名对债务人进行重整投资的，需交纳投资保证金人民币3000万元，并在报名截止日前将该投资保证金全额汇入管理人账户。

2、未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人报名资格。

3、投资保证金的没收

（1）意向投资人应在收到管理人确定投资人通知书后1个月内向管理人提交《重整投资方案》，逾期提交的，管理人将没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新招募重整投资人。

（2）《重整计划（草案）》获人民法院裁定批准后，重整投资人未按重整计划规定的期限缴纳偿债资金，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资资格，重新确定重整投资人。

4、投资保证金的使用和退还

《重整计划（草案）》获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴纳的投资保证金将转为履约保证金，履约保证金在最后一期应付偿债资金中等额抵扣。

5、投资保证金的退还

管理人自确定重整投资人后5个工作日内退还其他意向投资人所缴纳的投资保证金（不计利息）。

管理人根据重整投资人投交的《重整投资方案》拟定的《重整计划（草案）》未能获得人民法院裁定批准的，管理人自收到人民法院宣告破产裁定书后5个工作日内退还重整投资人的投资保证金（不计利息）。

（五）拍卖佣金

通过中介机构竞价成交的，由最终竞得的重整投资人支付并承担拍卖佣金。

（六）《重整投资方案》的编制

为尽快兑付偿债资金以及盘活安徽恒天文化置业有限公司的资产，减轻社会影响，在兼顾《重整投资方案》合法性、平衡性、可行性的前提下，意向投资人可自行选择重整投资方式并编制重整投资方案。

意向投资人应仔细阅读本招募公告，围绕偿债方案和经营方案编制《重整投资方案》，确保重整方案具有可行性，并保证重整投资方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。

《重整投资方案》应包括但不限于如下内容：

1、重整投资人的介绍：包括重整投资人的基本情况、投资优势、管理能力、资金来源、运营方式及管理模式等。

2、重整投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等），上市公司须提供近期公告披露的财务报表。

3、《重整投资方案》应包括偿债资金、经营方案和其他有利于债权人利益的安排，并着重阐明偿债资金兑付方案、项目开发建设方案，包括但不限于资金投资规模及投资计划、工程施工计划、竣工验收交付计划、销售计划、剧院等商业地产运营计划等。重整投资方案对偿债资金的兑付期不得长于一年，重整投资人应充分考虑到债权人的利益，以及重整计划草案通过的可能性，在重整投资方案中提出尽可能在最短的时限内兑付偿债资金。

（六）《重整投资方案》的提交

1、《重整投资方案》应装订成册，封面应加盖重整投资人公章，并由法定代表人或受托人签名；

2、重整投资人应将《重整投资方案》一式叁份及与该方案内容一致的电子文档（刻录成光盘或存入U盘）装袋提交。

三、风险提示

（一）房地产行业市场因素及国家政策风险

由于本重整项目投资人需兑付的偿债资金及后续投资资金数额特别巨大，意向投资人应充分考虑重整期及整个项目开发期内本市房地产行业市场的波动，以及国家房地产政策可能发生的重大变化等风险。

（二）税务风险

由于债务人的主要债务系担保债权，因此重整投资人支付的偿债资金很大一部分不能列入开发成本，此外，对已发生的工程款，部分施工单位或个人存在无法提供发票的可能性，这些都将会严重影响今后项目公司的土地增值税税负，意向投资人应充分考虑本重整项目所涉及的特殊税负情况，以及国家、安徽省以及本市的税收政策，并自行承担税务风险。

（三）施工超红线问题

债务人C地块（住宅）在桩基及基础施工过程中，整体向南位移约7米，超出了出让红线，故存在补办出让手续、补缴土地出让金、滞纳金等相关手续及费用，该问题的处理由意向投资人自行尽调并承担有关风险。

（四）意向投资人的尽职调查

管理人虽有义务为意向投资人提供咨询、查阅项目资料、财务审计资料、工程造价鉴定资料、资产评估资料、现场勘察及投资洽谈等，配合意向投资人进行项目尽调，但意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。管理人对有关财务会计报表、审计报告、工程造价审核报告、资产评估报告中的数据和结论的真实性和准确性，不作任何明示或默示保证，管理人对已建工程未委托有关单位进行检测，其安全性、质量合格与否、后续开发的适用性、以及施工将被的完整性等均由投资人自行确定，重整计划获得人民法院裁定批准后，管理人以现状交付重整投资人。

（五）中止或撤回招募

如出现影响债务人重整的重大事项，管理人报请人民法院同意后，可以中止或撤回本招募公告，管理人无需对意向投资人为报名或尽调所投入的工作、经费及投资保证金利息损失等进行任何补偿。

意向投资人向管理人提交《投资报名书》并缴纳投资保证金，视为已认真阅读本招募公告，充分了解债务人有关情况及存在的风险，并同意按债务人现状进行投资，相关投资风险由重整投资人自行承担。

四、其他事项

（一）投资保证金缴纳至以下账户：

账户名称：安徽恒天文化置业有限公司管理人

开户银行：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行

银行账号：***********************

（二）上述各项工作的实施时间如需调整，由管理人报请人民法院后另行确定。

（三）本次招募由管理人组织，安徽省芜湖市弋江区人民法院负责监督。

（四）欢迎符合条件的社会各方人士参与投资，如有疑问，欢迎垂询。联系人：何建生；电话：139*****829；地址：安徽省芜湖市银湖南路星隆国际C座6楼。

（五）本招募公告由管理人负责解释。

安徽恒天文化置业有限公司管理人
2019年1月11日