项目名称

合肥杏花印务股份有限公司51%股权转让项目（二次）

项目编号

2019WWCJ0012

转让底价

4882.31万元

公告起始时间

2019年8月9日9:00

公告截止时间

2019年9月5日17:00

网络竞价自由报价期

2019年8月9日9:00始至2019年9月6日10:00止，自由报价期满进入限时报价期，限时报价周期为180秒。

标的企业所在地区

合肥市

标的企业所属行业

印刷

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有的标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；

3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方名称

安徽新华印刷股份有限公司

注册地（住所）

安徽省合肥市庐阳区砀山路10号

公司类型

股份有限公司（非上市）

持有产(股)权

比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

合肥杏花印务股份有限公司

经营范围

书、刊印刷、装订、制版，电脑照排，造纸、纸制品、铝制品加工；本企业自产产品出口及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料进口（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外），设备租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地

（地址）

安徽省合肥市庐阳区产业园双凤大道

法定代表人

傅贤海

成立时间

1997年08月29日

注册资本

壹仟壹佰零捌万圆整

公司类型

股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码

****************3G

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

1

安徽新华印刷股份有限公司

51.00%

2

郑应传

35.00%

3

黄胜龙

6.30%

4

王祥霞

3.90%

5

郑家福

0.90%

6

郑家宏

1.10%

7

张良胜

1.80%

主要财务指标

以下数据出自企业专项审计报告（报告期： 2019年1月-4月）

营业收入（元）

营业利润（元）

净利润（元）

69,918,506.63

14,630,542.72

10,940,872.95

资产总计（元）

负债总计（元）

所有者权益（元）

147,252,705.35

96,208,072.25

51,044,633.10

财务审计机构

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告字号

会审字[2019]6043号

财务审计年度

2019年

以下数据出自企业财务报表（报告期：2019年6月）

营业收入（元）

营业利润（元）

净利润（元）

75,820,162.72

2,136,287.49

2,114,033.55

资产总计（元）

负债总计（元）

所有者权益（元）

110,370,022.08

68,152,228.38

42,217,793.70

资产评估情况（小数点后保留两位）

评估机构

安徽中联国信资产评估有限责任公司

评估报告字号

皖中联国信评报字(2019)第200号

评估基准日

2019年4月30日

备案机构

安徽出版集团

备案日期

2019年7月26日

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

9259.86

9146.14

非流动资产

5465.41

9844.48

其中：可供出售金融资产

60.00

396.61

投资性房地产

403.24

1622.34

固定资产

4022.88

5394.36

无形资产

785.96

2237.84

长期待摊费用

13.26

13.26

递延所得税资产

180.07

180.07

资产总计

14725.27

18990.61

流动负债

9343.29

9343.29

非流动负债

277.52

74.17

负债总计

9620.81

9417.46

净资产

5104.46

9573.15

转让标的

对应评估值

4882.31万元

重要信息披露

重大债权债务事项

详见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]6043号审计报告、皖中联国信评报字(2019)第200号评估报告及法律意见书

审计报告、评估报告及法律意见书中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、皖中联国信评报字(2019)第200号评估报告载明：

1.杏花印务公司部分房屋建筑物未办理产权证，杏花印务公司提供了相关产权说明，证明列入本次评估范围内的所有资产均属杏花印务公司所有，本次评估均未考虑下列房产办证对评估价值的影响。

截至评估基准日，纳入评估范围的12项房屋建筑物尚未取得房屋产权证，具体如下表：

2.2009年3月杏花印务公司进行重组，安徽新华印刷股份公司与杏花印务公司签订的《资产重组协议》第六条6.3约定：“本次重组完成后，若甲方或乙方现住所地被拆迁或征用等，所获补偿的增值或减值部分（以本次重组时，各方所确定的相应土地、房产的账面价值为基准价）全部由本次重组前甲方或者乙方的原股东所享有或承担”。在评估时根据本次评估目的未考虑上述约定对评估结论的影响。

二、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]6043号审计报告载明：

杏花印务2009年分立为杏花印务和合肥杏花投资有限公司（以下简称杏花投资），土地划分为68,312.32平方米和45,722.99平方米分别属于杏花印务和杏花投资，但分立后截至报告日产权尚未变更，杏花投资于2013年将45,722.99平方米国有土地使用权中的7,966.72平方米由工业用地变更为商业用地用于建设杏花国际广场，杏花国际广场的建设及经营等活动均以杏花印务名义进行，但杏花国际广场的实际控制人为杏花投资，杏花投资实际享受与承担由杏花国际广场产生的权利与义务。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]6240号杏花国际广场项目的应付工程款及税款缴纳情况专项审计报告可知：截至2019年4月30日杏花国际广场项目工程款尚未支付金额约为1,726.72万元，由于尚未办理竣工决算手续，因此上述欠款为根据预算金额计算的尚未支付款项。房产销售及出租应缴税款、滞纳金及罚款金额约为7,851.07万元，由于存在不确定性，具体税款金额应以主管税务机关清算为准。

其他披露内容

详见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]6043号审计报告、皖中联国信评报字(2019)第200号评估报告及法律意见书

管理层拟参与受让意向

不参与

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

安徽新华印刷股份有限公司

决策文号

安徽新华印刷股份有限公司临时股东大会决议

批准机构

安徽出版集团有限责任公司

批准文号

1. 安徽出版集团有限责任公司关于安徽新华印刷股份有限公司公开挂牌转让所持合肥杏花印务股份有限公司51%股权事项的批复（皖出集经【2018】36号）

2. 安徽出版集团有限责任公司出具的安徽出版集团党委会议纪要【2019】16号

五、意向受让方资格条件

1.凡依法设立、有效存续的企事业法人、其他组织和具有完全民事行为能力的自然人, 符合下列情形之一的，除法律规定外，均可参与报名及竞价：

(1)公告截止日前两年内未被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录或记不良行为记录累计未满10分的。

(2)最近一次被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达10分(含10分)到15分且公布日距公告截止日超过6个月。

(3)最近一次被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达15分(含15分)到20分且公布日距公告截止日超过12个月。

(4)最近一次被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达20分(含20分)及以上且公布日距公告截止日超过24个月。

2.本项目不接受联合体报名及竞价。

注:意向受让方须自行了解自身受让股东身份确认和股份过户等所需一切资格条件和手续,若因意向受让方资格和受让条件不符合相关法律规定及有权部门批准而导致无法过户,由此产生的一切经济责任和法律责任均由意向受让方自行承担。

六、交易条件

价款支付方式

受让方自《产权转让合同》生效之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号****************2）一次性付清全部转让价款，并在《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付；超过付款期限的，受让方每日应按照未付金额的0.5‰向转让方支付违约金。

意向受让

方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

有

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

受让方依法受让标的股权后，标的企业原有的债权债务由标的企业继续享有和承担，交易双方不再进行期间损益审计。

与转让相关其他条件

1.意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对标的企业资产及经营管理可能造成的影响。竞价结束后，转让价格不做调整，转让方不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证，亦不享有和承担转让标的的债权债务。

2.意向受让方为企事业法人、其他组织的，承诺已根据己方公司章程规定做出关于同意受让的批准或决议；意向受让方是国有企业的，承诺已经上级政府主管部门或投资主体同意本次受让。

3.意向受让方对转让公告及所附《股权转让协议》的所有条款均全部接受，并在自收到本项目《成交确认书》次日起3个工作日内与转让方签订《股权转让协议》。

4. 审计、评估基准日起至《股权转让协议》签订日期间，标的企业发生的经营损益由受让方承担或享有，交易双方不再进行期间损益审计。

5.其他未尽事宜详见所附《股权转让协议》。

七、受让方确定方式

本项目采取网络动态报价，有效最高报价者得的方式确定受让方（有效最高报价是指不低于公告底价的最高报价，由于系统故障或其它原因造成竞价中止时的最高报价不作为有效最高报价。）

八、项目报名及竞价

（一）注册程序

意向受让方须完成注册手续方可参与本项目报名，注册不收取任何费用。

1.注册网址：http://www.hfztb.cn/HY/；

2.现场审核地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场安徽合肥公共资源交易中心二楼服务大厅企业信息登记窗口；

3.注册咨询电话：****-********，********。

（二）报名及竞价程序

1.登录：完成注册及现场审核的意向受让方可使用己方注册的用户名和密码登录安徽合肥公共资源电子交易平台（http://www.hfztb.cn/HY/）。

2.报名：进入系统后，点击“网上报名”，在“报名中”列表中选择有意向的标的点击“新增”按钮进行报名申请，意向受让方可选择一个或多个标的进行报名。报名申请时填写的保证金缴款账户须与意向受让方注册时提供的银行账户一致。

3.保证金缴纳：

（1）缴纳金额：480万元；

（2）缴纳时间：2019年9月5日17点前缴纳（以安徽合肥公共资源电子交易平台保证金支付状态为准）

（3）缴纳账号：收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号：****************4；

（4）缴纳方式：意向受让方报名成功后须通过之前填写的己方账号采用转账的方式缴纳报名标的对应的竞价保证金，不得通过现金汇款方式缴纳竞价保证金。

4.查询：保证金支付完成后，意向受让方可登陆安徽合肥公共资源电子交易平台点击“保证金查询”查看保证金支付状态。若显示“未支付”，可点击查询按键刷新支付状态。若刷新后保证金支付状态仍显示“未支付”的，意向受让方可在公告截止前及时联系技术电话支持（****-********、********00）进行反馈。

5.竞价：保证金状态为“已支付”的意向受让方方可点击“进入竞价系统”参与竞价活动。本项目标的每轮加价幅度：10000元或其整数倍。

（三）其他须知

1.报名及缴费的完成，即视为对本公告内容的全部响应，自愿接受并同意按照相关程序参与本次股权转让活动。

2.意向受让方可进入安徽合肥公共资源交易中心网站（http://www.hfggzy.com） 右上角“企业专区”栏目中下载********11">《产权交易操作手册》查看上述具体流程。意向受让方须在公告期内完成注册、报名及保证金缴纳手续，因未在规定时间完成上述手续造成无法参与竞价的，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

3.请使用IE9及以上版本浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。

九、竞价结束后相关程序

成交公告及《成交确认书》

竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。

《成交确认书》领取时间：成交公告发布次日起3个工作日内；

《成交确认书》领取地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区661室；

《成交确认书》领取要求：受让方为企业的须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证，受让方为自然人的须携带本人身份证。

竞价保证金处置

（一）合同签订生效后，受让方缴纳的交易保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为转让价款和履约保证金，不足的部分需在规定时间内补缴至合肥市产权交易中心指定账户。其他意向受让方缴纳的保证金在成交公告发布之日起5个工作日内原额原途径返还。

（二）保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的交易保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

（三）经监督部门调查认定出现下列情形之一的不良行为，交易保证金不予返还，交易保证金扣除交易双方交易服务费后，余款转至委托方指定的账户。

1.意向受让方提供虚假材料，骗取成交资格或实现其他非法目的；

2.意向受让方之间相互串通的；

3.意向受让方采取不正当手段影响和干扰其他意向受让方参与交易活动的；

4.受让方无正当理由放弃成交资格的；

5.受让方未按交易文件约定交纳履约保证金或签定《股权转让协议》的。

异议方式

若对成交公告有异议，可自成交公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议，异议材料递交地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区639室，联系电话：****-********。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1.异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2.项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3.被异议人名称/姓名；

4.具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5.明确的请求及主张；

6.提起异议的日期。

异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1.提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2.异议材料不完整的；

3.异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4.异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起5个工作日内，将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。

十、特别说明

（一）转让方已向合肥市产权交易中心提供以下材料：

1.转让方主体资格证明材料（组织机构代码证复印件）；

2.转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3.转让标的企业主体资格证明材料（营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件）；

4.转让标的企业法定代表人身份证复印件；

5.转让标的企业情况简介；

6.转让标的企业章程复印件；

7. 转让标的企业关于本次转让行为的内部决策文件；

8. 转让方关于本次转让行为的内部决策文件；

9. 政府主管部门关于本次产权转让有关事项的批复；

10. 年度审计报告；

11.最近一期财务报表；

12. 转让方案；

13. 法律意见书。

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

（二）任何要求澄清转让公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等)向合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

（三）合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：http://www.hfggzy.com），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

（四）在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

十一、联系方式

现场踏勘

联系人：王华，联系电话：****-********

项目负责人

联系人：龚工，联系电话：****-********（合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区661室）

技术支持

电话

********00，****-********