项目编号：ME********13

转让标的基本情况

标的企业股权结构

标的企业评估情况

标的企业最近一个年度审计数据（截至2019年12月31日）

交易内容
转让标的名称：广州南洋电缆有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权（即19,570.00万股股份）、南洋电缆（天津）有限公司100%股权及广州南洋新能源有限公司100%股权（整体转让）

挂牌价格（万元）：人民币239,628万元（其中广州南洋100%股权挂牌价格为139,803.48万元，广东南洋95%股权挂牌价为34,385.53万元，南洋天津100%股权挂牌价为50,903.04万元，南洋新能源100%股权挂牌价格为14,535.95万元）

是否需要求购方交纳保证金、具体金额及交纳时间：意向受让方须于挂牌截止日15:00前交纳交易保证金人民币3亿元（以实际到账时间为准）
保证金处置方式：意向受让方如被确定为受让方的，保证金按照相关约定执行；如意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的保证金在最终受让方被确定次日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。

成交价款支付方式：分期付款

受让方同意按照股权转让协议约定的期限和方式分期支付履约保证金及交易价款：

1、自股权转让协议签署次日起3个工作日内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款15%的履约保证金至转让方指定账户；

2、自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日起30日内向转让方累计支付不低于交易总价款51%的交易价款；

3、自标的股权交割之日起6个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款61%的交易价款；

4、自标的股权交割之日起12个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款71%的交易价款；

5、自标的股权交割之日起18个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。

挂牌公告期：自公告次日起10个工作日

挂牌起止日期：2020年5月18日至2020年5月29日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方：不延长期限，信息公告到期自行终结

挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：采取网络竞价方式

涉及控股权变化的，是否要求续聘标的企业员工：是
标的企业债权债务的处置说明：标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务

受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）：

1、受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协议并能够依法承担相应的民事责任；

2、受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；

3、受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

与转让有关的其他条件：

1、标的股权（广州南洋100%股权、广东南洋95%股权、南洋天津100%股权及南洋新能源100%股权整体）以现状为准，受让方应通过（包括但不限于）询问转让方的有关人员、查阅有关档案资料等方式进行尽职调查，获取标的股权的详细情况和具体信息，受让方对标的股权现状无异议。受让方通过本转让公告及向转让方或其他相关部门咨询，对转让标的股权的瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓。转让方及联交所对标的股权涉及的一切风险及瑕疵不承担包括但不限于担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，受让方不得以任何理由向转让方及联交所行使任何形式的追索权。

2、意向受让方须在规定时间内向联交所的指定账户交纳3亿元保证金，否则视为自动放弃受让资格。意向受让方被确定为受让方的，签署交易合同后，保证金转为履约保证金一部分，待交易合同生效后，履约保证金自动转为交易价款一部分；其他意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之次日起3个工作日内无息返还。

3、受让方须同意，将与转让方签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：

（1）本次股权转让须经转让方董事会、股东大会批准；

（2）转让方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

4、意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法。

5、受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日起30天内办理完毕抵押和/或质押登记。

6、股权交割之日为标的股权对应的股东均变更为受让方的工商变更登记手续办理完毕之日。

7、受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖转让方股票行为的自查报告。

其它需要披露的事项：

1、根据转让方2019年年度报告，转让方为标的公司债务提供担保（明细如下），并于2020年4月8日发布了《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告》，就标的股权在交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，优先由转让方、标的公司与担保权人协商一致，使得转让方不再提供担保。

2、如在标的股权交割之日，仍存在转让方需要为标的公司债务提供担保的情形，则由转让方继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。

3、自股权转让协议生效之日起，转让方不再为标的公司新增债务提供担保。

4、自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。过渡期间的损益及数额由转让方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产股权交割日后30个工作日内出具专项审计报告进行确认。

5、为保证交易各方的合法利益，意向受让方须自行了解关于受让上述股权的各项法律法规的要求，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为其已经完成对本项目的全部尽职调查、查阅转让方提供的所有资料，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受股权转让公告及重大事项披露之内容，并对如下内容做出承诺。出现以下任何一种情况时，意向受让方交纳的保证金将不予退还：

（1）意向提出意向受让申请并经确认资格后单方撤回受让申请的；

（2）产生2家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价或拍卖程序的；

（3）在网络竞价或拍卖程序中各竞买人均不报价或举牌应价的；

（4）意向受让方被确定为受让方后，未在规定期限内签署成交确认书、股权转让协议的；

（5）意向受让方被确定为受让方后，未按约定支付履约保证金、交易价款的；

（6）意向受让方存在其他违约情形的。

转让方基本情况
转让方名称：南洋天融信科技集团股份有限公司

住所：汕头市珠津工业区珠津二街1号

法定代表人：郑汉武

认缴注册资本总额（万元）：115848.328500

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

批准文件名称及文号：第五届董事会第三十二次会议决议

持有标的企业股权比例：广州南洋100%股权、广东南洋95%股权（即19570万股股份）、南洋天津100%股权及南洋新能源100%股权

本次转让股权比例：广州南洋100%股权、广东南洋95%股权（即19570万股股份）、南洋天津100%股权及南洋新能源100%股权

联系方式

业务咨询电话：****-******** 段小姐 ****-******** 江先生 ****-******** 龚小姐
业务投诉电话：****-********
传真：****-********
联系地址：深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2 栋A座11层
网址：www.sotcbb.com；微信公众号sotcbb。

保证金账户
户 名：深圳联合产权交易所股份有限公司
账 号：9550 8802 1003 1900 153

开 户 银 行：广发银行深圳景田支行

深圳联合产权交易所

2020年5月15日