盘锦市大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库PPP项目公开招标中标结果公告
盘锦市大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库PPP项目公开招标中标结果公告
【发稿时间 ：2021-03-19 阅读次数：】
序号 | 名称 | 型号和规格 | 数量 | 单位 | 单价（元） |
1 | 盘锦市大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库PPP项目 | - | 1 | 项 | 0.000 |
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盘锦市大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库PPP项目 | 一、项目基本情况 1. 项目名称 盘锦市大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库PPP项目（以下简称“项目”或“本项目”）。 2. 项目类型 本项目为存量项目。 3. 所属行业 本项目属于水利建设行业中的水库行业。 4. 实施背景 大洼区隶属于辽宁省盘锦市，位于辽宁省西南部，总面积1724平方公里，下辖8个街道办事处，10个镇和大洼临港经济区，总人口40万人。大洼区是中国四大农业垦区之一，拥有最密集的国有农场群，基本形成了水稻、水产、蔬菜、畜牧、芦苇五大主导产业全面发展的大农业生产体系和富有大洼特色的10大生产加工基地。大洼区拥有稻田面积100万亩，苇田21万亩，池（坑）塘6.4万亩；水库四座，总面积3647公顷，河流、沟渠面积20万亩。 近年来，大洼区为提升区域形象，改善人民生活质量，大力推动全区基础设施建设工作，打造了良好的农业生态和居住环境；与此同时，基础设施建设工作也遗留了一些存量债务。 2014年以来，国务院和国家发改委、财政部等多个部委相继出台了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）、《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）、《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作(PPP)项目的指导意见》（发改投资〔2017〕2059号）、《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）、《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》（财金〔2020〕13号）等政策文件，推动在基础设施及公共服务领域引入政府和社会资本合作模式（以下简称“PPP模式”）。 为响应国家号召，辽宁省人民政府（以下简称“省政府”）颁布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（辽政发〔2015〕37号）大力推广PPP模式。同时，依据《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）要求：“各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产”。国家、省、市各级政府部门均鼓励社会资本广泛参与存量基础设施项目的投资、运营和维护。 为化解存量债务，盘活存量资产，同时提升大洼区基础设施的管理效率，大洼区人民政府（以下简称“区政府”）依据上述政策文件精神，决定引入社会资本参与到公共领域基础设施的运营管理工作中来。区政府充分利用大洼区先进的农业和水利优势，决定先行开展大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库项目，充分吸引社会资本参与本项目的投融资、运营、维护和管理等工作，并授权大洼区水利局（以下简称“区水利局”）作为本项目的实施机构，负责本项目准备、采购、签约、执行、监管和移交等实施工作。区政府指定盘锦大洼农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）作为政府方出资代表，负责与中选社会资本合资组建项目公司。 5. 项目提供的公共产品 大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库的运营维护和管理服务以及其提供的农田灌溉等公共服务。 6. 运营内容 项目公司在受让本项目经营权后，依法对本项目及附属设施进行经营管理和运营维护，提供专业的运营、维护和管理服务，主要包括水库蓄水、农田灌溉、堤坝养护和水库周边项目范围内水利用地（工程保护地）管理等工作，同时对水库水面和水利用地进行经营开发，获取出租或种植、养殖收入等。 7. 项目运作的目标 首先，发挥社会资本融资实力和信誉优势，以较低的融资成本筹集项目经营权转让资金，盘活存量资产；其次，成功引入社会资本，建立市场化运作机制和体系，利用社会资本丰富的运营管理经验，提高项目水库和附属设施的运营维护和管理效率，降低项目运营成本；最后，树立大洼区PPP项目运作典范，积累政府和社会资本合作的成功经验，为大洼区基础设施建设和公共服务发展提供有力的支持。 8. 项目内容相关性分析 本项目所包含的疙瘩楼水库和三角洲水库均归属大洼区水利局统筹管理。同时，大洼区水系丰富，河道水渠遍布，两个水库可根据实际需要对周边农田提供灌溉服务，互为补充和依托，以使灌溉服务能够覆盖全区，满足绝大部分农田的灌溉需求。综上所述，本项目中两个水库具有较强的相关性，因此选择打包实施。 二、经济技术指标 1. 项目区位 本项目两座水库均位于盘锦市大洼区境内。其中，疙瘩楼水库位于唐家镇，距城区约6公里；三角洲水库位于大洼区西南部，双台子河口与大辽河之间。 2. 存量资产情况 疙瘩楼水库为平原水库，水库蓄水面积13.5平方公里，堤坝周长15.2公里，水库蓄水最深时达到3.4米，蓄水量4050万立方米，水库功能以农业灌溉为主，兼顾养鱼和旅游，其在大洼灌区内起着蓄灌两用的双向作用，承担15万亩水田的灌溉任务。 三角洲水库是辽宁省最大的一座平原水库。其正常蓄水位5.5米，相应库容为4205万立方米；死水位3.1米，死库容为1040万立方米。三角洲水库功能也以农业灌溉为主，兼顾养鱼和旅游。其引蓄大辽河水，保证5万亩水田灌溉用水和调剂解决10万亩水田抗旱用水，以及解决开发区内工业用水，并为水库生产养殖提供条件。 本项目两座水库相关土地和资产的产权所有人分别为疙瘩楼水库管理所和三角洲水库管理所。本项目经营权转让资产清单见附件一。 3. 项目总投资 根据《盘锦市大洼区水利局拟转让大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库18年经营权评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”，见附件二），本项目两座水库及其附属设施18年经营权价值为人民币156210万元。因此，本项目最终确定总投资为人民币156210万元。 4. 项目主要产出说明 项目产出包括项目直接产出和项目间接产出。 （1）项目直接产出 本项目直接产出为项目公司在PPP合作期内提供本项目的运营维护和管理服务，包括水库蓄水、农田灌溉、堤坝养护和水库周边项目范围内水利用地（工程保护地）管理等工作。 （2）项目间接产出 项目的间接产出是指项目产生的具有正外部性的经济效益、社会效益、生态效益等。 本项目通过PPP模式进行经营权转让和运营，一方面可有效盘活存量资产，化解政府债务，减轻大洼区财政短期支出压力；另一方面可提升大洼区水利资源的开发和管理效率，通过合理调配水资源，使水资源得到有效的优化配置，提高抗旱能力，保障灌溉用水。 三、风险分配框架 （一）风险识别 首先，基于本项目所确定的PPP模式和运作程序，考虑融资、运营维护和移交项目设施各个阶段所需完成的任务，可以将因项目自身原因引发的风险主要划分为项目融资风险、运营风险与移交风险。 其次，本项目面临由所处外界环境引发、且超出自身控制范围的系统性风险，包括政治风险、政策及法律风险和不可抗力风险。 对本项目所面临的主要风险进行识别如下： 1. 融资风险 融资风险主要包括融资金额不足、融资成本超过预期、融资利率波动等风险。其中最主要的表现形式是资金筹措困难，造成融资成本的增加，甚至可能出现融资失败。由于本项目的投资体量较大、投资周期较长，所以通常要求社会资本具备雄厚的资信能力，保障项目能够通过各种融资渠道和方式获得及时、足额的资金。由于在项目融资上社会资本比政府部门具有更多的经验和能力，因此项目融资风险主要由项目公司承担。 2. 运营风险 运营风险主要包括运营维护成本上涨、运营违约、辅助材料供应、造成环境污染或破环、运营质量不达标、运营维护安全等风险。 （1）因一般补偿事件导致运营维护成本上涨风险：运营期间，由于一般补偿事件使得项目公司运营成本上涨的风险应由政府承担，按照一般补偿机制执行； （2）通货膨胀导致运营维护成本上涨风险：通货膨胀属于宏观市场环境因素，通货膨胀导致运营维护成本上涨风险由政府方和项目公司合理共担； （3）运营管理水平低导致运营维护成本上涨风险：项目公司负责整个项目的经营资源，由于管理水平低等因素导致成本上涨的风险应由项目公司承担； （4）辅助材料供应风险：辅助材料供应属项目公司与材料供应商之间约定事宜，由于辅助材料供应因素导致的项目经营不善的风险应由项目公司承担； （5）造成环境污染或破坏风险：运营期间，项目公司应遵守相关规定保护环境，防止环境污染，造成环境污染或破坏而产生损失的风险应由项目公司承担； （6）运营质量不达标风险：项目公司实际负责项目设施的运营维护工作，运营过程中由于设施维护不当或不及时而造成经济损失等风险，应由项目公司承担； （7）运营维护安全风险：在运营期间，除因项目公司自身原因导致的运营维护安全问题由项目公司承担外，若出现其他运营维护安全问题则应遵照政府主管部门对事故责任的判定结果执行，由相关责任人承担相应损失；若存在异议，则应通过合法合规途径解决或按照《PPP项目合同》约定的争议解决机制进行处理。 3. 移交风险 移交风险主要包括移交条件不达标、移交费用超预算、移交后一年内设施质量问题等风险。由于设施设备折旧严重或使用损毁而不满足移交要求且移交费用超出预算，以及潜在的隐患导致项目移交后一年内出现设施质量问题等风险，应由项目公司承担。 4. 政治风险 政治风险主要包括政府信用、部门越权签订合同、公众反对、政府决策失误、政府决策过程冗长、政府征收等风险。项目政治风险主要由政府承担。 5. 政策法律风险 政策及法律风险主要包括本级政府可控的政策法律变更、本级政府不可控的政策法律变更等风险。本方案中“政策法律”包括法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、部门规章、地方政府规章、规范性文件。本级政府可控的政策法律变更风险主要由政府承担，本级政府不可控的政策法律变更风险应由政府和项目公司合理共担。 6. 不可抗力风险 根据《中华人民共和国民法通则（主席令第18号）》不可抗力是“指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。不可抗力风险应由政府和项目公司合理共担。 不可抗力风险主要包括： （1）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其他天灾； （2）大规模流行病、饥荒或瘟疫； （3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用； （4）在本项目土地使用权范围内内发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品； （5）飞机、船只、火车失事或不能合理预见的重大交通阻滞或停运； （6）全国性、地区性或行业性罢工； （7）化学或放射性污染； （8）本级政府不可控的政策法律变更。 7. 其他风险 本方案中其他风险主要是指项目入库及退库风险。该风险应由政府承担（因项目公司和/或社会资本原因导致的除外）。 （二）风险分配原则 本项目按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和项目公司间合理分配项目风险。 1. 风险分配优化原则 在遵守适用法律（所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求）规定和考虑公共利益的前提下，风险应分配给能够以最小成本、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。 2. 风险收益对等原则 在市场经济环境下，社会资本参与项目、承担风险的目的是获得投资收益，项目参与者所承担风险的程度应当与所获得的回报相匹配，以激励其更加主动地承担和应对风险。 3. 风险可控原则 风险分配的最终目的是使项目面临的风险得到有效的控制。因此，应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，将各种风险交由对其最有控制力的项目参与方来承担，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系长期持续稳定，实现项目最优的风险管理结果。 （三）风险分担方案 按照风险分配的上述基本原则，以及国家各部委推广应用PPP模式的政策导向，本项目的风险分配核心机制建议如下：项目融资、建设、运营、维护、移交等风险主要由项目公司承担，法律、政策、政治等风险主要由政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司双方合理共担。 本项目的风险分配基本框架如下表所示，同时由于本项目公益性强，各风险因素均会对项目的公共服务质量产生影响，故就实施机构针对各风险的可行预防措施加以简述。 表 1 项目风险分配表 序号 类别 主要风险 风险主要承担方 政府风险预防措施 政府 项目公司 1 融资 风险 融资金额不足 √ 严格挑选融资能力强的社会资本，将融资风险纳入PPP合同体系，设置合理的履约保函金额，社会资本对项目公司的融资承担连带责任 融资成本超过预期 √ 融资贷款利率波动 √ 2 运营 风险 本级政府可控的标准变更导致运营维护成本上涨 √ 确保标准制定具有前瞻性 本级政府不可控的标准变更导致运营维护成本上涨 √ √ 建立一般补偿机制 运营期违约 （政府违约） √ 强化组织内部管理 通货膨胀导致运营维护成本上涨 √ √ 严格挑选运营水平强的社会资本；运营过程的监督、检查；建立有效合理的绩效考核机制；设立运营维护保函 项目公司导致运营维护成本上涨 √ 辅助材料供应 √ 运营管理水平低 √ 造成环境污染或破坏 √ 运营质量不达标 √ 运营期违约 （项目公司违约） √ 运营维护安全 （项目公司原因） √ 由项目公司利用保险，制定分担机制 3 运营 风险 运营维护安全 （政府原因） √ 政府应尽量避免对项目公司正常运营维护活动的干预；如必须介入时，应提前制定介入方案 使用者付费不足 √ 建立合理的风险调节机制 4 移交 风险 移交条件不达标 √ 加强移交阶段监管，细化移交委员会监督工作；设立移交维修保函 移交费用超预算 √ 移交后一年内设施质量问题 √ 5 政治 风险 政府信用 √ 政府加强内部组织管理； 可通过动态的合同体系调整，签订补充协议 部门越权签订合同 √ 政府决策失误、决策过程冗长 √ 政府征收 √ 公众反对 （规划等政府原因） √ 公众反对 （运营等项目公司原因） √ 由项目公司对运营过程进行审查和监督，并设立履约保函 6 政策法规风险 本级政府可控的法律变更 √ 调整风险的分担、补偿机制 本级政府不可控的法律变更 √ √ 7 不可抗力风险 不可抗力 √ √ 由项目公司利用保险转移部分风险，并约定风险分担机制 8 其他风险 入库/退库风险 （非项目公司原因导致） √ 强化项目审核管理，时时关注政策导向，选择业务能力强的咨询机构 （四）风险防范措施 1. 融资风险对策 融资风险可以通过选择实力雄厚的社会资本，制定合理、规范的融资方案来防范，同时积极构建和寻找融资渠道，做好项目投资预算，实时地引入外部资金，以满足项目经营权转让资金需要，同时不增加额外的财务成本。项目公司应事先需要准备好备用资金，以保证项目还贷期内能正常还贷。争取与银行签订长期的固定利率贷款合同，将利率风险转移给银行。积极申请政策性银行优惠贷款，利用各种专项基金，降低融资成本。 2. 运营风险对策 运营安全风险可通过将其纳入绩效考核，与可行性缺口补助的获得建立起联系，严格考核，紧密挂钩，借此提高运营方的运营安全意识与管理能力，防范有关运营安全问题的出现。同时加强政府监管，制定完善的监管制度，明确适用的标准、规范，制定和落实管理责任制度，责任到人，人人尽责，提高管理的主动性和针对性。 3. 移交风险对策 政府方可通过加强对项目公司的履约监管，委托专业、经验丰富的评估机构进行专业评估来防范，同时，项目公司应做到：①制定科学完善的实施方案，上报实施机构获得审批后严格按照计划、方案执行；②加强与政府方的沟通协调，特别是做好与第三方机构的协调对接。 4. 政治风险对策 针对政府的前期决策风险，由于政府对国家、各部委、地方PPP行业的政策信息不对称，地方政府对PPP项目的决策程序尚未规范建立、缺乏PPP的运作经验和能力、前期准备不足等造成项目决策失误和过程冗长等风险，其控制对策应为： （1）关注国家、各部委、地方PPP行业的政策，及时学习研究相关政策，加强主要参与人员的政策培训，适时调整自身发展战略； （2）整合区域内部资源，增强实力，增强应对政策风险的缓冲能力； （3）引入有经验的第三方中介咨询顾问提供服务，重视专家意见。 针对政府的信誉风险，这里指政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害。建议建立社会管理的公开、公平、公正制度。公共信息依法公开和共享问题，完善政务公开制度和听政制度，政府的决策要科学化、民主化。政府的决策尽量要集思广益，充分发挥专家、学者和公众的作用。加强监督制度。切实推进依法行政，要建立和完善行政程序法律制度，把政府的行为纳入法治的轨道，防止行政恣意滥权行为的发生。 5. 政策法律风险对策 此类风险应通过完善的PPP项目合同对政府和项目公司权利义务进行合理界定，即通过合同条款，对可能出现的风险应对方式、纠纷处理和责任归责，事先做出明确约定。同时，通过加强对PPP项目合同的起草、谈判、履行、变更、解除、转让、终止，直至失效等全过程的监督管理，通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利来减少合同履行过程的政策法律风险。 6. 不可抗力风险对策 合作双方事先准备好应急方案及应急款项，不可抗力中可以通过与保险商签订不可抗力保险合同的，项目公司需将不可抗力风险转移至保险商。无法进行风险转嫁的，由双方合理共担。 7. 其他风险对策 政府方应强化项目审核管理，时时关注政策导向，并且可聘请业务能力强的咨询机构作为项目顾问。 四、项目运作方式 （一）实施机构 区政府授权区水利局作为本项目实施机构，由区水利局具体负责本项目准备、采购、签约、执行及监管等各项工作，并作为《PPP项目合同》的签约主体与项目公司签署《PPP项目合同》。实施机构授权文件见附件三。 （二）政府方出资代表 区政府指定农垦集团作为本项目政府方出资代表，与中选社会资本根据既定的股权比例成立项目公司，并由项目公司负责本项目的投融资、受让经营权、运营、维护及移交等工作。 （三）具体运作方式 本项目采用PPP模式中“转让—运营—移交（TOT）”的运作方式，即区水利局通过法定程序选择社会资本，由中选社会资本与农垦集团根据既定的股权比例成立项目公司，项目公司在PPP合作期间负责本项目的投融资、受让经营权、运营维护、管理及移交等工作。PPP合作期限届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担的移交给区水利局或其指定机构。本项目运作流程下图所示： 图 2 项目运作流程图 运作流程说明： （1）区政府授权区水利局作为本项目的实施机构，牵头负责组织本项目的准备、采购、签约、执行及监管等各项工作； （2）区水利局按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，通过法定方式选择社会资本； （3）农垦集团与中选社会资本方通过签署《股东合同》在大洼区组建项目公司，农垦集团与中选社会资本持股比例为20%和80%； （4）区水利局与项目公司签署《PPP项目合同》，授予项目公司PPP经营权，由项目公司负责本项目的投融资、受让经营权、运营维护、管理及移交等工作； （5）在PPP合作期间，项目公司有权根据《PPP项目合同》的约定，获得灌溉收入等使用者付费，并结合绩效考核结果，获取政府方支付的可行性缺口补助； （6）PPP合作期限届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担地移交给区水利局或其指定机构。 五、交易结构 （一）项目投融资结构 1. 项目总投资及资金来源 根据《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行：机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。本项目属于水利建设行业，归类为“其他基础设施项目”，资本金比例应不低于项目总投资的20%。 本项目总投资为人民币156210万元，根据上述政策要求并结合与潜在金融机构的沟通调研情况，本项目资本金比例设定为总投资的20%，为人民币31242万元，由农垦集团和中选社会资本共同出资；融资资金比例为总投资的80%，为人民币124968万元，由项目公司作为融资主体通过多种渠道依法筹集。 2. 项目公司股权结构 根据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）文件要求，项目公司可由社会资本出资设立，也可由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。 根据上述规定，结合本项目实际情况，参照当前项目资本金的数额，项目公司注册资本设定为人民币31242万元。农垦集团持有项目公司股权比例为20%，应出资人民币6248.40万元；中选社会资本持有项目公司股权比例为80%，应出资人民币24993.60万元。农垦集团与中选社会资本应保证各方出资按照本项目经营权转让计划完成实缴，保证项目正常运营。PPP合作期间，项目公司不得减少其注册资本。若项目公司注册资本小于实际需要的资本金，则项目资本金与项目公司注册资本之间的差额应由项目公司股东按照股权比例，以合法合规的方式缴纳。 本项目投融资结构如下图所示： 图 3 项目投融资结构图 3. 资产的形成转移 在PPP合作期间，项目公司就其受让经营权的和在运营期更新投资而形成的资产，仅拥有在PPP合作期占有、使用、收益的权利，资产的所有权归属区水利局。 PPP合作期限届满或提前终止时，项目公司应按照《PPP项目合同》约定的机制、流程和资产范围，将本项目设施、相关权益、项目运营资料档案等完好、无偿、不设任何权利负担地移交给区水利局或其指定机构。 项目资产登记及变更登记由区水利局依据适用法律及相关主管部门要求开展实施。 （二）回报机制 1. 项目回报机制 根据财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）的附件《PPP项目合同指南》第三章，“项目回报机制指的是项目收入的来源方式，主要包括政府付费、使用者付费、可行性缺口补助，由项目自身经营属性所决定。 本项目回报机制为可行性缺口补助。PPP合作期内，项目公司根据《PPP项目合同》约定获得本项目灌溉收入等使用者付费及区水利局结合绩效考核情况支付的可行性缺口补助。项目公司以上述收入支付运营维护成本、偿还债务本息、缴纳税费、回收资本金并自负盈亏。 2. 股东回报机制 项目股东回报主要体现于两方面： （1）在PPP合作期内，项目公司股东分配项目公司税后利润之所得； （2）在PPP合作期届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担地移交给区水利局或其指定机构，项目公司进行清算，项目公司股东分配项目公司剩余资产（主要为货币资金等）之所得。 （三）配套安排 区水利局向项目公司提供以下配套支持： （1）协调政府相关主管部门，向项目公司就本项目涉及的审批事项或手续办理提供相应的支持和保障； （2）协调政府其他相关部门，配合项目公司进行市场调研，确保市场价格的合理性； （3）协调区财政局按《PPP项目合同》约定支付项目可行性缺口补助，并按预算法要求报同级人大，纳入中长期财政规划并列入财政预算，以保障项目的支付； （4）落实区政府审批通过本项目采用PPP模式的政府常务会议纪要或批文，通过物有所值评价及财政承受能力论证并获得相应批复，将本项目录入财政部PPP综合信息平台项目管理库并保持在库状态（因社会资本、项目公司原因导致退库、出库的情况除外）； （5）落实项目水、电、气、热等外部条件； （6）在PPP合作期间，协助项目公司争取适用法律及相关政策文件规定的优惠政策； （7）在PPP合作期间，协助项目公司争取财政补贴或专项资金，按照要求规范用于本项目。对于非奖励性质的财政补贴或专项资金，可以冲抵当年或以后年度的可行性缺口补助。 六、合同体系 （一）合同体系结构 本项目合同体系共分为三个层次：第一层次为项目公司各股东之间签订的合同文件、第二层次为区水利局与项目公司之间签订的合同文件，第三层次为项目公司与各类承包商或融资方等各方之间签订的合同文件。本项目合同体系结构如下图所示： 图 4 项目合同体系结构图 各层次合同类型具体为： （1）第一层次为约束作为项目公司股东的中选社会资本及农垦集团的权利义务及项目公司运行决策规则的合同性文件，包括《公司章程》、《股东合同》等； （2）第二层次为约束区水利局与项目公司双方就本项目投融资、经营权转让、运营、维护、管理及移交等运作的权利义务的合同性文件，即《PPP项目合同》和《经营权转让合同》； （3）第三层次为约束项目公司与各类承包商或融资方等各方之间权利义务的合同性文件，包括《融资合同》、《担保合同》（如有）、《供应合同》、《保险合同》、《咨询合同》等。 （二）主要合同介绍 1. 股东合同 《股东合同》是项目公司各股东之间签订的合同文件，即农垦集团与中选社会资本签订的合同文件。《股东合同》主要约定项目公司各股东的权力义务及项目公司运营管理事宜，是PPP项目市场化运作的初步保障。 2. PPP项目合同 《PPP项目合同》是区水利局与项目公司依法就PPP项目合作所订立的合同。其目的是在区水利局与项目公司之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利、履行义务，确保项目在全生命周期内顺利实施。《PPP项目合同》是其他合同产生的基础，也是整个PPP合同体系的核心。 项目公司尚未成立时，区水利局与中选社会资本草签《PPP项目合同》，以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与区水利局正式签署《PPP项目合同》。 3. 经营权转让合同 《经营权转让合同》是区水利局与项目公司就本项目经营权转让所订立的合同，区水利局应当与项目公司进行充分协商，由政府方依法妥善处理经营权转让中所涉及的职工劳动关系调整、债务和或有债务承继、离退休职工管理、职工安置费用的支付方式和期限以及担保措施等相关事项。在符合《劳动合同法》及相关法律法规的前提下，项目公司根据运营计划在同等条件下优先录用原职工作为项目的运营人员。 4. 融资合同 《融资合同》包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同，主要包括以下条款：陈述与保证、前提条件、偿还贷款、抵销、违约、适用法律与争议解决等。同时，出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司以其财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保，这些融资保障措施通常会在担保合同、直接介入协议等协议中予以具体体现。 5. 保险合同 由于本项目资金规模大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方需要对项目融资、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。通常可能涉及的保险种类包括财产险（设备、设施及附属建筑物）、针对间接损失的保险、第三方责任险等。 6. 其他合同 在本项目实施过程中，根据项目的具体情况，项目公司还可能与其他机构或个人签订其他的合同，例如与设备和原材料供应商签订的采购合同，与项目公司雇员签订的劳务合同，与其他中介机构签署的投融资、法律、财务、税务等方面的咨询服务合同等。 | 一、项目基本情况 1. 项目名称 盘锦市大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库PPP项目（以下简称项目或本项目）。 2. 项目类型 本项目为存量项目。 3. 所属行业 本项目属于水利建设行业中的水库行业。 4. 实施背景 大洼区隶属于辽宁省盘锦市，位于辽宁省西南部，总面积1724平方公里，下辖8个街道办事处，10个镇和大洼临港经济区，总人口40万人。大洼区是中国四大农业垦区之一，拥有最密集的国有农场群，基本形成了水稻、水产、蔬菜、畜牧、芦苇五大主导产业全面发展的大农业生产体系和富有大洼特色的10大生产加工基地。大洼区拥有稻田面积100万亩，苇田21万亩，池（坑）塘6.4万亩；水库四座，总面积3647公顷，河流、沟渠面积20万亩。 近年来，大洼区为提升区域形象，改善人民生活质量，大力推动全区基础设施建设工作，打造了良好的农业生态和居住环境；与此同时，基础设施建设工作也遗留了一些存量债务。 2014年以来，国务院和国家发改委、财政部等多个部委相继出台了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）、《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）、《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作(PPP)项目的指导意见》（发改投资〔2017〕2059号）、《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）、《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》（财金〔2020〕13号）等政策文件，推动在基础设施及公共服务领域引入政府和社会资本合作模式（以下简称PPP模式）。 为响应国家号召，辽宁省人民政府（以下简称省政府）颁布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（辽政发〔2015〕37号）大力推广PPP模式。同时，依据《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）要求：各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。国家、省、市各级政府部门均鼓励社会资本广泛参与存量基础设施项目的投资、运营和维护。 为化解存量债务，盘活存量资产，同时提升大洼区基础设施的管理效率，大洼区人民政府（以下简称区政府）依据上述政策文件精神，决定引入社会资本参与到公共领域基础设施的运营管理工作中来。区政府充分利用大洼区先进的农业和水利优势，决定先行开展大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库项目，充分吸引社会资本参与本项目的投融资、运营、维护和管理等工作，并授权大洼区水利局（以下简称区水利局）作为本项目的实施机构，负责本项目准备、采购、签约、执行、监管和移交等实施工作。区政府指定盘锦大洼农垦集团有限公司（以下简称农垦集团）作为政府方出资代表，负责与中选社会资本合资组建项目公司。 5. 项目提供的公共产品 大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库的运营维护和管理服务以及其提供的农田灌溉等公共服务。 6. 运营内容 项目公司在受让本项目经营权后，依法对本项目及附属设施进行经营管理和运营维护，提供专业的运营、维护和管理服务，主要包括水库蓄水、农田灌溉、堤坝养护和水库周边项目范围内水利用地（工程保护地）管理等工作，同时对水库水面和水利用地进行经营开发，获取出租或种植、养殖收入等。 7. 项目运作的目标 首先，发挥社会资本融资实力和信誉优势，以较低的融资成本筹集项目经营权转让资金，盘活存量资产；其次，成功引入社会资本，建立市场化运作机制和体系，利用社会资本丰富的运营管理经验，提高项目水库和附属设施的运营维护和管理效率，降低项目运营成本；最后，树立大洼区PPP项目运作典范，积累政府和社会资本合作的成功经验，为大洼区基础设施建设和公共服务发展提供有力的支持。 8. 项目内容相关性分析 本项目所包含的疙瘩楼水库和三角洲水库均归属大洼区水利局统筹管理。同时，大洼区水系丰富，河道水渠遍布，两个水库可根据实际需要对周边农田提供灌溉服务，互为补充和依托，以使灌溉服务能够覆盖全区，满足绝大部分农田的灌溉需求。综上所述，本项目中两个水库具有较强的相关性，因此选择打包实施。 二、经济技术指标 1. 项目区位 本项目两座水库均位于盘锦市大洼区境内。其中，疙瘩楼水库位于唐家镇，距城区约6公里；三角洲水库位于大洼区西南部，双台子河口与大辽河之间。 2. 存量资产情况 疙瘩楼水库为平原水库，水库蓄水面积13.5平方公里，堤坝周长15.2公里，水库蓄水最深时达到3.4米，蓄水量4050万立方米，水库功能以农业灌溉为主，兼顾养鱼和旅游，其在大洼灌区内起着蓄灌两用的双向作用，承担15万亩水田的灌溉任务。 三角洲水库是辽宁省最大的一座平原水库。其正常蓄水位5.5米，相应库容为4205万立方米；死水位3.1米，死库容为1040万立方米。三角洲水库功能也以农业灌溉为主，兼顾养鱼和旅游。其引蓄大辽河水，保证5万亩水田灌溉用水和调剂解决10万亩水田抗旱用水，以及解决开发区内工业用水，并为水库生产养殖提供条件。 本项目两座水库相关土地和资产的产权所有人分别为疙瘩楼水库管理所和三角洲水库管理所。本项目经营权转让资产清单见附件一。 3. 项目总投资 根据《盘锦市大洼区水利局拟转让大洼区疙瘩楼水库、三角洲水库18年经营权评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》，见附件二），本项目两座水库及其附属设施18年经营权价值为人民币156210万元。因此，本项目最终确定总投资为人民币156210万元。 4. 项目主要产出说明 项目产出包括项目直接产出和项目间接产出。 （1）项目直接产出 本项目直接产出为项目公司在PPP合作期内提供本项目的运营维护和管理服务，包括水库蓄水、农田灌溉、堤坝养护和水库周边项目范围内水利用地（工程保护地）管理等工作。 （2）项目间接产出 项目的间接产出是指项目产生的具有正外部性的经济效益、社会效益、生态效益等。 本项目通过PPP模式进行经营权转让和运营，一方面可有效盘活存量资产，化解政府债务，减轻大洼区财政短期支出压力；另一方面可提升大洼区水利资源的开发和管理效率，通过合理调配水资源，使水资源得到有效的优化配置，提高抗旱能力，保障灌溉用水。 三、风险分配框架 （一）风险识别 首先，基于本项目所确定的PPP模式和运作程序，考虑融资、运营维护和移交项目设施各个阶段所需完成的任务，可以将因项目自身原因引发的风险主要划分为项目融资风险、运营风险与移交风险。 其次，本项目面临由所处外界环境引发、且超出自身控制范围的系统性风险，包括政治风险、政策及法律风险和不可抗力风险。 对本项目所面临的主要风险进行识别如下： 1. 融资风险 融资风险主要包括融资金额不足、融资成本超过预期、融资利率波动等风险。其中最主要的表现形式是资金筹措困难，造成融资成本的增加，甚至可能出现融资失败。由于本项目的投资体量较大、投资周期较长，所以通常要求社会资本具备雄厚的资信能力，保障项目能够通过各种融资渠道和方式获得及时、足额的资金。由于在项目融资上社会资本比政府部门具有更多的经验和能力，因此项目融资风险主要由项目公司承担。 2. 运营风险 运营风险主要包括运营维护成本上涨、运营违约、辅助材料供应、造成环境污染或破环、运营质量不达标、运营维护安全等风险。 （1）因一般补偿事件导致运营维护成本上涨风险：运营期间，由于一般补偿事件使得项目公司运营成本上涨的风险应由政府承担，按照一般补偿机制执行； （2）通货膨胀导致运营维护成本上涨风险：通货膨胀属于宏观市场环境因素，通货膨胀导致运营维护成本上涨风险由政府方和项目公司合理共担； （3）运营管理水平低导致运营维护成本上涨风险：项目公司负责整个项目的经营资源，由于管理水平低等因素导致成本上涨的风险应由项目公司承担； （4）辅助材料供应风险：辅助材料供应属项目公司与材料供应商之间约定事宜，由于辅助材料供应因素导致的项目经营不善的风险应由项目公司承担； （5）造成环境污染或破坏风险：运营期间，项目公司应遵守相关规定保护环境，防止环境污染，造成环境污染或破坏而产生损失的风险应由项目公司承担； （6）运营质量不达标风险：项目公司实际负责项目设施的运营维护工作，运营过程中由于设施维护不当或不及时而造成经济损失等风险，应由项目公司承担； （7）运营维护安全风险：在运营期间，除因项目公司自身原因导致的运营维护安全问题由项目公司承担外，若出现其他运营维护安全问题则应遵照政府主管部门对事故责任的判定结果执行，由相关责任人承担相应损失；若存在异议，则应通过合法合规途径解决或按照《PPP项目合同》约定的争议解决机制进行处理。 3. 移交风险 移交风险主要包括移交条件不达标、移交费用超预算、移交后一年内设施质量问题等风险。由于设施设备折旧严重或使用损毁而不满足移交要求且移交费用超出预算，以及潜在的隐患导致项目移交后一年内出现设施质量问题等风险，应由项目公司承担。 4. 政治风险 政治风险主要包括政府信用、部门越权签订合同、公众反对、政府决策失误、政府决策过程冗长、政府征收等风险。项目政治风险主要由政府承担。 5. 政策法律风险 政策及法律风险主要包括本级政府可控的政策法律变更、本级政府不可控的政策法律变更等风险。本方案中政策法律包括法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、部门规章、地方政府规章、规范性文件。本级政府可控的政策法律变更风险主要由政府承担，本级政府不可控的政策法律变更风险应由政府和项目公司合理共担。 6. 不可抗力风险 根据《中华人民共和国民法通则（主席令第18号）》不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力风险应由政府和项目公司合理共担。 不可抗力风险主要包括： （1）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其他天灾； （2）大规模流行病、饥荒或瘟疫； （3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用； （4）在本项目土地使用权范围内内发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品； （5）飞机、船只、火车失事或不能合理预见的重大交通阻滞或停运； （6）全国性、地区性或行业性罢工； （7）化学或放射性污染； （8）本级政府不可控的政策法律变更。 7. 其他风险 本方案中其他风险主要是指项目入库及退库风险。该风险应由政府承担（因项目公司和/或社会资本原因导致的除外）。 （二）风险分配原则 本项目按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和项目公司间合理分配项目风险。 1. 风险分配优化原则 在遵守适用法律（所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求）规定和考虑公共利益的前提下，风险应分配给能够以最小成本、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。 2. 风险收益对等原则 在市场经济环境下，社会资本参与项目、承担风险的目的是获得投资收益，项目参与者所承担风险的程度应当与所获得的回报相匹配，以激励其更加主动地承担和应对风险。 3. 风险可控原则 风险分配的最终目的是使项目面临的风险得到有效的控制。因此，应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，将各种风险交由对其最有控制力的项目参与方来承担，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系长期持续稳定，实现项目最优的风险管理结果。 （三）风险分担方案 按照风险分配的上述基本原则，以及国家各部委推广应用PPP模式的政策导向，本项目的风险分配核心机制建议如下：项目融资、建设、运营、维护、移交等风险主要由项目公司承担，法律、政策、政治等风险主要由政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司双方合理共担。 本项目的风险分配基本框架如下表所示，同时由于本项目公益性强，各风险因素均会对项目的公共服务质量产生影响，故就实施机构针对各风险的可行预防措施加以简述。 表 1 项目风险分配表 序号 类别 主要风险 风险主要承担方 政府风险预防措施 政府 项目公司 1 融资 风险 融资金额不足 √ 严格挑选融资能力强的社会资本，将融资风险纳入PPP合同体系，设置合理的履约保函金额，社会资本对项目公司的融资承担连带责任 融资成本超过预期 √ 融资贷款利率波动 √ 2 运营 风险 本级政府可控的标准变更导致运营维护成本上涨 √ 确保标准制定具有前瞻性 本级政府不可控的标准变更导致运营维护成本上涨 √ √ 建立一般补偿机制 运营期违约 （政府违约） √ 强化组织内部管理 通货膨胀导致运营维护成本上涨 √ √ 严格挑选运营水平强的社会资本；运营过程的监督、检查；建立有效合理的绩效考核机制；设立运营维护保函 项目公司导致运营维护成本上涨 √ 辅助材料供应 √ 运营管理水平低 √ 造成环境污染或破坏 √ 运营质量不达标 √ 运营期违约 （项目公司违约） √ 运营维护安全 （项目公司原因） √ 由项目公司利用保险，制定分担机制 3 运营 风险 运营维护安全 （政府原因） √ 政府应尽量避免对项目公司正常运营维护活动的干预；如必须介入时，应提前制定介入方案 使用者付费不足 √ 建立合理的风险调节机制 4 移交 风险 移交条件不达标 √ 加强移交阶段监管，细化移交委员会监督工作；设立移交维修保函 移交费用超预算 √ 移交后一年内设施质量问题 √ 5 政治 风险 政府信用 √ 政府加强内部组织管理； 可通过动态的合同体系调整，签订补充协议 部门越权签订合同 √ 政府决策失误、决策过程冗长 √ 政府征收 √ 公众反对 （规划等政府原因） √ 公众反对 （运营等项目公司原因） √ 由项目公司对运营过程进行审查和监督，并设立履约保函 6 政策法规风险 本级政府可控的法律变更 √ 调整风险的分担、补偿机制 本级政府不可控的法律变更 √ √ 7 不可抗力风险 不可抗力 √ √ 由项目公司利用保险转移部分风险，并约定风险分担机制 8 其他风险 入库/退库风险 （非项目公司原因导致） √ 强化项目审核管理，时时关注政策导向，选择业务能力强的咨询机构 （四）风险防范措施 1. 融资风险对策 融资风险可以通过选择实力雄厚的社会资本，制定合理、规范的融资方案来防范，同时积极构建和寻找融资渠道，做好项目投资预算，实时地引入外部资金，以满足项目经营权转让资金需要，同时不增加额外的财务成本。项目公司应事先需要准备好备用资金，以保证项目还贷期内能正常还贷。争取与银行签订长期的固定利率贷款合同，将利率风险转移给银行。积极申请政策性银行优惠贷款，利用各种专项基金，降低融资成本。 2. 运营风险对策 运营安全风险可通过将其纳入绩效考核，与可行性缺口补助的获得建立起联系，严格考核，紧密挂钩，借此提高运营方的运营安全意识与管理能力，防范有关运营安全问题的出现。同时加强政府监管，制定完善的监管制度，明确适用的标准、规范，制定和落实管理责任制度，责任到人，人人尽责，提高管理的主动性和针对性。 3. 移交风险对策 政府方可通过加强对项目公司的履约监管，委托专业、经验丰富的评估机构进行专业评估来防范，同时，项目公司应做到：①制定科学完善的实施方案，上报实施机构获得审批后严格按照计划、方案执行；②加强与政府方的沟通协调，特别是做好与第三方机构的协调对接。 4. 政治风险对策 针对政府的前期决策风险，由于政府对国家、各部委、地方PPP行业的政策信息不对称，地方政府对PPP项目的决策程序尚未规范建立、缺乏PPP的运作经验和能力、前期准备不足等造成项目决策失误和过程冗长等风险，其控制对策应为： （1）关注国家、各部委、地方PPP行业的政策，及时学习研究相关政策，加强主要参与人员的政策培训，适时调整自身发展战略； （2）整合区域内部资源，增强实力，增强应对政策风险的缓冲能力； （3）引入有经验的第三方中介咨询顾问提供服务，重视专家意见。 针对政府的信誉风险，这里指政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害。建议建立社会管理的公开、公平、公正制度。公共信息依法公开和共享问题，完善政务公开制度和听政制度，政府的决策要科学化、民主化。政府的决策尽量要集思广益，充分发挥专家、学者和公众的作用。加强监督制度。切实推进依法行政，要建立和完善行政程序法律制度，把政府的行为纳入法治的轨道，防止行政恣意滥权行为的发生。 5. 政策法律风险对策 此类风险应通过完善的PPP项目合同对政府和项目公司权利义务进行合理界定，即通过合同条款，对可能出现的风险应对方式、纠纷处理和责任归责，事先做出明确约定。同时，通过加强对PPP项目合同的起草、谈判、履行、变更、解除、转让、终止，直至失效等全过程的监督管理，通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利来减少合同履行过程的政策法律风险。 6. 不可抗力风险对策 合作双方事先准备好应急方案及应急款项，不可抗力中可以通过与保险商签订不可抗力保险合同的，项目公司需将不可抗力风险转移至保险商。无法进行风险转嫁的，由双方合理共担。 7. 其他风险对策 政府方应强化项目审核管理，时时关注政策导向，并且可聘请业务能力强的咨询机构作为项目顾问。 四、项目运作方式 （一）实施机构 区政府授权区水利局作为本项目实施机构，由区水利局具体负责本项目准备、采购、签约、执行及监管等各项工作，并作为《PPP项目合同》的签约主体与项目公司签署《PPP项目合同》。实施机构授权文件见附件三。 （二）政府方出资代表 区政府指定农垦集团作为本项目政府方出资代表，与中选社会资本根据既定的股权比例成立项目公司，并由项目公司负责本项目的投融资、受让经营权、运营、维护及移交等工作。 （三）具体运作方式 本项目采用PPP模式中转让运营移交（TOT）的运作方式，即区水利局通过法定程序选择社会资本，由中选社会资本与农垦集团根据既定的股权比例成立项目公司，项目公司在PPP合作期间负责本项目的投融资、受让经营权、运营维护、管理及移交等工作。PPP合作期限届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担的移交给区水利局或其指定机构。本项目运作流程下图所示： 图 2 项目运作流程图 运作流程说明： （1）区政府授权区水利局作为本项目的实施机构，牵头负责组织本项目的准备、采购、签约、执行及监管等各项工作； （2）区水利局按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，通过法定方式选择社会资本； （3）农垦集团与中选社会资本方通过签署《股东合同》在大洼区组建项目公司，农垦集团与中选社会资本持股比例为20%和80%； （4）区水利局与项目公司签署《PPP项目合同》，授予项目公司PPP经营权，由项目公司负责本项目的投融资、受让经营权、运营维护、管理及移交等工作； （5）在PPP合作期间，项目公司有权根据《PPP项目合同》的约定，获得灌溉收入等使用者付费，并结合绩效考核结果，获取政府方支付的可行性缺口补助； （6）PPP合作期限届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担地移交给区水利局或其指定机构。 五、交易结构 （一）项目投融资结构 1. 项目总投资及资金来源 根据《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行：机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。本项目属于水利建设行业，归类为其他基础设施项目，资本金比例应不低于项目总投资的20%。 本项目总投资为人民币156210万元，根据上述政策要求并结合与潜在金融机构的沟通调研情况，本项目资本金比例设定为总投资的20%，为人民币31242万元，由农垦集团和中选社会资本共同出资；融资资金比例为总投资的80%，为人民币124968万元，由项目公司作为融资主体通过多种渠道依法筹集。 2. 项目公司股权结构 根据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）文件要求，项目公司可由社会资本出资设立，也可由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。 根据上述规定，结合本项目实际情况，参照当前项目资本金的数额，项目公司注册资本设定为人民币31242万元。农垦集团持有项目公司股权比例为20%，应出资人民币6248.40万元；中选社会资本持有项目公司股权比例为80%，应出资人民币24993.60万元。农垦集团与中选社会资本应保证各方出资按照本项目经营权转让计划完成实缴，保证项目正常运营。PPP合作期间，项目公司不得减少其注册资本。若项目公司注册资本小于实际需要的资本金，则项目资本金与项目公司注册资本之间的差额应由项目公司股东按照股权比例，以合法合规的方式缴纳。 本项目投融资结构如下图所示： 图 3 项目投融资结构图 3. 资产的形成转移 在PPP合作期间，项目公司就其受让经营权的和在运营期更新投资而形成的资产，仅拥有在PPP合作期占有、使用、收益的权利，资产的所有权归属区水利局。 PPP合作期限届满或提前终止时，项目公司应按照《PPP项目合同》约定的机制、流程和资产范围，将本项目设施、相关权益、项目运营资料档案等完好、无偿、不设任何权利负担地移交给区水利局或其指定机构。 项目资产登记及变更登记由区水利局依据适用法律及相关主管部门要求开展实施。 （二）回报机制 1. 项目回报机制 根据财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）的附件《PPP项目合同指南》第三章，项目回报机制指的是项目收入的来源方式，主要包括政府付费、使用者付费、可行性缺口补助，由项目自身经营属性所决定。 本项目回报机制为可行性缺口补助。PPP合作期内，项目公司根据《PPP项目合同》约定获得本项目灌溉收入等使用者付费及区水利局结合绩效考核情况支付的可行性缺口补助。项目公司以上述收入支付运营维护成本、偿还债务本息、缴纳税费、回收资本金并自负盈亏。 2. 股东回报机制 项目股东回报主要体现于两方面： （1）在PPP合作期内，项目公司股东分配项目公司税后利润之所得； （2）在PPP合作期届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担地移交给区水利局或其指定机构，项目公司进行清算，项目公司股东分配项目公司剩余资产（主要为货币资金等）之所得。 （三）配套安排 区水利局向项目公司提供以下配套支持： （1）协调政府相关主管部门，向项目公司就本项目涉及的审批事项或手续办理提供相应的支持和保障； （2）协调政府其他相关部门，配合项目公司进行市场调研，确保市场价格的合理性； （3）协调区财政局按《PPP项目合同》约定支付项目可行性缺口补助，并按预算法要求报同级人大，纳入中长期财政规划并列入财政预算，以保障项目的支付； （4）落实区政府审批通过本项目采用PPP模式的政府常务会议纪要或批文，通过物有所值评价及财政承受能力论证并获得相应批复，将本项目录入财政部PPP综合信息平台项目管理库并保持在库状态（因社会资本、项目公司原因导致退库、出库的情况除外）； （5）落实项目水、电、气、热等外部条件； （6）在PPP合作期间，协助项目公司争取适用法律及相关政策文件规定的优惠政策； （7）在PPP合作期间，协助项目公司争取财政补贴或专项资金，按照要求规范用于本项目。对于非奖励性质的财政补贴或专项资金，可以冲抵当年或以后年度的可行性缺口补助。 六、合同体系 （一）合同体系结构 本项目合同体系共分为三个层次：第一层次为项目公司各股东之间签订的合同文件、第二层次为区水利局与项目公司之间签订的合同文件，第三层次为项目公司与各类承包商或融资方等各方之间签订的合同文件。本项目合同体系结构如下图所示： 图 4 项目合同体系结构图 各层次合同类型具体为： （1）第一层次为约束作为项目公司股东的中选社会资本及农垦集团的权利义务及项目公司运行决策规则的合同性文件，包括《公司章程》、《股东合同》等； （2）第二层次为约束区水利局与项目公司双方就本项目投融资、经营权转让、运营、维护、管理及移交等运作的权利义务的合同性文件，即《PPP项目合同》和《经营权转让合同》； （3）第三层次为约束项目公司与各类承包商或融资方等各方之间权利义务的合同性文件，包括《融资合同》、《担保合同》（如有）、《供应合同》、《保险合同》、《咨询合同》等。 （二）主要合同介绍 1. 股东合同 《股东合同》是项目公司各股东之间签订的合同文件，即农垦集团与中选社会资本签订的合同文件。《股东合同》主要约定项目公司各股东的权力义务及项目公司运营管理事宜，是PPP项目市场化运作的初步保障。 2. PPP项目合同 《PPP项目合同》是区水利局与项目公司依法就PPP项目合作所订立的合同。其目的是在区水利局与项目公司之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利、履行义务，确保项目在全生命周期内顺利实施。《PPP项目合同》是其他合同产生的基础，也是整个PPP合同体系的核心。 项目公司尚未成立时，区水利局与中选社会资本草签《PPP项目合同》，以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与区水利局正式签署《PPP项目合同》。 3. 经营权转让合同 《经营权转让合同》是区水利局与项目公司就本项目经营权转让所订立的合同，区水利局应当与项目公司进行充分协商，由政府方依法妥善处理经营权转让中所涉及的职工劳动关系调整、债务和或有债务承继、离退休职工管理、职工安置费用的支付方式和期限以及担保措施等相关事项。在符合《劳动合同法》及相关法律法规的前提下，项目公司根据运营计划在同等条件下优先录用原职工作为项目的运营人员。 4. 融资合同 《融资合同》包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同，主要包括以下条款：陈述与保证、前提条件、偿还贷款、抵销、违约、适用法律与争议解决等。同时，出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司以其财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保，这些融资保障措施通常会在担保合同、直接介入协议等协议中予以具体体现。 5. 保险合同 由于本项目资金规模大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方需要对项目融资、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。通常可能涉及的保险种类包括财产险（设备、设施及附属建筑物）、针对间接损失的保险、第三方责任险等。 6. 其他合同 在本项目实施过程中，根据项目的具体情况，项目公司还可能与其他机构或个人签订其他的合同，例如与设备和原材料供应商签订的采购合同，与项目公司雇员签订的劳务合同，与其他中介机构签署的投融资、法律、财务、税务等方面的咨询服务合同等。 | 无偏离 | 无偏离 |
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