?? 广州科密股份有限公司（下称“科密公司”）管理人根据债权人表决通过的《重整计划》，现委托广州华艺国际拍卖有限公司及广州市物资拍卖行有限公司于2022年9月2日上午10时，在广州市环市路368号花园酒店4楼展演厅及中拍平台（https://paimai.caa123.org.cn）以现场及网络同步举行破产重整投资人招募及破产资产拍卖会，现公告如下：

?? 一、重要提示

?? 1、郑重声明：本拍卖标的系管理人依法独立履行《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第六项的职责处分债务人财产，并依法承担相应责任。

?? 2、竞拍前请务必遵照《拍卖公告》、《拍卖须知》等文件要求，查阅债权人表决通过的 原 《重整计划》及 管理人 新 制作的 《 重整计划 》 及 其他 相关资料，进行实地看样、了解资产信息（如网签及过户的要求，是否存在拖欠物业费、税费等）、了解竞买资质、委托代理及尾款支付方式等内容。如违反相关约定，保证金依照《中华人民共和国拍卖法》第三十九条处理 （ 包括 但 不限于 没收 保证金 、 补足 再次 拍卖 价款 差额 等 ） ，请理性参拍。

?? 3、本次拍卖公告内容，仅为竞买人参与拍卖提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，拍卖人、管理人不承担任何责任。

?? 4、本次拍卖方式招募重整投资人涉及的重整资产情况较为复杂，重整资产以其现状为准，拍卖人不承担瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对重整资产的实际状况以及可能的瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对重整资产及相关实物现状的确认，责任自负。

?? 二、拍卖标的：

?? 1、科密公司的100%股权

?? 2、科密公司名下位于增城区朱村街朱村大道西78号之一土地及六栋有证房产、两栋无证房产

?? 3、沈阳市和平区文萃路24-1号（3-5-1）的房产

?? 4、黑龙江省哈尔滨市南岗区南通大街258号文化家园M栋1单元6层1号的房产

?? 5、粤A-5BK66宝马BMW X1（进口）一辆

?? 6、粤A-5BD66奔驰巴博斯（进口）一辆

?? 7、科密公司的电脑、空调、车床等机械设备及办公用品529台/套

?? 8、科密公司持有的广州农村商业银行股份有限公司发起人股票（普通股票）壹拾万零叁仟股

?? 9、截止2021年07月16日科密公司已成功注册并有效的商标4个（商标申请/注册号*******、*******、*******、*******）、专利8个（申请号/专利号200*****29141、200*****44461、201*****32424、201*****46620、201*****25709、201*****00205、201*****95415、201*****68119）

?? 10、 截止2021年07月16日 科密公司 已成功注册并有效的商标31个（商标申请/注册号********、********、********、********、********、********、********、********、12509378、12509335、11670273、11670265、11586695、9266602、9266601、9266600、6725299、6725297、6725296、47318065、35391538、35388125、35378966、26447040、26431744、11670277、5817504、5496478、3260715、3260714、3105626）、著作权2个（登记号/证书编号：2013SR026881、2013SR072109）

?? 11、 科密公司的对外投资股权：增城市科密电子有限公司（持股比例100%）、广州市科密科技发展有限公司（持股比例100%）、广州市科密办公科技有限公司（持股比例99.5%）、芜湖科密电子有限公司（持股比例51%）

?? 12、合同权益：科密公司对“科密”牌碎纸机业务承包方广州市阳光科密电子科技有限公司享有2015年4月28日至2025年4月30日碎纸机业务所产生的全部净利润50%的承包费

?? 13、合同权益：科密公司对广州科密智能科技有限公司享有2017年3月2 5日至今使用“科密”商标产生的使用费

?? 14、合同权益：科密公司对广州市科密点钞机有限公司享有2016年7月25日至今使用“科密”商标产生的使用费

?? 15、广州科密股份有限公司2013年12月31日的账面资产应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款 511 41 6778 .62 元

?? 三、拍卖会流程

?? 拍卖会分三阶段依次进行，根据实际情况按以下方案进行，如在先阶段已完成，则在后阶段不再进行：

?? 阶段1：以拍卖方式确定整体承接科密公司100%股权、全部已知非货币资产 ( 即 标的1 -14 的 资产 ） 及职工安置的投资人，保证金2000万元；

?? 阶段2：如阶段1无人应价或因最高应价未达保留价的，则以拍卖方式确定承接科密公司100%股权 （ 即 标的 1 ） 、增城地块及地上建筑物 （ 即 标的 2 ） 的投资人，保证金 10 00万元；对标的物3—1 5 的非货币资产单独拍卖，标的物3-1 5 均不设保留价，对应保证金如下：

?? 阶段3：如阶段2重整投资人招募无人应价或最高应价未达保留价，则标的物2按变价出售拍卖，不设保留价，保证金5600000元。

?? 有意参与拍卖的竞买人可向拍卖人广州华艺国际拍卖有限公司、广州市物资拍卖行有限公司了解详情，一旦参与拍卖视为对拍卖流程及债权人表决通过的 原 《重整计划》 及 管理人 新 制作的 《 重整 计划 》 及 各项 资产的 实际状况以及可能的瑕疵（含显性、隐性瑕疵） 予以认可。

?? 四、竞买人资质条件：

?? 1、竞买人应为依据中国法律设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

?? 2、竞买人财务状况良好，拥有足够的资金实力与经营管理能力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

?? 3、竞买人未负有到期未清偿且数额较大的债务，竞买人本人或其法定代表人、高级管理人员未被纳入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

?? 4、竞买人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力。

?? 五、报名时间：

?? 1、有意参与科密公司破产重整投资人招募拍卖的竞买人，自公告发布之日起至2022年8月25日，递交 竞买 （重整投资） 申请书以及其他材料：

?? （ 1）意向竞买人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、现行有效的公司章程复印件、同意参与科密公司投资人参选的决议原件、上一个会计年度的经审计的财务报告复印件，非法定代表人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；

?? 系其他非法人组织的，提供组织机构证明复印件、负责人身份证明书原件、负责人身份证复印件，现行有效的组织章程复印件、同意参与科密公司投资人参选的决议原件、上一个会计年度的经审计的财务报告复印件，非负责人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；

?? 系自然人的，提供身份证复印件，非本人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；

?? 联合竞买人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人。受托人为律师的，应同时提交所在律师事务所出具的公函。

?? 以上所有文件必须加盖公章（法人或非法人组织）或本人签名按印（自然人），授权委托书应当载明受托人联系电话、送达地址，报名时需提交原件核对无误后退回；

?? （ 2）意向竞买人系法人或非法人组织的，提供企业或组织的基本情况、经营业绩、企业或组织实力等介绍文件及相应证明材料；

?? 意向竞买人系自然人的，提供个人履历及相应证明材料；

?? （ 3）意向竞买人的资金实力、融资能力、履行能力、商业信誉和征信证明等材料；

?? （ 4）意向竞买人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件、资金来源合法合规、同意对科密公司情况保密等等的承诺函原件（样本可向拍卖人索取参考）;

?? （ 5）载明意向竞买人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书原件（样本可向拍卖人索取参考）。

?? 2、仅有意参与科密公司资产变价出售拍卖的竞买人，自公告之日起至 2022 年 8月30日，递 交有效营业执照或组织机构证明复印件、法定代表人或负责人身份证明书原件，法定代表人、负责人或个人身份证复印件。

?? 六、标的展示时间及方式：

?? 1、时间：2022年8月27日至 202 2 年 8月 30 日24时止

?? 2、方式：（1）前往广州市越秀区水荫路2号恒鑫大厦西座903查阅资料（2）组织标的现场查看(须提前来电预约)

?? 七、竞买（重整投资）保证金及竞买价款支付时间：

?? 有意参与竞买的，请在本 公告之日起（参与破产重整投资人招募的应在资料审查通过后）至2022年8月 30 日24时止 ，根据竞买意向，交纳相应保证金（缴纳2000万保证金参与整体 承接 标的 1- 14 资产 的 破产重整投资人招募的竞买人，无需重复缴纳后续阶段的保证金）至指定账户，收款账户信息如下：

?? 户名：广州市物资拍卖行有限公司

?? 开户银行：建设银行惠福西路支行

?? 账号：44001420208050118225

?? 汇款时应备注缴款原因及竞买人的联系电话，以实际到账为准，未按规定缴纳报名保证金的，自动取消竞买资格。

?? 如竞买不成功，保证金5个工作日内无息退还。如竞买成功， 自拍卖成交之日起5个工作日内付清剩余价款。

?? 八、拍卖方式

?? 1、本次拍卖至少一人报名且出价不低于保留价的方可成交，拍卖结束时出价最高的拍卖人竞买成功。

?? 2、本次拍卖无优先购买权人。

?? 3、成交后按现状交付，税费（包括但不限于涉及相关财产产权过户、资质证照变更、以及可能产生的其他各项税费）均由买受人（重整投资人）承担 ， 税务 机关 已 向 管理人 申报的 税费 除外 。

?? 九、特别说明

?? 1、如变更后的《重整计划》未获法院裁定批准的，破产重整投资人资格不生效，对应的拍卖标的竞得者所交纳的款项予以无息退还，由此造成拍卖标的物竞得者的相应损失由其自行负担。破产资产变价出售的标的成交继续有效，款项将作为科密公司被宣告破产后在破产清算程序中的破产财产的变现款用于清偿破产费用、共益债务及其他各类债权。

?? 2、本次拍卖资产以现场实际状态为准，拍卖人、管理人不作任何瑕疵担保。买受人（重整投资人）在付清余款后，应及时交接标的物 （ 竞选 重整 投资人 的 需要 在 法院 批准 变更 后的 《 重整 计划 》 之后 方可 交接 标的物 ） ，并自行办理过户手续，逾期不办理交接手续的，买受人（重整投资人）应支付由此产生的相关费用，并承担本标的物可能发生的损毁、灭失的风险。参与竞拍视为已在竞买展示现状中对标的物包括但不限于数量、质量、瑕疵等予以确认，交付中不再对此进行检验。买受人（重整投资人）不得以标的物的数量、质量、瑕疵等问题为由，拒绝受领交付。

?? 3、疫情防控期间，参加现场拍卖会的所有人员均需遵守广州市人民政府发布的疫情防控规定及要求；并自觉遵守会场纪律，服务拍卖人的组织安排。

?? 4、在参与拍卖前请务必再仔细阅读《拍卖须知》。本《拍卖公告》的最终解释权归拍卖人广州华艺国际拍卖有限公司、广州市物资拍卖行有限公司，本公告未尽事宜，请向拍卖人咨询。

?? 十、联系信息

?? 1、咨询电话：020-83190433、13380038113（陈生）

020-87396212-8005、13580458557（温生）

?? 020-87306560、13503016151（冯女士）

?? 2、本期拍卖会《拍卖须知》可线下向拍卖人索取。

?? 3、拍卖规则依照《企业破产法》、《拍卖法》相关法律、法规执行。

广州华艺国际拍卖有限公司 广州市物资拍卖行有限公司

2022年8月8日

没有相关下载附件

拍卖须知

受广州科密股份有限公司破产管理人（下称管理人）委托，广州华艺国际拍卖有限公司、广州市物资拍卖行有限公司（下称拍卖人）于2022年9月2日上午10时整在广州市环市东路368号花园酒店4楼展演厅及中拍平台（https://paimai.caa123.org.cn）以线下及网络两种拍卖方式同步举行广州科密股份有限公司破产重整投资人资格及破产资产拍卖会。请意向竞买人仔细阅读本期拍卖会《拍卖公告》和《拍卖须知》。

一、本《拍卖须知》根据《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定所制订，竞买人应认真仔细阅读，了解本须知的全部内容。

二、本次拍卖会遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，拍卖会具备法律效力。参加本次拍卖活动的竞买人必须遵守本拍卖须知的各项条款，并对自己的行为负责，承担法律责任。

三、拍卖标的：

（上述标的对应竞买保证金详见拍卖公告）。

特别提醒：

1、标的具体情况以实物为准，拍卖人仅负责提供拍卖佣金发票。

2、管理人（委托人）、拍卖人对本次竞价招募重整投资人涉及的重整资产具体情况不作任何承诺和保证，管理人（委托人）、拍卖人所披露的所有相关信息仅供参考，具体以标的现状为准。拍卖人将组织实地看资料、看样，请各竞买人参拍前自行调查、预估价值、谨慎购买，调查费用自行承担。竞买人应以对标的自行尽职调查作为投资决策的依据，竞买人一旦作出应价决定，表明已完全了解标的物包括但不限于：数量、质量、瑕疵等状况，并接受标的现状和一切已知及未知的瑕疵，即视为对拍卖标的的确认，风险自担。

四、竞买人条件：

1、有意向参与破产重整投资人招募的竞买人应于报名截止日（即2022年8月25日）17时前提供以下资格文件：

（1）意向竞买人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、现行有效的公司章程复印件、同意参与科密公司投资人参选的决议原件、上一个会计年度的经审计的财务报告复印件，非法定代表人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；系其他非法人组织的，提供组织机构证明复印件、负责人身份证明书原件、负责人身份证复印件，现行有效的组织章程复印件、同意参与科密公司投资人参选的决议原件、上一个会计年度的经审计的财务报告复印件，非负责人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；系自然人的，提供身份证复印件，非本人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；联合投资人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人。受托人为律师的，应同时提交所在律师事务所出具的公函。

以上所有文件必须加盖公章（法人或非法人组织）或本人签名按印（自然人），授权委托书应当载明受托人联系电话、送达地址，报名时需提交原件核对无误后退回；

（2）意向竞买人系法人或非法人组织的，提供企业或组织的基本情况、经营业绩、企业或组织实力等介绍文件及相应证明材料；意向投资人系自然人的，提供个人履历及相应证明材料；

（3）意向竞买人的资金实力、融资能力、履行能力、商业信誉和征信证明等材料；

（4）意向竞买人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件、资金来源合法合规、同意对科密公司情况保密等等的承诺函原件（模板向拍卖人索取）;

（5）载明意向竞买人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书原件（模板向拍卖人索取）；

2、仅有意参与科密公司资产变价出售拍卖的竞买人，自公告之日起至8月30日，递交有效营业执照或组织机构证明复印件、法定代表人或负责人身份证明书原件，法定代表人、负责人或个人身份证复印件。

凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞价，若不具有完全民事行为能力其委托人或代理人必须具备完全民事行为能力；法律、行政法规、司法解释对竞买人资格或者条件有特殊规定的（比如商品房限购等），竞买人应当具备规定的资格或者条件。因不符合条件参加竞价的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

根据有关法规规定：下列机构和人员不得参加竞买并不得委托他人代为参加竞买与其相关的拍卖财产：1、拍卖人；2、委托人；3拍卖人及委托人的工作人员及近亲属。

竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但竞买人与委托代理人必须一同在拍卖开始前到拍卖人处现场办理委托手续，书面委托手续审核办理完毕后，拍卖人在拍卖前开始及时将委托信息录入。拍卖成功后，确认为买受人。

上述委托手续必须在2022年8月30日前（参与破产重整投资人招募资格需提前8月25日前）向拍卖人提交合法有效的证明，资格经审查确认后方能开展尽职调查及参加拍卖。不符合条件参加拍卖的或未办理相应委托手续参与拍卖的，自行承担相应的法律责任。

• 有意在线上参加拍卖的竞买人，请在8月30日前在中拍平台上完成注册登记，并上传有效身份证明进行实名认证（个人：身份证原件；企业：营业执照、法人身份证照片）；有意参加现场拍卖的竞买人则按拍卖公告指引在拍卖会前办理手续。

本次拍卖会线上线下同步进行，由拍卖人派出拍卖师主持，线上线下竞买人均需听从拍卖师的主持。如出现线上线下同时出价的，线上出价优先。竞买人的最高应价经拍卖师以落槌或其他公开表示买定方式确认后，拍卖成交。

六、优先买受人：

拍卖会如有优先购买权人到场行使优先购买权的，拍卖师应宣布优先购买权人行使优先购买权的拍卖规则。拍卖开始前，拍卖师公布优先购买权人所处的位置及号牌号码，拍卖开始后，先产生最高应价，优先购买权人表示以最高价格买受的，拍归优先购买权人；优先购买权人表示不买受的，拍归最高应价者。

七、拍卖开始前竞买人应按对应标的物缴纳竞买保证金。竞价不成功的，其他竞买人的保证金在拍卖会结束之日起5个工日内无息返还。

八、拍卖成交后，拍卖标的以现状进行交付，其外观、结构、固定装修及内在质量以移交时的现状为准。土地使用权、房屋、商标等拍卖标的的性质及实际面积、年限以变更过户时登记机关确定的为准，同时管理人、拍卖人对拍卖标的的外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、通电设备设施、房地产面积差异以及土地使用权性质的变更等不作担保，由买受人自行承担相关责任，由此产生的问题也不影响竞价成交结果及成交价格。如有房屋结构与发证时发生改变的，由竞买人自行到相关职能部门了解能否办理过户手续；须修复的相关费用由竞买人承担。涉及超出规划许可部分的建筑物，可能产生的拆除、罚款、没收等处罚，由竞得人自行接受行政主管部门依照有关行政法规处理。对拍卖标的能否办理过户手续、办理时间等情况，请竞买人在竞价前自行到相关职能部门咨询确认。

九、拍卖成交的，根据实际情况,买受人按以下标准支付拍卖佣金给拍卖人:

（一）重整投资人资格拍卖成功的，按成交价的1%计算；

（二）破产资产变价拍卖成交的，按成交价的2.5%计算。

拍卖成交后，买受人应在拍卖成交之日起5个工作日内付清成交价款、拍卖佣金、中拍平台软件服务费（软件服务费按每项拍卖标的成交价的0.15%计算，10万元封顶），否则均视为违约。买受人未按照约定的付款期限付清成交价款、拍卖佣金、中拍平台软件服务费的，委托人、拍卖人依据《拍卖法》第三十九条，保证金不予退还，原买受人应当支付该次拍卖中买受人应支付的拍卖佣金、中拍平台软件服务费。管理人（委托人）再行委托拍卖时，拍卖成交金额低于原拍卖成交金额的，其差价需由原买受人补偿。

十、拍卖成交的，应于拍卖当日签定成交确认书；双方签署拍卖成交确认书后，获得重整投资人资格的买受人应于成交之日起5个工作日与管理人签署重整协议书，办理重整手续。其他标的成交的，则按本规则规定办理交割。成交价余款在成交之日起5个工作日内交齐，汇款汇至拍卖人指定账户【户名：广州科密股份有限公司管理人，开户银行：广发银行股份有限公司广州黄埔大道支行，账号：95508802 34994500110】。

十一、本次拍卖活动计价货币为人民币，拍卖时的起拍价、成交价均为实际交易款，不含交易后办理标的交割、过户时所发生的费用和税费。成交后，按现状交付，各项税、费、款、金（包括但不限于涉及相关财产已存在欠缴的，以及办理过户、资质证照变更时可能产生的）均由买受人承担，税务机关已向管理人申报的除外。

十二、参加拍卖的竞买人应当遵守国家法律法规，疫情期间须遵守广州市人民政府疫情防控的相关规定和要求；遵守拍卖须知的规定，遵守会场纪律，不随意走动、喧哗；不得阻挠其他竞买人竞价，不得操纵、垄断竞拍价格，严禁竞买人恶意串标，上述行为一经发现，将有权取消其竞买资格，并追究其相关法律责任。

十三、本拍卖会流程、标的上拍与否以管理人拍卖前出具函件内容为准。因网络或其他不可抗力导致竞价无法正常进行的，拍卖人待以上因素消除后视情况决定恢复拍卖，并不承担因此造成的损失。

若非因重整投资人原因导致广州中院不批准本重整计划草案的，管理人将在收到不予批准重整计划的裁定书之日起5个工作日内向重整投资人无息退还已支付的全部款项。

十四、竞买人在拍卖前如实向拍卖网络平台提供确切的送达地址或者与拍卖人联系，对接后续事宜。网络平台的收货地址视为买受人的送达地址，如需更改地址，买受人应及时与拍卖人联系确认更改。因提供的送达地址不确切，或未及时告知变更地址，导致委托人、管理人的有关文书材料等无法送达的则视为送达，买受人自行承担由此可能产生的法律后果。

十五、本期拍卖会《拍卖公告》、《拍卖须知》等文件的最终解释权归拍卖人，未尽事宜，请向拍卖人咨询。如标的起拍价、竞价方式、增价或降价幅度等有更改，以拍卖师在拍卖会现场宣布为准。

拍卖人联系电话：020-87396212-800513580458557（温先生）

020-83190433 13380038113（陈先生）

020-87306560 13503016151（冯小姐）

中拍平台技术咨询：400-898-5988

广州华艺国际拍卖有限公司

广州市物资拍卖行有限公司

2022年8月11日

承包项目：甲方将“科密”牌碎纸机系列业务发包给乙方，其中包括但不限于：甲方“科密”牌现有型号（或将来研发的新型号）碎纸机的生产交由乙方包揽；甲方所有碎纸机的生产流水线交由乙方包揽；甲方所有碎纸机的销售渠道和平台交由乙方包揽；甲方其他与碎纸机相关的活动均有乙方包揽。

承包期限：共10年，从2015年4月28日起至2025年4月30日止。期满后，在同等条件下，乙方有优先续约权。甲、乙方在期满前3个月内应就是否续约书面通知对方，如续约的，双方另行协商并重新签署承包协议。

甲方的责任：

1、甲方许可乙方使用的商标。

1）甲方将其所有的“科密”商标（注册号为*******、国际分类号为第16 类）授权给乙方使用，即在签署本协议后，未经乙方同意，甲方不得擅自将该商标用于碎纸机的生产、OEM、销售（第三方产品），不得许可他人使用该商标。

2）甲方许可乙方使用该商标的商品类别仅限于碎纸机，即在签署本协议后乙方有权将该商标用于与碎纸机业务相关的所有活动。

3）甲方许可乙方使用该商标的期限与承包期限一致。

4）甲方的商标许可使用费已包含在乙方支付的利润分成中，若乙方无盈利，则不需另支付甲方该许可使用费。

5）在承包期间，该商标的续展费用由乙方承担；

6）就“科密”品牌维护管理费用的分担，由甲、乙双方根据碎纸机业务发展的情况以及市场推广的需求另行协商确定。

7）在签署本协议后三日内，甲方协助乙方办理该商标许可使用合同备案手续，相关费用由乙方承担。因办理该商标许可使用合同备案手续的需要，甲、乙双方可另行签署《商标许可使用合同》，如该合同与本协议内容有冲突的，以本协议内容为准。

2、甲方许可乙方使用的专利、未公开技术等商业秘密。

1）甲方将其现有的与“碎纸机”相关的专利和未公开技术、客户信息、销售渠道、销售平台等商业秘密授权给乙方使用，即在签署本协议后，除非取得乙方的同意，否则，甲方不得利用现有的与“碎纸机”相关的专利和未公开技术、客户信息、销售渠道、销售平台等商业秘密进行碎纸机的生产、OEM、销售，也不得授权他人使用。

2）根据市场的需求，乙方可在甲方原有的技术基础上继续研发新型碎纸机，若乙方研发出新型的技术或推出新型的碎纸机产品，该技术及专利所有权归乙方所有，相关的研发费用（含技术人员激励奖金）、新品推广费由乙方承担，该费用逐月列入经营成本或由双方协商确定，但甲方可无偿使用该技术。

3）甲方许可乙方使用上述专利、商业秘密等的期限与承包期限一致。

4）甲方上述专利、商业秘密等的许可使用费已包含在乙方支付利润分成中，若乙方无盈利，则不需另支付甲方该许可使用费。

5）签署本协议后，就碎纸机的核心专利技术，乙方有权要求甲方协助办理专利许可使用合同备案手续，相关费用由乙方承担。

6）经实施许可备案的专利，相关年费、手续费由乙方承担。

3、甲方给乙方使用的土地、厂房、仓库以及相关配套设施、设备。

1）甲方将其所有的用于碎纸机生产的土地、厂房、仓库以及相关的配套设施、设备交给乙方使用，具体详见清单。

2）上述土地、厂房、仓库以及相关的配套设施、设备包括甲方向第三方租赁的，若属甲方租赁的，相关权利义务（含缴纳租金）由乙方承继。

3）甲方给乙方使用上述土地、厂房、仓库以及相关的配套设施、设备的期限与承包期限一致。

4）甲方上述土地、厂房、厂库以及相关配套设施、设备的使用费已包含在乙方支付的利润分成中，若乙方无盈利，则不需另支付甲方该费用。

5）当甲方的上述财产被法定强制拍卖、禁止使用时，乙方有权租赁或购买其他厂房、设备等继续开展碎纸机业务，甲方应给予必要支持。

4、甲方将碎纸机业务的人力资源交由乙方使用。

1）甲方将碎纸机业务的采购、生产、技术、销售、财务、行政人事、管理等方面的人员交由乙方管理，该部分人员原有的工资、福利待遇、社保费等劳动法律法规规定的应当支付的费用均由乙方承担，与碎纸机业务无关的人员继续由甲方管理并承担其相关费用的支出，该部分人员的劳动关系、工资、福利待遇、社保关系、工龄等均属于甲方，原有的法律状态和客观情形不因本协议而有任何的改变，具体人员架构、配备及工 资、福利待遇、社保费等详见清单。

2）上述人员的工资、福利待遇、社保费等由甲方制订清单交由乙方确认， 乙方确认后按照甲、乙方资金安排约定，将该部分款项转给甲方，由甲方向上述人员发放工资等及缴纳社保费，乙方有权监督甲方是否按时履行该义务，若发现甲方不履行该义务，乙方有权暂停支付甲方该款或直接向上述人员支付工资等或暂停支付甲方应得的利润分成。

3）甲方的销售团队兼顾推销乙方的产品，该团队的业务费、行政费、工资 待遇、社保等相关费用的分担，由双方另行协商确定。

4）甲方无权管理上述人员，不得以任何方式撤离、劝退、辞退或其他非法手段干扰上述人员，除非取得乙方的同意。

5）乙方有权根据甲方原有的或依照乙方新制定的绩效考核机制对上述人员进行考核，可要求甲方依法与考核不合格的人员解除劳动关系，但乙方需提前30天通知甲方，相关的经济补偿金由甲方承担。

5、甲方给乙方使用SAP管理系统。

1）甲方将现有的SAP管理系统（碎纸机模块）交由乙方使用，相关界面改为乙方名义，该系统的原密码交由乙方保管，并安排相关人员培训乙方指定的人员熟练操作该系统，该系统的数据可作为双方对账的依据。

2）凡通过该系统录入的数据以及相关信息资料属于乙方所有，未经乙方同意，甲方不得擅自披露。

3）甲方有义务协助乙方使用该系统。

4）甲方给乙方使用上该系统的期限与承包期限一致。

5）乙方不需支付甲方该系统的使用费，该系统的维护费、管理费、顾问费由甲、乙双方协商分担比例。

6、甲方向乙方提供的销售渠道和平台。

1）甲方现有的或将来开发的碎纸机业务销售渠道和平台均归乙方利用，从签署本协议之后，甲方不得利用其原销售渠道和平台给自己或授权他人 销售碎纸机产品，不得截留、代收或以任何方式干预乙方收碎纸机货款;

2）甲方原有碎纸机业务的直接客户、经销商、电商、OEM委托客户等合同关系均转由乙方承继，甲方有义务协助乙方与客户建立新的合同关系（包括签署、变更合同、通知付款账户等），将由乙方直接对接客户（包括接受订单、收款、发货等）；但乙方需同意委托广州市科密办公科技有限公司与京东商城经销碎纸机，保持与京东商城合作合同的不可变更性，具体操作方式由甲、乙方和该公司三方另行签署相关协议。

乙方的责任：

1、签署本协议后，乙方投入现金、物料、配件、服务等价值约1000 万元以上（截至2015年6月30日止）承包“科密”牌碎纸机业务，并根据该业务订单的需要，将不断追加投入，以保证该业务的顺利发展，实现利润收益。

2、在承包期间，乙方有维护、提升“科密”品牌形象的责任，不得损害该品牌的形象，不得有其他任何损害甲方利益的行为。

3、乙方应保证碎纸机的产品质量符合甲方原产品质量要求，并且符合国家、行业关于碎纸机的产品标准，但甲方需提供必要的支持。

承包费以及结算方式：

1）甲方的承包费已包含在乙方按照以下约定比例支付的利润分成中，若碎纸机业务无利润的，乙方则不需另支付甲方该承包费。

2）承包期间，碎纸机业务所产生的全部净利润，甲、乙双方进行平分即各自占净利润的50%，甲方分得的利润包括了乙方按照上述约定应支付甲方的一切费用。

3）上述净利润，是指碎纸机业务发生并在收款后扣除经营成本后的余额，具体以财务部门核对并经甲、乙双方确认的数据为准。

4）甲、乙双方在每月的也日前将上月的财务账单进行核对，并书面确认可分配的净利润；在确认可分配利润后在当月的延日前，乙方支付甲方可分得利润；特殊情况，双方另行协商。

财产归属以及经营风险承担：

1）在2015年4月28日前，与碎纸机业务相关的债权债务包括但限于退货退款、换货、售后服务以及应收货款等均由甲方承受，一切均与乙方无关；在2015年4月28日后，与碎纸机业务相关的债权债务均由乙方承受，一切均与甲方无关。

2）甲方按照清单交付给乙方使用的商标、专利、厂房、设备等所有权归甲方所有，均与乙方无关，乙方在承包期间仅享有使用权。

3）在承包期间，乙方按照公司法规定进行经营管理，在此期间投入的、衍生的、增添的、升值的财产（包括但不限于：乙方投入的现金、 物料、配件；生产的半成品、成品；增加的设备；应收账款等）归乙方所有，均与甲方无关。

4）在承包期间，甲方对碎纸机业务不承担任何的经营风险，一切均由乙方承担，其中包括：支付员工工资、支付供应商货款、退货退款、应收货款呆滞、市场萎缩、利润下滑等。

5）甲方向银行的贷款、拖欠各供应商的货款、利息、违约金等因甲方原因产生的债务均由甲方承担清偿责任，一切均与乙方无关。

责任判定原则：

除第一个月外，乙方的经营出现月度亏损时，双方应立即进行碰头会议，查找亏损原因，责任判定原则如下：

1）因品质下降、出货不准时原因导致在市场推广销售受阻，不能达到销售目标时，责任双方各承担一半，因乙方是承接甲方原有的团队。

2）因乙方采购物料不及时，导致工厂产能效率低及影响销售总量而亏损的，由乙方负责。

3）乙方可足量生产，但因市场销售不力，导致销售总量不达目标 及库存积压而造成的经营亏损的，由甲方负责；如甲方原销售团队连续3 个月均不能达成销售目标的，乙方有权选择成立新的销售团队，与甲方原销售团队进行互补或直接撤销甲方的销售团队。

回购机制：

当甲方认为有能力自营“科密”碎纸机业务或因自身发展的需要或有第三方收购甲方以及股权融资需要时，甲方有权以收购乙方的方式向乙方收回碎纸机业务的承包经营权，但需支付乙方不超过投资总额三倍的回购款。若存在第三方机构评估乙方市值高于乙方投资总额三倍的，甲方则需按照第三方机构评估的价值向乙方回购碎纸机业务的承包经营权。

【甲方科密股份与乙方阳光科密签订的科密碎纸机业务承包协议书的补充协议】。

甲方以独占使用许可的方式将其所有的下列商标授权给乙方使用，即：未经乙方同意，甲方不得将下列商标用于碎纸机的生产、 OEM、销售（包括销售第三方产品），不得许可他人使用下列商标。

具体商标如下：

没有相关下载附件