晋中市发展和改革委员会晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目征求意见公告

晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目结果公示

市采中信字[2016]319号

现将市采公字[2016]037号评标委员确定的评标结果公告如下：

一、采购人、采购代理机构的名称、联系人及联系方式

1、采购人

名称：晋中市发展和改革委员会

联 系 人：焦先生

联系电话：****-*******

2、集中采购机构

名称：晋中市政府采购中心

联 系 人：弓女士

联系方式：****-*******

二、采购项目名称：晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目

采购项目编号：市采公字【2016】037号

三、招标公告日期：2016年6月29日

招标日期：2016年8月4日

四、成交情况

成交供应商 地址 成交价格

中国电力集团股份有限公司、中国电建集团铁路建设有限公司和深圳市地铁集团有限公司联合体 北京市海淀区车公庄西路22号 全投资内部收益率 4.9%

工程建安费决算下浮率报价 15%

五、标的情况

晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程（含相应前期工程）采用PPP模式引入社会资本，由社会资本与政府授权机构共同出资成立项目公司。政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责投资、建设并维护管理。特许经营到期后，项目资产无偿移交给政府方或政府方指定机构。

六、评委名单

高素青 李娅红 樊玉仙 张英杰 曲国栋 郭家忠 闫小明 孔德丽 吕跃进 卫转萍 焦海军

七、公告期限：五个工作日

特此公告！

晋中市政府采购中心

二○一六年十月八日

晋中至太原城际铁路2号线

晋中市境内土建工程PPP项目

特许经营合同













甲方：

乙方：



二〇一六年九月



目 录

前 言 1

第一章 总 则 2

第 1 条 术语定义和解释 2

第 2 条 合同背景和目的 6

第 3 条 声明和保证 7

第 4 条 合同生效条件 9

第 5 条 合同构成及优先次序 9

第二章 合同主体 12

第 6 条 政府主体 12

第 7 条 项目公司主体 14

第三章 合作关系 18

第 8 条 合作内容 18

第 9 条 特许经营期 20

第 10 条 排他性约定 20

第 11 条 履约担保 20

第四章 投资计划及融资方案 22

第 12 条 项目总投资 22

第 13 条 投资控制责任 24

第 14 条 融资方案 24

第 15 条 政府提供的其他融资支持 24

第 16 条 投融资监管 24

第五章 项目前期工作 26

第 17 条 前期工作内容及要求 26

第 18 条 前期工作经费 27

第 19 条 政府方提供的前期工作支持 27

第 20 条 前期工作监管 27

第六章 工程建设 28

第 21 条 政府提供的建设条件 28

第 22 条 工程建设 28

第 23 条 进度、质量、安全及管理要求 29

第 24 条 建设期的审查和审批事项 31

第 25 条 工程变更管理 32

第 26 条 实际工程结算确定 32

第 27 条 项目验收 32

第 28 条 工程建设保险 34

第 29 条 工程质量 34

第 30 条 工程保修 34

第 31 条 建设期监管 35

第七章 项目前期资产交接 36

第 32 条 交接前准备 36

第 33 条 资产交接 36

第八章 资产租赁 38

第 34 条 本项目设施租赁 38

第 35 条 项目设施的租赁移交 38

第 36 条 本项目设施的缺陷责任期及质量责任 40

第 37 条 本项目设施的使用 42

第 38 条 租金 43

第 39 条 权利义务转让 44

第 40 条 租赁期限与终止 44

第 41 条 本项目设施收回 45

第九章 项目维护及管理 45

第 42 条 项目维护期限 45

第 43 条 项目维护范围 45

第 44 条 项目竣工后档案资料移交 46

第 45 条 维护期责任及维护管理支出 46

第 46 条 维护期政府监管 46

第十章 项目公司移交项目 47

第 47 条 项目移交过渡期 47

第 48 条 项目移交 47

第十一章 付费机制 49

第 49 条 项目回报和价款支付 49

第 50 条 财务监管 51

第十二章 不可抗力和法律变更 52

第 51 条 不可抗力事件 52

第 52 条 不可抗力事件的认定和评估 52

第 53 条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务 52

第 54 条 不可抗力事件的处理 53

第 55 条 法律变更 54

第十三章 合同终止和补偿 56

第 56 条 项目终止事件 56

第 57 条 项目终止的财务安排 56

第 58 条 补偿金确认 58

第 59 条 项目终止程序 58

第 60 条 项目终止后的项目移交 58

第十四章 违约责任 60

第 61 条 违约行为认定 60

第 62 条 违约责任承担方式 60

第十五章 争议解决 63

第 63 条 争议解决方式 63

第 64 条 争议期间的合同履行 63

第十六章 其他约定 64

第 65 条 合同变更与修订 64

第 66 条 合同的转让 64

第 67 条 保密 64

第 68 条 信息披露 64

第 69 条 廉政和反腐 65

第 70 条 不弃权 65

第 71 条 通知 65

第 72 条 合同适用法律 66

第 73 条 适用语言 66

第 74 条 适用货币 67

第 75 条 合同份数 67

第 76 条 合同附件 67

前 言

本合同由以下甲乙双方于2016年月在山西省晋中市签订：



甲方：晋中市发展和改革委员会

乙方：中国电力建设股份有限公司联合体，系甲方为实施晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目通过公开招标确定的社会资本方 与晋中市政府指定的国有企业联合组建的项目公司，其办公地址为 ，法定代表人为。

甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规、标准与规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商签订本合同，达成协议如下。



第一章 总 则

第 1 条 术语定义和解释

1.1 定义

为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。除非本合同另有规定，本合同中出现的下列词语具有如下含义：

本合同 指甲乙双方签署的《晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目特许经营合同》和按本合同5.1款包含的其他要件的总和，还包括以任何方式对本合同正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替代，以及日后可能签订的任何本合同之补充协议和附件。

本项目 指符合第8.1款所确定的晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目，采取PPP模式实施。

PPP 即“政府和社会资本合作模式”，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

实施方案 即经批准的《晋中至太原城际铁路2号线PPP项目实施方案》。

《股东协议》 即晋中市公司（下简称“----”）与 签订的《晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目股东协议》（本合同中简称《股东协议》），用以约定双方针对乙方的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及双方在本项目中的权利义务。

生效日 指本合同产生法律效力的日期。

政府方 即作为本合同实际的、完整的履约主体的晋中市人民政府或其下属有关部门、机构。

政府方指定机构 为本合同之目的，系指经政府方书面授权，根据本合同的相关条款行使或履行在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。

特许经营权 具有第8.2款规定的含义。

项目前期资产 本合同中专指甲方在本合同生效前已完成的本项目部分前期工作所形成的资产。

建设期 指本项目约定的建设期间，即开工日到完工日期间。

维护期 指本项目建设期结束后第一个自然日起 20 年。

缺陷责任期 即本项目依照国家法律法规在工程完工验收合格后乙方（及其施工方）承担保修责任的期限。

特许经营期 即乙方依据本合同第 9 条所获得特许经营权的期限。

开工日 指本项目甲、乙双方约定的动工日期。

完工日 指本项目完成的工程建设满足设计要求，并按有关规定进行完工验收合格的日期。

绩效评估 根据国家发改委及财政部有关政策，由政府方或其委托相关机构对本项目的产出、成本效益、监管成效、可持续性等进行的评价。

中长期财政规划 指财政部门根据国家有关政策会同有关部门编制的五至十年财政规划。

本合同有效期 与本合同所指特许经营期相同。

设计文件 指本项目包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更等文件的统称。

融资文件 指乙方所签订的长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、债券融资工具发行文件、契约、担保协议和其他文件。

前期工作 即第 17 条所述包含的本项目建设所必要完成的工作内容。

不可抗力事件 具有第 54 条规定的含义。

已投入资金 指乙方建设本项目过程中实际投入的建设投资，不含利息、收益等。

法律变更 具有第 55 条规定的含义。

项目资产移交 本项目维护期满或提前终止时，项目公司将该项目资产移交给政府指定部门机构。

适用法律及规范标准 指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

1.2 其它术语及定义

在本合同中，除非上下文另有规定：

1.2.1 除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；

1.2.2 除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人；

1.2.3 所指的日（天）、星期、月份、和年均指公历的日、星期、月份和年；

1.2.4 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；

1.2.5 若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日；

1.2.6 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

1.2.7 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

1.2.8 条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；

1.2.9 凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；

1.2.10 如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，甲乙双方应进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准；各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准或甲方的要求为准；

1.2.11 在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；

1.2.12 本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺。

第 2 条 合同背景和目的

2.1 合同背景

2.1.1 晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目，包括晋中市境内所涉及的车站工程、正线区间工程、正线轨道工程、车辆段土方工程、出入段线部分的土建及轨道工程，由项目公司负责投资建设。项目总投资估算为人民币23.41亿元。晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目计划开工日期为2016年8月15日，计划完工日期为2018年2月15日。

2.1.2 为有效解决本项目建设资金需求，提高建设工程质量和效率，晋中市人民政府决定采用PPP模式完成本项目建设与维护管理。《晋中至太原城际铁路2号线PPP项目实施方案》已获得政府方批准。

2.1.3 根据本项目实施方案，甲方通过公开招标方式选定的社会投资人与政府方指定的 有限公司共同组建项目公司（即乙方）已于2016年月日成立。

2.1.4 本项目向晋中市政府报备。

2.2 合同目的

晋中市政府授权甲方与乙方签订本合同，用以确定政府方对乙方在特许经营期内投资、融资、建设、维护管理本项目设施的授权，并约定政府方与乙方在此过程中的各项权利和义务、特许经营范围和期限、项目建设和维护管理、项目付费、终止和补偿等事项。

第 3 条 声明和保证

3.1 甲方的声明与保证：

甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.1.1 甲方已充分理解本合同的背景和目的；

3.1.2 甲方已经取得晋中市人民政府的授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向乙方授予特许经营权的权利；除非另有约定，甲方代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务；

3.1.3 甲方已与晋中市政府就本项目所必需的相关支持政策达成一致；

3.1.4 本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.1.5 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。

3.2 乙方的声明与保证：

乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.2.1 乙方已充分理解本合同的背景和目的；

3.2.2 乙方已根据法律法规和公司章程的规定从股东方或其他上级管理机构取得从事本合同项下的一切同意与批准；

3.2.3 本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.2.4 乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、维护管理的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力等方面均能够满足实施本项目的需求；

3.2.5 乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受政府方对本项目实施的各类监管；

3.2.6 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

第 4 条 合同生效条件

4.1 本合同生效的先决条件

4.1.1 股东协议（本合同附件1）已正式签订；

4.1.2 乙方已完成注册成立，公司章程（本合同附件3）已订立并签署；

4.1.3 本合同经甲、乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章；

4.1.4 该合同已经晋中市人民政府审核同意。

4.2 合同的生效日期

全部满足上述4.1 款所述生效条件之日即为本合同生效日期。

第 5 条 合同构成及优先次序

5.1 合同的构成

组成本合同的文件如下：

5.1.1 本合同正文及全部附件；

5.1.2 中标通知书；

5.1.3 招标文件及招标补充通知、答疑、澄清；

5.1.4 投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书；

5.1.5 技术规范及有关技术资料；

5.1.6 政府方提供的图纸及设计文件变更；

5.1.7 甲方与乙方股东约定的组成本合同的其他文件；

5.1.8 甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。

上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

5.2 合同解释的优先次序

5.1 款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以第5.1 款所列顺序在前者为准，甲、乙双方另有书面约定的除外。

5.3 合同的可分割性

如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义。第二章 合同主体

第 6 条 政府主体

6.1 政府主体资格

6.1.1 合同签订主体的资格

甲方经政府方委托，代表政府方签订本合同。本合同约定的义务，如甲方自身无法履行的，则政府方其他部门机构将承担履约责任。

6.1.2 政府主体及其承继

甲方经晋中市政府的同意可以将其在本合同项下全部或部分权利或义务，转让给政府指定的其他机构，条件是承继实体同时具备：

a. 具有承揽本项目相关义务的财务实力；

b. 具有与政府方同样的承担所有权利、义务的能力和授权；

c. 接受履行政府方在本合同项下的全部义务。

6.2 政府主体的一般权利

除本合同其它条款规定的权利外，政府方在本合同有效期内的一般权利包括：

6.2.1 对乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；要求乙方进行项目交付和项目缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处罚和兑取履约保函；

6.2.2 根据法律、法规、行政规章的规定和本合同的约定依法查处乙方的违法违规行为；

6.2.3 本项目建设期内，对乙方的投资建设实施过程在进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面，进行全程监管；

6.2.4 在项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下，有权终止该项目，并指定机构接管该项目；

6.2.5 依法对乙方及本项目进行审计；

6.2.6 乙方发生违约行为时，有权按本合同约定要求乙方承担违约责任和兑取履约保函；

6.2.7 乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；

6.2.8 法律、法规规定及本合同约定的其他权利。

6.3 政府主体的一般义务

除本合同其它条款规定的义务外，政府方在本合同有效期内的一般义务包括：

6.3.1 应始终遵守所有适用法律及本合同规定的相关义务；

6.3.2 授予乙方本项目特许经营权，保持乙方的特许经营权在特许经营期内始终有效，维持其完整性和独占性；

6.3.3 在特许经营期内，协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准；

6.3.4 为本项目建设施工提供必要条件与其他支持；

6.3.5 履行本合同约定的政府购买服务支付义务；

6.3.6 法律、法规规定及本合同约定的其他义务。

第 7 条 项目公司主体

7.1 项目公司主体资格

乙方作为本项目之项目公司，依据本合同第3.2 款之声明，拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格。乙方在本合同有效期内应保持其主体资格，不得转让其在本合同项下的权利和义务。

7.2 项目公司（即乙方）的一般权利

除本合同其它条款规定的权利外，乙方在本合同有效期内的一般权利包括：

7.2.1 在特许经营期内，独家享有本项目特许经营权；

7.2.2 按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和本合同约定，自主开展涉及本项目投资、融资、建设等方面的各项经营活动；

7.2.3 按照本合同约定的方式获得政府购买服务的费用，作为偿债和投资回收的资金来源；

7.2.4 甲方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；

7.2.5 法律、法规规定及本合同约定的其他权利。

7.3 项目公司的一般义务

除本合同其它条款规定的义务外，乙方在本合同有效期内的一般义务包括：

7.3.1 遵守所有适用法律、法规及本合同约定的相关义务；

7.3.2 接受和配合政府方相关部门对本项目的监管；

7.3.3 接受政府方对本项目实施的临时接管或征用；

7.3.4 按照本合同的约定，承担本项目投资、融资、建设、维护管理等的责任和风险；

7.3.5 接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；及时实施相应验收、决算等工作；

7.3.6 负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报政府方及相关部门；

7.3.7 应按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全；

7.3.8 将乙方高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时报告政府主管部门；

7.3.9 按照本合同约定的投资计划，完成本项目投资建设任务；

7.3.10 根据项目需求完善公司机构设置及人员配备，聘用在投融资、工程建设管理等方面具备足够专业能力的人员，关键岗位人员需拥有相应资格资质；

7.3.11 确保融资文件、项目公司股东之间的任何协议、公司章程、本合同项下要求的保险单以及其他由项目公司签订的与本项目有关的任何其他协议符合本合同的规定；

7.3.12 本项目建设期内，乙方正在使用的任何土地上发现具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知政府方，并采取适用法律要求的措施；

7.3.13 项目建设期内，根据适用的法律法规要求，购买必要的保险，并报甲方备案；

7.3.14 项目维护期内，按约定自行维护或出租项目设施并委托政府方指定机构对本项目进行维护。

7.3.15 项目维护期结束后，按约定向甲方移交项目资产及相关资料；

7.3.16 依法缴纳税费，本合同约定之优惠政策情形除外；

7.3.17 法律、法规规定及本合同约定的其他义务。

7.4 对项目公司的其他规定

7.4.1 乙方作为项目公司的组织形式、注册资金、住所、出资方式、股权结构、治理结构、决策机制、分配机制等事项，在《股东协议》中作出约定。

7.4.2 乙方在出现股权结构变动、股权质押、高级管理人员变动等重大事项，或作出重大决策事项，或变更名称、地址、法定代表人之情形，应及时将相关书面说明文件及材料报甲方备案。





第一章 第三章 合作关系

第 8 条 合作内容

8.1 项目范围

8.1.1 项目范围具体详见本项目的设计文件。

8.1.2 建设范围以政府相关部门批准认可的本项目施工图为准。由项目公司根据设计文件和投资拆分内容负责投资及建设。建设主要内容包括：晋中市境内所涉及的车站土建工程、正线区间土建工程、正线轨道工程、车辆段土方工程、出入段线部分的土建及轨道工程。

a) 车站土建工程

高架站：车站基础、主体、车站装修、站台、雨棚、通道、楼梯、天桥、标线及附属等。

地下站：车站基础、主体、车站装修、站台、出入口、通道、楼梯、风亭、风道和冷却塔、标线及附属等。

b) 正线区间土建工程：区间高架（桥下基础、墩台及梁）、区间路基、区间地下（盾构及附属、明挖主体及附属、U型槽主体及附属）

c) 车辆段土方工程：土石方、地基处理、坡面防护、挡土墙、排水沟等

d) 出入段线部分的土建工程：路基段的地基处理、土石方，桥梁段包含桥下基础、墩台、梁等。

e) 轨道工程：钢轨、扣配件、道床、道岔及相关工程。

8.1.3 维护管理范围以实际建设范围为准，主要包括晋中市境内所涉及的车站土建工程、正线区间土建工程、正线轨道工程、车辆段土方工程、出入段线部分的土建及轨道工程。

8.2 特许经营权

8.2.1 根据政府方授权批准，甲方授予乙方在特许经营期内独家的权利：

a. 投资、融资、建设和维护管理本项目；

b. 获得政府方支付的购买服务费用；

c. 本项目在维护期满时无偿移交政府指定机构。

8.3 回报方式

8.3.1 乙方在维护期内通过可用性服务费获得投资收益及回报。

8.3.2 可用性服务费由市财政逐年向项目公司支付。市政府及时安排市财政将支付可用性服务费纳入年度预算和中期财政规划，并通过市人大对预算的审批，保障项目服务费用的及时支付。

8.4 项目资产管理

8.4.1 除非本项目提前终止，乙方在本合同生效日至本项目维护期满之日止享有本项目的特许经营权，维护期到期后，乙方按本合同之约定将本项目资产无偿移交给政府指定机构。

8.4.2 未经甲方书面批准，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目设施资产，也不得在上述资产上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产。

8.5 土地使用权

特许经营期内，政府方保证乙方以零租金的方式租用本项目土地使用权（双方另行签署土地租赁协议），直至根据第48条之约定完成向甲方或政府方指定机构移交本项目为止。

第 9 条 特许经营期

9.1 本项目特许经营期为21.5年，本合同生效之日起算，包括建设期1.5年和维护期20年，如工程建设提前完工或延后完工，则维护期起始日相应提前或延后，除非：

9.1.1 依据本合同第十三章发生合同提前解除；

9.1.2 在本项目维护期到期后，双方协商一致后可以续期。

第 10 条 排他性约定

甲方授予乙方的特许经营权利具排他性，除本合同终止情形外，未征得乙方书面同意，甲方不得以本项目为标的与任何其他方建立与本合同合作内容相同或相似的合作关系。

第 11 条 履约担保

11.1 履约保函的提交

本合同签署前，乙方应向甲方提交双方都能接受的信誉良好的金融机构出具的见索即付的履约保函，以保证乙方履行本合同项下各项义务。该履约保函金额为项目投资估算的10%。甲方不负担履约保函的一切费用及利息。

如本合同生效日期后3个月（含），乙方未按本款要求提交履约保函，则甲方有权提前终止本合同。

11.2 履约保函的兑取

如甲方根据本合同约定兑取部分或全部履约保函，乙方应在甲方通知其兑取之后5个工作日内将履约保函的数额恢复至第11.1 款约定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函数额的证据，否则甲方有权提前终止本合同。若履约保函需要更替或履约保证义务需要延续，乙方应提前10个工作日通知甲方，并在遵守第11.1 款规定的数额的前提下，始终保持履约保函至根据第11.3 款的规定解除之时之前一直有效。

11.3 履约保函的退还

本项目工程完工验收后10个工作日内，甲方应向乙方退还履约保函。

第四章 投资计划及融资方案

第 12 条 项目总投资

12.1 本项目总投资构成

本项目的总投资为建筑安装工程费用、工程建设其他费用及建设期利息之和。

12.2 项目总投资主要计价原则

12.2.1 建筑安装工程费用=经决算审计确认的建筑安装工程费用×（1-投标人报价的工程建安费决算下浮率）【根据中标人投标文件，本合同签订时工程建安费决算下浮率为 15 %。】

决算审计确认的建筑安装工程费用须按晋中市现行评审体制和本合同约定进行审定。本项目建筑安装工程费用决算以及项目执行期间工程变更结算、决算审计等计价依据如下：

? 根据工程内容执行相应的2011年《山西省建设工程计价依据》。

? 取费按照《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》规定执行，规费取费按照定额主管部门核定的规费费率执行。

? 主要材料材差执行项目开工建设时《晋中建设工程造价管理信息》最新一期。

? 人工单价调整按晋建标字〔2014〕89号规定执行。

12.2.2 工程建设其他费用暂定为人民币 59,756万元（届时按市场化方式经财政评审部门评审后据实结算）。

12.2.3 建设期利息以乙方资本金以外的实际到位资金金额和实际占用时间分笔计算。建设期利息=∑（乙方资本金以外的实际到位资金金额×实际占用天数×(银行现行5年期以上贷款基准利率/365）。建设期利息计算的实际占用天数只计算到维护期的前一天止。

12.2.4 工程变更

（1） 工程变更需经监理方、甲方审核同意后方可实施：

（2） 工程变更计价原则：

中标人投标文件中已有适用于变更工程的综合单价价格时，执行该综合单价价格；合同中没有适用或类似于变更工程的综合单价价格，按下述规定执行：

? 根据工程内容执行相应的2011年《山西省建设工程计价依据》。

? 取费按照《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》规定执行，规费取费按照定额主管部门核定的规费费率执行。

? 主要材料材差执行项目开工建设时《晋中建设工程造价管理信息》最新一期。

? 人工单价调整按晋建标字〔2014〕89号规定执行。

第 13 条 投资控制责任

乙方应严格按照股东会年度预算的相关费用进行控制。

第 14 条 融资方案

14.1 乙方的初始注册资本为 万元。

14.2 在股东投入的注册资本不足以满足项目建设和维护管理情况下，乙方有责任及时进行融资（具体约定见《晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目股东协议》），保证本项目及时完工并负责维护期的维护管理工作。

第 15 条 政府提供的其他融资支持

本项目特许经营期内，甲方对乙方的债务融资不提供任何形式的担保，但可对项目公司的融资提供信息支持。

第 16 条 投融资监管

16.1 外部投融资监管

本项目特许经营期内，甲方有权了解乙方的投资计划执行和资金筹措情况，并要求乙方书面提供相关文字说明及数据信息，乙方应对此积极配合。

16.2 公司内部投融资监管

本项目特许经营期内，甲方有权了解乙方的融资情况，并要求乙方书面提供相关文字说明及数据信息，乙方应对此积极配合。

16.3 融资文件的条款约束

本项目特许经营期内，乙方应确保下述条款包含在融资文件中：

16.3.1 由借贷机构向政府方作出的有约束力并可由政府方得以合法执行的承诺，即只要本合同有效，借贷机构不得采取任何行动干扰、影响或损害政府方在本合同项下的权利，并且在政府方能够按照下述第16.3.2款b项获得纠正的权利之前，不得采取可能导致本合同终止的任何行动，或以其他方式对本合同造成不利影响；

16.3.2 借贷机构有约束力的承诺：

a. 关于乙方在融资文件项下的任何违约情况以书面通知政府方；

b. 给予政府方在收到上述通知后90天内纠正该违约的权利；

c. 在上述纠正期间内不行使借贷机构可以行使的对违约的任何权利或补救。

第五章 项目前期工作

第 17 条 前期工作内容及要求

17.1 甲方作为本项目授权机构，统筹政府方其他单位完成全部前期工作。甲方前期工作内容主要包括：

17.1.1 完成立项阶段各项行政报批工作；

17.1.2 本项目所涉及的征地拆迁等各相关工作以及影响工程建设的既有管线迁改等；

17.1.3 项目可行性研究报告及其他咨询研究报告的编制；

17.1.4 取得建设用地规划许可和建设工程规划许可；

17.1.5 编制完成初步设计文件（含概算）和施工图设计文件（含预算），并取得政府方建设行政主管部门审查通过；

17.1.6 勘察设计监理、项目工程监理招标及委托；

17.1.7 完成施工许可阶段的各项行政审批、备案工作；

17.1.8 晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目晋中市境内的试验段工程；

17.1.9 完成勘察、测绘、咨询、评估等其他必要的前期工作。



17.2 除上述前期工作外，乙方应依照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按本合同投资计划，实施其他各项前期工作，确保本项目按计划开工。

第 18 条 前期工作经费

本项目《股东协议》签订之前已签订的前期工作合同，按照原合同关系继续执行。本项目前期工作产生的相关费用，全部由项目公司承担。

第 19 条 政府方提供的前期工作支持

19.1 甲方负责协调政府方的相关职能部门积极配合本项目前期工作。

19.2 乙方向政府方提交的有关本项目的申请、要求和文件，在符合适用法律或本合同规定的情况下，甲方负责协调政府方给予（仅限于政府方根据适用法律和本合同有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助乙方获得所需的批准（含未完成的审批和融资及建设所必须的证明文件等），并在适用法律允许的情况下加快批准程序。

第 20 条 前期工作监管

20.1 行政监管

政府方作为行政审批机构，对项目的前期工作，特别是招标文件、设计文件和工程造价等，实施行政性审批、审计和审查。

20.2 合同履行监管

本项目特许经营期内，政府方有权了解前期工作进展情况，并要求乙方书面提供相关文字说明及数据信息，乙方应对此积极配合。



第六章 工程建设

第 21 条 政府提供的建设条件

建设期内，为确保乙方履行其在本合同项下义务，甲方协调有关部门：

21.1 确保乙方取得进入本项目设施场地的地上通行权；

21.2 将本项目建设施工所需水、电、气、电讯线、道路等配套设施从施工场地外部接通至与乙方约定的地点；

21.3 协助乙方根据适用法律法规取得必要的批准。

第 22 条 工程建设

22.1 建设期和工期

本项目计划开工日期为2016年 月 日，计划完工日期为2018年 月 日。建设期计划为549个日历日。

乙方应确保本项目于计划完工日建设完成。

22.2 质量标准

本项目应符合国家有关城市轨道交通相关质量验收规范的合格标准及项目相关技术标准和要求、设计文件要求。具体以国家最新颁布的标准及项目相关技术标准和要求为准。

22.3 工程施工总承包单位、专业分包单位的选择

鉴于特许经营项目投资人是通过招标方式产生：

22.3.1 本项目工程施工总承包由具备符合工程建设要求、实施能力、企业资质的社会投资人承担。由乙方与该社会投资人签署《施工承包合同》。

22.3.2 专业分包单位必须通过合法程序选择有相应资质的、有经验的单位。

第 23 条 进度、质量、安全及管理要求

23.1 工程建设管理

23.1.1 乙方为项目建设责任单位。

23.1.2 乙方应与监理单位签订《监理合同》，由监理机构负责管理。

23.2 进度管理

23.2.1 乙方应严格依据本项目的约定工期实施项目建设。

23.2.2 进度报告。项目建设期内，乙方应按月向甲方提交工程建设进度报告，详细说明项目工程进度情况和对甲方合理要求的其他事项的处理情况。

23.2.3 特许经营期内，甲、乙双方中，如果一方合理地预计项目下一个关键工期（或节点工期）将延误，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：

a. 预计无法达到的关键工期（或节点工期）；

b. 预计延误的原因，包括对声明为不可抗力事件的情况的描述；

c. 所预计的可能超出关键工期（或节点工期）的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响；

d. 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

甲、乙双方中，如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因此而可能直接发生的任何费用。发出上述通知不应解除各方在本合同项下的任何义务。

23.2.4 如果出现根据第 25 条由甲方同意的重大工程变更或出现不可抗力事件，影响到项目关键工期（或节点工期）的实现，则甲、乙双方可经协商对项目关键工期（或节点工期）进行调整。

23.2.5 如违约造成关键工期（或节点工期）延误，则按每日3万元的违约金处理。

23.3 质量保证和质量控制

23.3.1 在项目工程建设开始之前，乙方应制定和执行工程质量保证和质量控制计划并报甲方备案，并在工程建设进度月报中同时反映工程质量监控情况，同时提供完整的反映工程建设质量控制结果的文件。

23.3.2 在不影响乙方正常履行本合同义务的情况下，政府方有权采取定期检查或不定期抽查等方式，对乙方及任何承包商的质量控制过程及方法进行监督，以确保工程的建设符合有关的质量要求。乙方对该等检查应予以协助并提供必要的便利。

23.4 施工组织与环境保护

23.4.1 乙方应要求承包商提交经工程监理方审定的现场施工组织计划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备情况等。同时乙方应将施工组织计划报甲方备案。

23.4.2 项目施工期间，乙方应根据适用法律所规定的环保标准，采取措施，避免或最大限度地减少对周边设施和周围环境的损害。

23.5 安全生产

23.5.1 乙方应建立健全安全生产制度，落实安全措施，完善安全应急预案，实行安全责任法人负责制。乙方应在签订的《施工承包合同》等文件中明确承建单位对本项目建设过程中的安全责任事故承担全部责任

23.5.2 政府方有权定期和不定期对本项目安全生产情况进行检查。

第 24 条 建设期的审查和审批事项

24.1 审计审查事项

乙方应当配合政府方依照适用法律、法规及行政规章，对乙方项目建设实施以下审计审查事项：

24.1.1 对乙方所签订的各类合同进行审计审查；

24.1.2 对工程设计变更的审计审查；

24.1.3 对相关验收报告等备案文件、决算等进行审计审查；

24.1.4 其他政府方认为必要的事项。

24.2 乙方应积极配合政府方为完成建设期内各项审计审查工作，有权对本项目的建设情况进行的现场检查。

甲方检查和接受建设工程的全部或任何部分及颁发相关证书的行为均不得解除乙方对建设的缺陷或延误应负的任何责任。

第 25 条 工程变更管理

本项目建设期内的工程变更，应按政府相关审批制度流程报批。

第 26 条 实际工程结算确定

26.1 乙方应根据第13条投资控制责任和要求做好工程结算工作。

26.2 工程结算和财务决算应符合晋中市政府投资项目评审（审计）现行体制规定。项目评审（审计）机构应由政府方和乙方共同委派并就评审（审计）结果共同确认。评审（审计）费用由乙方承担。

第 27 条 项目验收

本项目验收分为工程完工验收、试运行过程中的改正和试运营验收和竣工验收。

27.1 工程完工验收

27.1.1 本项目工程完工之后，乙方应各自组织有关勘察、设计、施工和监理等单位对本项目建设工程根据适用法律、初步设计文件、施工图设计文件、各项建设标准和相关规定进行工程完工验收。若在工程完工验收过程中发现项目设施存在不符合适用法律、初步设计文件、本协议各项建设标准时，应承担相关费用进行维修和改进。

27.1.2 工程完工验收合格后，乙方应将验收报告递交给相关政府主管部门备案。工程完工验收合格并不免除乙方对项目设施应承担的责任。

27.2 试运行过程中的改正和试运营验收

27.2.1 如果市政府或其授权机构在试运行过程中认为不符合适用法律或关于试运行的要求，则市政府或其授权机构须随时向乙方发出书面通知说明未能符合相关规定，说明不符合的原因及要求改正的时间。乙方应及时实施整改措施，并对其费用负责。

27.2.2 乙方应与政府方共同按照适用法律规定组织本项目的试运营验收。试运营验收主体为政府方，乙方应予以配合。如在验收过程中发现问题的，乙方应承担整改责任。

27.3 竣工验收

27.3.1 依据适用法律、法规及行政规章等对项目工程组织竣工验收，乙方按要求及时完成竣工验收备案工作。

27.3.2 政府方依照国家及地方关于建设工程竣工验收管理的相关规定，对本项目执行竣工验收工作。

第 28 条 工程建设保险

乙方应为本项目建设工程购买建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险，及其他通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需的保险。

第 29 条 工程质量

29.1 乙方应按照国务院颁布的《建设工程质量管理条例》的要求，建立与落实工程质量领导责任制，严格执行建设程序，强化施工管理，加大施工监督与物料设备质量验收力度，并承担《建设工程质量管理条例》规定的责任，确保本工程达到本合同约定的质量标准。

29.2 甲方按照本协议第24.2条的约定检查和接受建设工程。

29.3 因乙方及其签约施工方所引起的工程质量问题，乙方应确保其签约施工方按国家相关规定的期限无偿修复至满足验收标准，并承担相应费用。因修复工程导致工期拖延的，乙方无权主张拖延期间的费用及其收益。

第 30 条 工程保修

30.1 乙方为本项目工程保修的第一责任方。乙方如将本项目提交第三方施工，与第三方签订施工合同的，该施工合同中应明确约定质保金条款。

30.2 乙方依照适用法律、法规、行政规章，与施工方约定由施工方承担工程质量保修责任，项目缺陷责任期不得低于法定最低年限。项目缺陷责任期间，因施工方造成的项目工程缺陷、损坏等工程质量问题，由乙方追索施工方按约定进行修复至满足验收标准，并承担相应费用，乙方不因该类追索而免除自身的保修责任；其余原因造成的工程缺陷、损坏，以及由此造成的人身财产损失，由乙方承担。

第 31 条 建设期监管

除第23、24条所述及监管及审查事项外，政府方有权在项目建设期内对建设工程其他实施情况进行监督，政府方应确保该等监督和检查不影响本项目进度计划，并承担监督和检查的费用。但若检查质量不合格，检测及相关的费用由施工单位承担。乙方应对政府方的监督检查提供必要的支持、便利和协助。如果项目建设工程严重不符合本合同相关要求，政府方有权就此给予乙方通知，并要求乙方采取措施补救或修正。

31.1 项目建设总体进度监管：项目建设进度由监理机构实施监管，监理机构监控资金筹措、项目执行情况等，及时发现问题，及时统筹协调采取应对、补救措施。

31.2 项目特许经营期内，政府方依照发改投资[2014]2724号文和财金[2014]113号文等政策要求，指定有关部门对本项目PPP合作情况进行1-2次中期评估。



第七章 项目前期资产交接

第 32 条 交接前准备

32.1 甲方应完成工作

甲方为完成项目前期资产交接，应在本合同生效后，完成对本项目前期资产的清理核查，并编制完成交接清单。

32.2 甲、乙双方在本合同生效后，应及时协商项目前期资产交接工作。

第 33 条 资产交接

33.1 交接范围

甲方应向乙方交接下列项目前期资产所涉及的资料信息：

33.1.1 本项目已完成的行政审批文件资料，包括但不限于：项目立项及可行性研究报批阶段的资料与批复，建设用地、建设工程规划许可文件及资料，初步设计文件及审查意见、建设用地批准文件及资料，施工许可阶段审查登记文件及资料等；

33.1.2 本项目已签订的合同、协议；

33.1.3 其他必要的交接资料。

33.2 交接标准

甲方向乙方移交的项目前期资产所涉及资料信息，应符合下列标准：

33.2.1 项目资料均真实、完整，并且均为资料原件；不能提供原件的，在确保乙方能够正常接续项目前期工作及开工建设的前提下，说明原因并提供清晰复印件；

33.2.2 不附带任何债务和抵押、质押、留置以及担保。

33.3 交接进度及工作安排

33.3.1 本合同生效后，甲、乙双方完成项目前期资产交接工作；

33.3.2 甲、乙双方应就所交接资产及文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误签署交接确认书，以确认项目前期资产完成移交。

33.4 其他重要事项

33.4.1 甲、乙双方自行完成与项目前期资产交接相关财务处理工作；

33.4.2 项目前期资产交接过程中所形成的费用，由甲、乙双方各自承担。

第八章 资产租赁

第 34 条 本项目设施租赁

34.1 本项目设施的租赁

34.1.1 乙方同意根据本合同规定的条款和条件向政府方指定机构出租本项目的项目设施。

34.2 租赁范围

34.2.1 政府方指定机构租赁乙方的项目设施范围见本合同第8.1.2款。

34.3 本项目设施状况

34.3.1 乙方向政府方指定机构出租的全部项目设施应符合本合同相关规定，本项目设施的相关验收工作应符合本合同第27条的有关规定。

34.3.2 当乙方向政府方指定机构出租的全部或部分本项目设施上存在或被设置任何抵押、质押、留置及其他任何担保权益时，则不应对政府方指定机构根据本合同规定使用本项目设施造成实质不利影响。否则，由此引发的纠纷及责任由乙方承担。

第 35 条 项目设施的租赁移交

35.1 本项目设施租赁移交

35.1.1 本项目设施的租赁移交日为晋中至太原城际铁路2号线开始试运营日或政府方指定的相应日期，在该日期之前，乙方应确保项目设施符合移交标准，并已按照政府方相关要求完成项目设施的移交工作。自租赁移交日起视为本项目设施已经移交给政府方指定机构。自租赁移交日起，乙方不承担本项目设施的实际保管义务及其相应责任，该等义务和责任由政府方指定机构承担，但乙方应承担本合同中规定由其承担的相应责任，包括质量责任。

35.2 与本项目设施有关资料的移交

35.2.1 在本项目设施根据本合同第35.1条等相关规定移交后，乙方应在合理时间内尽快向政府方指定机构提供本项目建设工程的所有竣工图纸、记录、相关数据；相关供应商根据有关合同的规定应当提供的运营维修手册、软件系统使用许可文件及原码；及未达到验收标准和未完成工作的清单（以及前述各项的电子版本），以确保晋中至太原城际铁路2号线各部分工程的顺利连接和统一运营。

35.3 本项目延迟移交的处理办法

35.3.1 如因乙方原因导致晋中至太原城际铁路2号线开始试运营日延误，乙方应根据本合同第62.2.1款的规定承担违约责任。

35.4 合同权益转让

35.4.1 在将本项目设施移交给政府方指定机构之日，乙方应根据政府方指定机构要求，采取一切必要措施（包括但不限于向相关建造商/供应商发出授权及转让通知，及/或要求建造商/供应商向政府方指定机构出具质量保证书等），将其在本项目设施相关合同（包括但不限于建设合同、买卖合同等）项下与本项目设施保修、质量担保和索赔等有关的权利和利益（包括但不限于保修金，但与洞体及结构有关的保修金除外）按照合法有效的方式授予和转让给政府方指定机构。否则乙方仍应承担相关责任。

35.4.2 乙方应根据政府方指定机构要求，向其提供行使前述相关合同项下权利和利益所需的必要协助，包括但不限于协助政府方指定机构与相关合同的对方当事人进行联络、必要时促使对方当事人与政府方指定机构签订有关协议、或在必要时签署文件作出相应安排。

35.4.3 上述合同权益授予和转让的期限，应为相关合同权利和权益的存续期限，但最长不超过本项目设施的租赁期限。

第 36 条 本项目设施的缺陷责任期及质量责任

36.1 缺陷责任期

36.1.1 本项目设施的缺陷责任期按适用法律和相关合同约定处理，本合同另有规定的除外。

36.2对本项目设施的质量责任

36.2.1 乙方应根据本合同的规定，对本项目设施违反本合同第22.2条规定的建设标准而引起的质量问题承担质量责任，但因政府方指定机构原因造成的本项目设施任何部分的质量问题，乙方不承担任何责任；对于在租赁期内政府方指定机构因履行本项目设施的更新、维护义务而引起的质量责任，由政府方指定机构承担，但确定该责任系由乙方或施工方引起的除外。

36.2.2 就本项目设施中洞体和结构部分，乙方根据第35.4条转移相关合同项下的权利和权益，并不免除乙方对洞体和结构部分所应承担的质量责任。乙方对洞体和结构部分承担质量保证责任的期间为本合同项下规定的特许经营期（包括其任何续展或重新授予的期限），国家法律法规有相关规定的除外。

36.2.3 就本项目设施中除洞体和结构外的部分，在乙方根据本协议第35.4条将相关合同权利和利益转让后，乙方不就该等资产承担质量责任。

36.3 发生质量责任时本项目设施的维修、维护和更新

36.3.1 在发生本项目资产质量问题的情况下，政府方指定机构有权选择：（1）要求本合同规定的应对出现质量问题的相关本项目设施承担质量责任的一方(就洞体、结构而言，为乙方和/或相关建造商/供应商；就除洞体、结构以外的本项目设施而言，在乙方根据第35.4条向政府方指定机构转移相关合同项下的权利和权益之前，承担质量责任的一方为项目公司；在乙方根据第35.4条向政府方指定机构转移相关合同项下的权利和权益之后，承担质量责任的一方为相关建造商/供应商)，负责对该部分资产进行维修、修护和更新；或（2）经乙方和/或相关建造商/供应商的同意，由政府方指定机构自行安排对该部分资产进行维修、修护，但因进行该等维修、维护而产生的费用，应由（1）所述对相关部分项目设施承担质量责任的一方承担。乙方应提供一切配合措施协助政府方指定机构追究责任方的相关责任。

第 37 条 本项目设施的使用

37.1本项目设施的使用

37.1.1 在租赁期限内，乙方应委托政府方指定机构对本项目设施进行维护维修及相关管理工作，以及为晋中至太原城际铁路2号线运营工作之所有目的以其它方式使用本项目设施。

37.2 资产维护和更新

37.2.1 在租赁期限内，乙方应委托政府方指定机构对本项目设施进行维修、维护、更新和重置（本合同中规定的本项目质量责任除外）并由政府方指定机构承担费用和风险。

37.2.2 政府方指定机构对本项目设施进行更新和重置（包括改建、添附）的，被更新及或重置的原有资产残值的处置权和收益权归属政府方指定机构，更新或重置后新形成的资产成为本项目设施的组成部分。

37.3 本项目设施的使用监督

37.3.1 乙方拥有租赁期限内对政府方指定机构使用本项目设施的监督权。本合同中约定的监督权由乙方在租赁期限内行使，并不影响乙方根据本合同约定对政府方指定机构使用本项目设施行为进行监督并要求政府方指定机构纠正不当使用行为的权利。

第 38 条 租金

38.1 租金数额及支付方式

38.1.1 作为乙方向政府方指定机构出租资产的对价，乙方应按第38.2条规定的金额和第38.3条规定的时间向政府方指定机构收取当年租金（以下简称“租金”）。

38.2租金

38.2.1 租赁期内，政府方指定机构应向项目公司支付租金，租金的金额为每日历年人民币1万元整，不足一年按一年整计算。

38.3 租金支付

38.3.1 乙方应在每年3月31日之前向政府方指定机构一次性收取当年租金。

第 39 条 权利义务转让

39.1.1 未经乙方事先书面同意，政府方指定机构无权全部或部分让与或以其他方式转让其在本章节项下的任何权利和/或义务。

第 40 条 租赁期限与终止

40.1 租赁期限

40.1.1 租赁期限自移交之日起至本合同规定的特许经营期期满（包括提前终止和延长的期限）截止。

40.2 提前终止

在发生下述事宜情况下，可立即终止本项目租赁：

40.2.1 特许经营期因任何原因终止；

40.2.2 乙方被撤销、解散、宣告破产或清算；

40.2.3 政府方指定机构无故未按时支付任何一期租金，且延迟时间达到六个月，且乙方与政府方指定机构未就延迟支付租金达成一致；

40.2.4 除上述第40.2.3款另有规定外，乙方或政府方指定机构未履行本合同下的重要义务并构成对本合同的实质性违约，并且在收到另一方说明其违约并要求补救的书面通知后九十(90)天内仍未能补救该违约；

40.2.5 在不可抗力造成的本合同终止的情况下。

第 41 条 本项目设施收回

41.1 收回

41.1.1 在租赁期满后，乙方应向政府方指定机构收回本项目设施。

第九章 项目维护及管理

第 42 条 项目维护期限

项目的维护期限自项目完工验收通过后次日开始计算，至特许经营期限期满时止。

第 43 条 项目维护范围

本项目的维护范围：包括晋中市境内所涉及的车站土建工程、正线区间土建工程、正线轨道工程、车辆段土方工程、出入段线部分的土建及轨道工程。

第 44 条 项目竣工后档案资料移交

乙方应在本项目竣工验收完毕后20个工作日内，将本项目工程相关档案资料文本原件一并移交给政府方指定机构或政府方指定的档案管理部门备案。相关档案资料文本，均需满足真实、完整、清晰的标准。

第 45 条 维护期责任及维护管理支出

45.1 自项目完工日起至项目租赁移交日止，由项目公司作为本项目的维护责任主体，负责项目相关看护及管理工作。维护管理费用由项目公司与政府方另行协商确定。

45.2 自项目租赁移交日起至本合同规定的特许经营期期满（包括提前终止和延长的期限）止，由乙方委托政府方指定机构并由其作为维护责任主体对本项目设施进行维护维修及相关管理工作。同时乙方应向政府方指定机构支付委托维护费，委托维护费为1万元/年。

45.3 向政府方指定机构移交实物资产之前，乙方应根据项目工程类别，按照国家法律法规规章、适用的技术标准规范对本项目进行自主维护或委托维护。



第 46 条 维护期政府监管

政府方有权按国家或晋中市的相关规定、内部考核细则及合同约定由甲方与政府行业管理部门共同对本项目维护情况进行监管。监管方可单独委托（告知乙方）具备资质的第三方对本项目建设及维护质量进行检测。若不合格，由维护责任主体承担检测修复和相关缺陷整改费用。





第十章 项目公司移交项目

第 47 条 项目移交过渡期

47.1 移交过渡期的设定

本项目设置移交过渡期，即维护期满前60天，用于有关各方筹备本项目有关资料向甲方（或政府方指定机构）移交工作。

47.2 移交工作委员会

本项目移交过渡期开始后三日内，甲方与乙方各派3名代表设立项目维护期满后移交工作委员会，专事推进移交相关工作。

第 48 条 项目移交

48.1 项目维护期满后移交

48.1.1 乙方应在本项目维护期结束之后20个工作日内，将本项目无偿移交给政府方指定机构，本项目前期工作、设计施工、竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本原件一并移交，但之前已将相关资料向政府指定机构移交的除外。

48.1.2 乙方向甲方移交的项目相关档案资料文本，均需满足真实、完整、清晰的标准。

48.1.3 甲方与乙方按下述程序落实本项目维护期满后移交工作：

a. 乙方整理核对相关运营维护设备及文档资料，编制交接清单；

b. 甲方与乙方就所交接文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误签署项目文档资料移交确认书。

c. 甲方或政府方指定机构与乙方共同组织开展项目工程实体终期验收，经确认无误后签署工程实体移交确认书。



第十一章 付费机制

第 49 条 项目回报和价款支付

49.1 项目回报

乙方在特许经营期内提供投资、融资、建设、维护管理服务，并通过可用性服务费和租金获得投资收益及回报，同时支付委托维护费用。项目回报和价款支付如下：

? 租金收入：租赁期内，乙方将项目设施以租赁的方式交由政府方指定机构使用，并获得租金收入1万元/年。经营期届满或本项目提前终止时，项目资产按协议约定标准无偿移交政府指定机构。

? 可用性服务费：在维护期内由甲方逐年向乙方支付，支付期为20年。可用性服务费包括项目建设总投资、融资成本、税费、经审计确认的其它支出及必要的合理回报。

本项目年度可用性服务费在维护期内由市财政逐年向项目公司支付。年度可用性服务费按投标人报价的项目全投资财务内部收益率 4.9 %（税后）及工程建安费决算下浮率 15 %，综合考虑约定项目公司承担的投资、建设期及维护期年限、税费等边界条件，分别进行测算。具体测算公式为



其中：A：年度可用性服务费；P：总投资额（含建设期利息）；i：中标人投资内部收益率；N：维护期年限；S：税费系数，根据中标人内部收益率报价依据下表对应取值，计算公式如下：

X=X1+（X2-X1）/（Y2-Y1）×(Y-Y1)

Y1、Y2为相应内部收益率的区段值；X1、X2为对应于Y1、Y2的税费系数；Y对为某区间段的值，即投标人报价的全投资内部收益率（税后）；X为对应于Y由插入法计算而得的税费系数，即计算年度可用性服务费使用的税费系数。

其中：按照现行税率考虑即所得税税率25%，无税收优惠，若税收政策发生变化，政府方和乙方共同协商，按正式出台后的国家税收政策计算调整可用性服务费，并报财政部门审批。

收益率 6.20% 6.10% 6.00% 5.90% 5.80% 5.70% 5.60% 5.50%

税费系数 0.2483 0.2429 0.2376 0.2322 0.2269 0.2215 0.2161 0.2109

收益率 5.40% 5.30% 5.20% 5.10% 5.00% 4.90% 4.80% 4.70%

税费系数 0.2056 0.2003 0.1951 0.1900 0.1848 0.1798 0.1747 0.1696

收益率 4.60% 4.50% 4.40% 4.30% 4.20% 4.10% 4.00% 3.90%

税费系数 0.1647 0.1597 0.1547 0.1497 0.1449 0.1400 0.1352 0.1303



49.2 支付时间

在本项目的维护期内，自支付期限起始日起，每一年内安排一次支付，具体时点由甲、乙双方协商确定。

49.3 支付金额及方式

49.3.1 实际每次支付政府购买服务费用的金额为年度可用性服务费用。

49.3.2 每次支付可用性服务费时，由乙方向甲方提交付款申请，经甲方审核后方可支付。甲方在接到乙方提交的付款申请十个工作日内应完成审核工作。乙方应根据审核的付款申请向甲方开具合法票据。甲方在收到票据后，应在十个工作日内完成付款程序。

每次支付金额由甲方直接支付到乙方在晋中市的开户银行及账户。

49.4 服务费用调价机制

本项目不设调价机制。

第 50 条 财务监管

乙方应于每年4月30日前按中国法律和合理的商业标准及惯例向甲方提交全面反映项目公司经营情况各个方面的下列财务报表：

50.1 项目公司第一个财务年度应自项目公司营业执照领取之日起至同年12月31日。项目公司最后一个财务年度应自当年的1月1日至项目公司维护期限提前终止或期满日。

50.2 按普遍认可的中国会计惯例和中国法律编制的审计报告、年度财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表，提交的财务报表须过经有资格的独立的会计师审核。

50.3 甲方为监督乙方遵守中国法律和本合同，可能不定时地合理要求乙方提供有关财务状况、项目运营及其它资料。

第十二章 不可抗力和法律变更

第 51 条 不可抗力事件

本合同所指的“不可抗力事件”是指生效日期之后我国法律规定的不可抗力事件，使得甲、乙双方中任何一方不能履行或部分履行本合同的所有事件，而且该事件是本合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第 52 条 不可抗力事件的认定和评估

不可抗力事件的认定与评估由负责管理此类事件的政府部门或具有学术权威的专业部门或者相关联部门出具证明文件。

第 53 条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务

53.1 如果甲、乙双方中任何一方发生不可抗力事件，该方应：

53.1.1 尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和对其在本合同下履行义务的可能影响作出估计；

53.1.2 尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；

53.1.3 做出一切合理努力以减轻或限制给对方造成的损害。

53.2 将其根据第53.1.2 、53.1.3 款采取的行动和行动计划定期通告对方，并在导致其免于履行义务的事件或情况不再存在时，立即通知对方。

53.3 甲、乙双方中，受到不可抗力事件影响的一方应尽一切合理努力和采取合理措施以继续履行其在本合同下的义务，减少不可抗力事件对其造成的影响。甲、乙双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件的影响。

第 54 条 不可抗力事件的处理

54.1 不可抗力事件的处理

如果不可抗力事件导致设施损坏，但损坏部分经修复后不影响乙方履行本合同项下义务，且甲、乙双方在不可抗力事件发生后90日内就继续履行达成了一致意见，则乙方应使用保险赔付资金对设施进行修复，并继续履行本合同。如果甲、乙双方在不可抗力事件发生后90日内未能就继续履行本合同达成一致意见，则甲、乙双方可按照第十三章的相关规定终止本合同。

54.2 导致不能履行合同的不可抗力事件

如果因不可抗力事件造成项目设施严重毁损，使乙方不能履行本合同项下义务或项目设施被保险公司宣告为全损，则本合同提前终止，乙方没有义务重建或修复项目设施，甲、乙双方不承担本合同下的违约责任并各自承担损失。

54.3 不可抗力事件的通知

甲、乙双方中，声称受到不可抗力事件影响的一方应在知道不可抗力事件之后及时并不迟于15天内书面通知另一方并详细描述不可抗力事件的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力事件发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

54.4 费用及时间表的修改

如果声称遭受不可抗力事件影响的甲、乙双方中任一方已履行了第54.3 款的通知程序，本合同中规定的履行某项义务包括进度日期的任何期限应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

受到不可抗力事件影响的甲、乙双方中任一方未按第54.3 款规定的程序通知对方和/或未提交适当的证据，则该方应向对方支付因其未通知或未提交证据给对方造成的损失。

第 55 条 法律变更

55.1 法律变更的含义

本合同所指的“法律变更”是指本合同生效日期之后，省级以上人民政府或部门颁布、实施新的适用法律性文件或对在生效日期之前的适用法律性文件进行任何修改、废除或重新解释。

55.2 法律变更评估与报告

55.2.1 除本合同另有约定外，在发生法律变更使乙方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，乙方应对该影响或情况进行评估，并向政府方提出报告（报告应列明该等法律变更对项目公司履行本合同项下义务产生的影响），政府方应对该报告出具审核意见（该意见不得被乙方不合理拒绝或延迟给予答复，如果拒绝则应提供合理理由），经政府方审核同意后，乙方可在法律变更对该项义务的履行产生影响的期间内根据政府合理做出的审核意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其它内容。

55.2.2 在发生法律变更使甲方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，由甲、乙双方对法律变更的影响进行协商，经甲、乙双方协商一致后，甲方可在法律变更对其义务的履行产生影响的期间内根据甲、乙双方协商一致的意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行甲、乙双方协商一致的意见中所确定的其它内容。

55.3 法律变更对本项目可行性造成严重不利影响的情况下，可根据第十三章相关约定执行解除合同。

第十三章 合同终止和补偿

第 56 条 项目终止事件

本合同应在下述任一事件最先发生之时终止，包括：

（1）发生不可抗力事件，导致合同不能继续履行或甲、乙双方不能就合同变更达成一致。

（2）发生法律变更使任何一方不能全部或部分履行其本合同项下的义务，且甲、乙双方不能就合同变更达成一致。

（3）甲、乙双方中一方严重违约，导致合同目的无法实现。

（5）甲、乙双方就提前终止本合同协商一致。

（6）法律规定或甲、乙双方约定的其他事由。

经甲、乙双方达成一致，本合同可以因上述原因终止。

第 57 条 项目终止的财务安排

57.1 因不可抗力事件、不可预见因素、法律变更等原因引起终止

因不可抗力事件、不可预见因素、法律变更等原因引起乙方无法继续建设时，甲方对乙方的补偿为经审计确认的乙方实际投入的资金额。

57.2 甲方原因导致提前终止

甲方在双方约定的支付时间后12个月内，未向乙方支付年度可用性服务费，乙方可以向甲方提出提前终止项目，若甲乙双方未就延迟付款达成一致意见，则本合同终止，政府方须一次性支付乙方全部费用余款（特许经营期内甲方应支付的全部年度可用性服务费扣除甲方已支付的年度可用性服务费）的现值，折现率按中标人报价的全投资内部收益率（税后）计算。

57.3 乙方原因提前终止

57.3.1 本合同签订后的约定时间后3个月内，中标人未向政府方提交履约保函，甲方可以提出提前终止项目，政府方有权没收中标人提交的投标保证金。

57.3.2 乙方未在计划时间完成项目开工，超过3个月以上的，甲方可以提出提前终止该项目，乙方须给予政府方该项目建安费用1%的一次性补偿金。

57.3.3 由于乙方原因导致未在计划时间实现项目完工超过180日以上的，或由于乙方原因导致基准日期（基准日期定义参见62.2.1款）之后的180日期满时，开始试运营日仍未发生，甲方可以提出提前终止该项目，并可由政府方指定机构接管该项目，给予项目公司经审计部门认定的该项目已实际投入资金的50%作为补偿金。

57.3.4 乙方在建设过程中发生重大安全事故、严重工程质量问题，引起工程无法继续进行的，甲方可以提出提前终止该项目，并由政府方指定机构接管该项目，对于经第三方鉴定和质安部门确认符合质量要求的，给予项目公司按审计部门认定的已实际投入资金的50%作为补偿金。

57.3.5 乙方已完工的项目因质量问题引起重大安全事故的，甲方可提出提前终止该项目，相关经济损失和法律损失由乙方全部承担。政府方不再承担本合同约定的相关费用支付责任。

第 58 条 补偿金确认

项目终止补偿金须按晋中市现行评审体制审定。

第 59 条 项目终止程序

59.1 终止通知

发生终止事件时，甲、乙双方有终止意向的一方须向另一方发出终止通知，表述违约事件或不可抗力事件等的详细情况并给出必要的协商期，协商期最长不超过90日。在协商期届满之时，如果甲、乙双方没有达成一致，则终止合同自动生效。按合同约定完成移交之前，甲、乙双方应继续履行本合同下的权利和义务。

第 60 条 项目终止后的项目移交

60.1 乙方应于提前终止日立即开始向甲方移交项目设施的权益，包括项目前期工作、设计施工、竣工验收（如有）等相关档案资料文本原件一并移交。

60.2 乙方应在项目终止后5年内按本合同第 67 条的要求做好本项目的保密工作。

60.3 甲方和乙方应于提前终止日起30日内按照第58条的规定确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后30日内将终止补偿金全部支付。乙方在收到最后一笔终止补偿金当日，将项目设施全部移交给甲方，并保证项目设施移交之时无任何抵押或担保。

60.4 乙方在完成移交后，须承担项目由于乙方建设施工原因引起缺陷的维修养护责任。

60.5 如有其他情况，甲、乙双方协商解决。第十四章 违约责任

第 61 条 违约行为认定

特许经营期内，一方出现违约情形（不足以触发提前终止），则违约方有责任及时承担违约责任。乙方项目建设质量不合格的认定以监理的意见为准，项目竣工验收质量以验收结果为准。

第 62 条 违约责任承担方式

62.1 甲方违约责任

62.1.1 支付延误违约责任：

支付机构若未按本合同约定支付乙方可用性服务费，视为甲方违约事件，按未支付金额的每日万分之二点五的利率计算支付乙方违约金。

62.2 乙方违约责任

62.2.1 工期、移交等延误违约责任

一、 由于乙方原因导致该项目未按本合同中约定的截止时间建设完成，或因乙方原因导致移交等工作延误，则由乙方承担违约责任。由乙方向甲方支付3万元每日的延误违约金，违约金总额不超过540万元。

如果由于乙方原因导致晋中至太原城际铁路2号线未能在基准日期（基准日期是指【】年【】月【】日加上非因政府方和政府方指定机构违反本合同和政府方因公共利益需要收回特许权的原因而经市政府根据本合同同意的对关键工期延后的累计期限后的日期）当日或之前开始试运营，则:

(a) 如果开始试运营日比基准日期延误的时间不超过90 日（包含90 日），乙方不对该等延误向市政府或政府方指定机构承担任何责任。

(b) 如果开始试运营日比基准日期延误的时间超过90 日但不超过180 日（包含180 日），则导致延误的乙方应就超过90 日的时间每延误一天向市政府或政府方指定机构支付晋中至太原城际铁路2号线中非本项目的建设工程总投资（本项目可研报告估算总投资扣除本项目决算总投资）的万分之一作为违约赔偿。

(c) 如果基准日期之后的180 日期满时，开始试运营日仍未发生，则市政府有权发出终止通知，终止特许经营期。

62.2.2 工程质量违约责任

由于乙方原因导致项目未按本合同中约定的建设标准建设完成，乙方应无条件按照建设标准予以修理或重新建设直至符合相关标准，相关费用由乙方承担。

62.2.3 维护期违约事项和处理

乙方未能履行本合同第九章所述维护责任的，政府方有权安排指定机构代为完成相关维护管理责任，相应形成的支出金额将在本项目维护期的可用性服务费中扣除，并加扣实际维护管理支出金额的5%作为违约金。

62.3 不可抗力违约责任

如果甲、乙双方一方证明违约是由于不可抗力事件引起的，则该方不对另一方承担违约责任。





第十五章 争议解决

第 63 条 争议解决方式

63.1 协商

63.1.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，在一方发出争议通知指明争议事项后，甲、乙双方应首先通过友好协商解决。

63.1.2 协商条款的编写应包括基本协商原则，协商程序，参与协商人员及约定的协商期限。

63.1.3 若在约定期限内无法通过协商方式解决问题，则采用仲裁方式处理争议。

63.2 仲裁

63.2.1 协商不能解决的争议，合同各方可采取仲裁方式解决。

63.2.2 协商未能解决，因履行本合同而产生的任何民事争议，任一方可提请晋中仲裁委员会仲裁。

第 64 条 争议期间的合同履行

在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，甲、乙双方应继续履行其在本合同项下的所有义务，并继续享有其在本合同项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

第十六章 其他约定

第 65 条 合同变更与修订

本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由甲、乙双方授权代表签字方可生效并具约束力。

第 66 条 合同的转让

66.1 甲方的转让

关于合同的转让，甲方及政府方应按照本合同第6.1 款约定执行。

66.2 乙方的转让

关于合同的转让，乙方应按照本合同第7.1 款约定执行。

第 67 条 保密

甲、乙双方同意，合同各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均应对本合同其他各方与本合同的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、资料、信息、材料等保密信息承担保密义务，不将该上述信息透露给任何第三方或公开使用该上述信息。

第 68 条 信息披露

为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，在约定的时间内向对方或社会披露相关信息。

第 69 条 廉政和反腐

本合同各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

第 70 条 不弃权

本合同甲、乙双方任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

第 71 条 通知

71.1 甲、乙双方在本合同履行期间的所有通讯联络应以包括传真和信件在内的书面方式进行。

71.2 任何一方按本合同的规定发出的任何通知或书面通讯均应以中文书写，并用传真、速递或面呈方式迅速发往或寄往有关当事各方。

71.3 该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：

71.3.1 接受方签收日即视为有效送达；

71.3.2 用信函、速递发出的通知，应以接收方签收之日视为有效送达；

71.3.3 用传真发送的通知，则在接收方接收当日，应视为有效送达。

71.4 一切通知均应发往甲、乙各方的下列地址，除非该等地址的变更已按照本条的规定通知了本合同所有各方：

甲方：

名称：

地址：

电话：

传真：



乙方

名称：

地址：

电话：

传真：

第 72 条 合同适用法律

本合同的有效性、解释及履行适用中华人民共和国法律。

第 73 条 适用语言

本合同约定合同订立及执行过程中所采用的语言为中文。

第 74 条 适用货币

本合同所涉及经济行为采用的支付货币类型为中华人民共和国法定货币，即“人民币”。

第 75 条 合同份数

本合同中文正本一式8份，甲方执4份，乙方执4份。

第 76 条 合同附件

本合同包括以下附件：

附件1：《晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目股东协议》

附件2：晋中市人民政府关于晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目的授权委托书

附件3：《项目公司章程》（以经相关部门批准后的文件为准）

附件4：设计材料

附件5：招标文件及投标文件









签字页（本页无正文）

甲方：晋中市发展和改革委员会（盖章）



法定代表人或授权代表（签名）：



签署时间： 年月日



乙方：（盖章）



法定代表人或授权代表（签名）：



签署时间： 年月日





附件1：《晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目股东协议》

（另行装订）

附件2：晋中市人民政府关于晋中至太原城际铁路2号线晋中市境内土建工程PPP项目的授权委托书



附件3：《项目公司章程》（具体以经相关部门批准后的文件为准）

（另行装订）



附件4：设计材料



附件5：招标文件及投标文件

（另行装订）

晋中市政府采购中心

2016年10月08日