凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目ppp合同公告
凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目ppp合同公告
凤凰县西线旅游景区服务设施建设PPP项目
合
作
合
同
凤凰县城市建设投资开发管理办公室
与
湖南华夏投资集团有限责任公司
2016年 【】月 【】日
目 录
********8">第一章 总则........................................................................................................... 1
********9">第1条 定义和解释............................................................................................... 1
********0">第二章 声明和保证............................................................................................... 6
********1">第2条 甲方的声明和保证................................................................................... 6
********2">第3条 乙方的声明和保证................................................................................... 7
********3">第4条 不限制甲方的权利................................................................................... 8
********4">第三章 双方的一般权利和义务........................................................................... 8
********5">第5条 甲方的权利和义务................................................................................... 8
********6">第四章 特许经营权............................................................................................. 14
********7">第6条 特许经营权内容..................................................................................... 14
********8">第7条 排他性..................................................................................................... 15
********9">第8条 特许经营权担保、转让限制................................................................. 15
********0">第9条 政府承诺................................................................................................. 15
********1">第五章 项目合作期限、及风险分担................................................................. 17
********2">第10条 项目合作期限......................................................................................... 17
********3">第11条 风险分配................................................................................................. 20
********4">第六章 前提条件................................................................................................. 21
********5">第12条 本合同生效的前提条件......................................................................... 21
********6">第七章 项目资本金和项目融资......................................................................... 22
********7">第13条 项目资本金............................................................................................. 22
********8">第14条 资金来源................................................................................................. 22
********9">第15条 融资担保责任......................................................................................... 22
********0">第16条 融资......................................................................................................... 22
********1">第17条 资金管理................................................................................................. 23
********2">第八章 项目公司................................................................................................. 23
********3">第18条 项目公司设立要求................................................................................. 23
********4">第19条 项目资金的筹措及融资......................................................................... 25
********5">第20条 股权变更限制......................................................................................... 25
********6">第九章 项目用地................................................................................................. 26
********7">第21条 征地拆迁................................................................................................. 26
********8">第22条 土地使用权............................................................................................. 27
********9">第23条 对土地使用的限制................................................................................. 27
********0">第24条 甲方对项目场地的出入权..................................................................... 27
********1">第十章 项目建设................................................................................................. 28
********2">第25条 建设期履约保函..................................................................................... 28
********3">第26条 前期工作及费用承担............................................................................. 29
********4">第27条 勘察、设计............................................................................................. 31
********5">第28条 建设进度计划......................................................................................... 33
********6">第29条 子项目建设进度计划............................................................................. 33
********7">第30条 项目建设................................................................................................. 36
********8">第31条 建设强度要求......................................................................................... 45
********9">第32条 甲方的监督和检查................................................................................. 46
********0">第33条 安全和文明施工管理............................................................................. 48
********1">第34条 验收......................................................................................................... 49
********2">第35条 建设延误和放弃..................................................................................... 51
********3">第十一章 项目的运营和维护................................................................................. 54
********4">第36条 运营维护保函......................................................................................... 54
********5">第37条 开始运营................................................................................................. 55
********7">第38条 运营和维护要求..................................................................................... 56
********8">第39条 经营设施的运营..................................................................................... 58
********9">第40条 运维和修理记录..................................................................................... 58
********0">第41条 运维的放弃和甲方介入......................................................................... 58
********1">第42条 运维承包商............................................................................................. 59
********2">第十二章 付费机制................................................................................................. 60
********3">第43条 经营权有偿使用费和甲方国有资产使用费支付数额及时间............. 60
********4">第44条 付费机制及分红..................................................................................... 61
********5">第45条 使用者付费的政府监管......................................................................... 61
********6">第46条 收费定价调整机制................................................................................. 61
********7">第47条 调价机制................................................................................................. 62
********8">第十三章 运营维护期满后移交............................................................................. 62
********9">第48条 移交范围................................................................................................. 62
********0">第49条 移交程序................................................................................................. 63
********1">第50条 备件......................................................................................................... 65
********2">第51条 技术移交................................................................................................. 66
********3">第52条 承包商保修单和保险的移交................................................................. 66
********4">第53条 合同的取消、转让................................................................................. 66
********5">第54条 乙方所有的物品的迁出......................................................................... 67
********6">第55条 移交费用................................................................................................. 68
********7">第56条 移交效力................................................................................................. 68
********8">第十四章 保险......................................................................................................... 69
********9">第57条 一般保险义务......................................................................................... 69
********0">第十五章 提前终止及终止后处理机制................................................................. 70
********1">第58条 提前终止情形......................................................................................... 70
********2">第59条 终止意向通知和终止通知..................................................................... 73
********3">第60条 提前终止的一般后果............................................................................. 74
********4">第61条 终止后的移交程序................................................................................. 74
********5">第十六章 不可抗力................................................................................................. 74
********6">第62条 不可抗力事件......................................................................................... 74
********7">第十七章 违约责任................................................................................................. 77
********8">第63条 违约金..................................................................................................... 77
********9">第64条 违约责任................................................................................................. 77
********0">第十八章 临时接管................................................................................................. 79
********1">第65条 临时接管................................................................................................. 79
********2">第十九章 守法义务及法律变更............................................................................. 80
********3">第66条 守法义务................................................................................................. 80
********4">第67条 法律变更................................................................................................. 80
********5">第二十章 权利与义务的转让................................................................................. 81
********6">第68条 甲方的权利义务转让............................................................................. 81
********7">第69条 乙方的权利义务转让............................................................................. 82
********8">第二十一章 法律适用与争议解决...................................................................... 82
********9">第70条 法律适用................................................................................................. 82
********0">第71条 协商解决................................................................................................. 82
********1">第72条 诉讼......................................................................................................... 82
********2">第73条 争议解决期间的履行............................................................................. 82
********3">第二十二章 通知及送达...................................................................................... 83
********4">第74条 通知方式及通知地址............................................................................. 83
********5">第75条 通知生效................................................................................................. 84
********6">第二十三章 其他.................................................................................................. 84
********7">第76条 保密......................................................................................................... 84
********8">第77条 费用......................................................................................................... 85
********9">第78条 不弃权..................................................................................................... 85
********0">第79条 未尽事宜................................................................................................. 86
********1">第80条 可分割性................................................................................................. 86
********2">第81条 本合同的生效和变更............................................................................. 86
********3">第82条 合同文本................................................................................................. 86
********4">附件1、双方授权文件............................................................................................... 88
********5">附件2、子项目用地红线图....................................................................................... 88
********6">附件3、股东协议....................................................................................................... 88
********7">附件4、项目公司章程............................................................................................... 88
********8">附件5、三种保函....................................................................................................... 88
********9">附件6、建设进度计划............................................................................................... 88
********0">附件7、保险单和保险合同等................................................................................... 88
********1">附件8、运营维护服务方案....................................................................................... 88
********2">附件9、绩效考核标准............................................................................................... 88
********3">附件10、土地提供协议............................................................................................. 88
********4">附件11、甲方招标文件............................................................................................. 88
********5">附件12、乙方响应文件............................................................................................. 88
********6">附件13、中标通知书................................................................................................. 88
本合同由下列各方于封面所载日期在凤凰县签署。
甲方：凤凰县城市建设投资开发管理办公室（以下简称甲方）
地址：凤凰县体育馆二楼
负责人：赵立新
乙方：华夏投资集团有限公司（以下简称乙方）
地址：长沙市芙蓉中路1段479号建鸿达现代城16楼
法定代表人： 钟飞
鉴于：
（1）为积极探索政府与社会资本合作模式，根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（ 财金〔2014〕156号）、财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）等相关法律法规和规范性文件的规定，凤凰县人民政府（以下简称“县政府”）积极推进、合作实施凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目（以下简称“西线PPP项目”或“本项目”），本项目由凤凰县黄丝桥古城、拉毫营盘、舒家塘、天龙峡景区、长潭岗景区（含黑潭营、地潭江）等旅游景区服务设施及长潭岗水上交通配套服务设施建设项目等10个子项目组成：
（2）县政府决定以PPP模式实施凤凰“西线PPP项目”，并授权甲方作为凤凰“西线PPP项目”实施机构（授权文件详见附件【1】），通过公开招投标方式选择乙方为社会投资人，由乙方与政府出资代表合资组建项目公司（以下简称“项目公司”）具体实施本项目的投资、建设、维护/运营、移交。
（3）乙方或其指定的全资子公司与政府出资代表按照股东协议（详见附件【3】和公司章程（详见附件【4】）的约定在本合同生效30天内在凤凰县投资设立项目公司。项目公司设立后将承继乙方在本合同项下乙方的权利义务。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，双方在平等自愿、公平公正和诚实信用的原则下和《凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目实施方案》的基础上经充分协商一致，达成如下合同条款并承诺严格遵照执行。
第1条 定义和解释
1.1 定义
除本合同另有特别约定或声明以外，下列词汇和语句具有本款所赋予的含义：
本项目/项目：指本合同约定的凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目，地址为湖南省湘西自治州凤凰县，包括黄丝桥古城、拉毫营盘、舒家塘、天龙峡景区、长潭岗景区（含黑潭营、地潭江）等旅游景区服务设施及长潭岗水上交通配套服务设施建设等10个子项目组成：（子项目用地红线图详见附件【2】）
本合同：指由甲方和乙方签订的本《凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目合作合同》及其所有附件，以及日后签署的本合同之任何补充修改合同及附件，前述每一部分都应被视为本合同不可分割的组成部分，并与本合同具有同等法律效力。
县政府：指凤凰县人民政府。
使用者付费类项目：指凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目的所有子项目。
项目公司：指乙方或其指定的全资子公司、政府出资代表为实施本项目而组建的项目公司。
合作期限：详见本合同第10条约定的期限。
项目资产：指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）项目场地；
（2）项目设施；
（3）与项目设施相关的设备、机器、装置、零配件、备品备件以及其他动产；
（4）项目文件项下的合同性权利；
（5）建设、运营和维护记录、质量保证计划等文件。
项目场地/项目用地：指乙方为建设本项目所使用的土地。
项目设施：指乙方根据本合同约定投资建设的本项目主体工程和配套设施、附属设施。
项目文件：指包括但不限于下列文件： 本合同及附件；融资文件；与项目有关的其它文件。
融资文件：指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：
（1） 与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件；
（2） 或与提供保函相关的文件。
建设工程：指各子项目的建设工程。
子项目建设进度计划：指乙方编制的并经甲方认可的子项目的具体建设进度安排。
建设期：指本合同生效日至本合同约定的各子项目的建设工程竣工验收合格日。
工期：指各子项目工程开工之日或者实际开工之日至本合同约定的建设工程竣工验收合格日。
竣工验收合格日：指本合同约定的竣工验收合格日或者视为竣工验收合格日。
竣工验收：指子项目已完成了工程设计图纸范围内的所有工程内容并通过初步完工验收后，提交甲方或者工程法定验收机构验收并书面确认的行为，证明各子项目已满足中国现行的工程验收法律、法规和设计技术标准、技术规范的要求，且没有任何实质性的质量缺陷。
运营维护期/运营期：指本项目各子项目从各自竣工验收合格日的次日至各自运营维护期届满日。
建设运维权：指本项目建设、运营、维护的权利。
运营年：指各子项目在运营维护期内任何一个完整的年度期间。各子项目的第一个运营年自运营维护期开始日至次年同期的前一日，最后一个运营年至运营维护期结束最后一日。
运营月：指各子项目在运营维护期内任何一个公历月，第一个运营月为运营维护开始日（当日）至次月的同一日期的前一日，但若任一期间结束的公历月无该等日期的，则该运营月截至该公历月的月末日期。最后一个运营月至运营维护期结束最后一日。
移交日：指子项目运营维护期届满后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交子项目资产的其他日期。
保函：指为担保乙方履行本合同项下义务而由乙方或项目公司向甲方提交的各子项目的建设期履约保函、运营维护保函、移交维修保函。（三种保函见附件【5】）
贷款人：指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
谨慎运营惯例：指可以合理期望熟练和有经验的类似项目的运营主体在相同或类似情况下从事同类业务时运用的技能、勤勉、谨慎和预见能力的程度。
批准：指需从政府部门获得的与本项目投资、建设和运营维护所需的许可、执照、同意、授权、批准、认可或相同及类似的文件。
不可抗力：指在签订本合同时不能预见的、不能避免并不能克服的事件或情形。
适用法律：指任何现行适用及随后颁布适用的中华人民共和国国家及/或地方的法律、法规及规章和有强制约束力的规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。本合同任何条款与国家法律法规规章以及国家部委、省、州规范性文件强制性规定有抵触的，以上述强制性规定为准。
法律变更：
（1）在本合同签署之后，任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律、法规，规章，有约束力的规范性文件；或者
（2）在本合同签署之后，县级以上政府部门对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。
并且，上述任何一种情况导致：
(a) 适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠发生有重大影响和实质性的变化；
(b) 对项目的融资、建设、维护和移交的要求发生的有重大影响和实质性的变化。
政府部门：指国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；湖南省、湘西自治州、凤凰县各级地方政府及其职能部门。
生效日期：指本合同载明的本合同发生法律效力的日期。
工作日：指中国法定节假日、公休日以外的公历日。
元：指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币。
1.2 解释
1.2.1 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
（1） 表示时间跨度的“日”、“天”均指公历日；
（2） 除本合同另有约定外，表示某一日期的“日”、“月”均指公历的“日”、“月”；“从某日起” 和“至某日”均不包括当日；
（3） “一方”按适用情况分别指本合同的一方；包括其继承人和获准的受让人；
（4） “包括”应理解为“包括但不限于”的意思；
（5） 任何合同或文件还指经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（6） 任何条款、项、附表或附件指本合同的条款、项、附表或附件。
1.2.2 标题仅供参考而设，本合同中的标题不影响本合同的解释。
第二章 声明和保证第2条 甲方的声明和保证
（1） 甲方已获得凤凰县人民政府的授权和批准，有权签署本合同；
（2） 甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利；
（3） 本合同一经签订，即对甲方具有完全、合法、有效并可执行的法律约束力。
（4） 甲方确认，甲方在移交给乙方的资产清单不存在任何权属纠纷与债务纠纷，如有纠纷，由甲方负责解决，不得影响乙方正常建设及运营；甲方确认，甲方授予乙方的特许经营权不存在任何潜在的权利瑕疵与纠纷。
第3条 乙方的声明和保证
（1） 乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司，并已取得签署、履行本合同所需的一切的批准与授权。
（2） 签订本合同并履行相应的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律法规的规定，不会导致乙方违反其公司章程和内部有效决议，不会违反其作为一方的任何其他协议、条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
（3） 本合同一经签订，即对乙方具有完全、合法、有效并可执行的法律约束力。
（4） 乙方或其指定的全资子公司应按照股东协议约定与政府出资代表组建项目公司，并按照股东协议约定时间、股比、金额缴纳项目公司注册资本金。
（5） 乙方子公司已完成了本项目的调查，了解本项目政府出资代表存量资产现状、了解10子个项目所有范围及周边范围基础设施和风土人情情况，了解10子个项目所有范围土地现状的情况，同意无条件接受本项目上述调查情况。
（6） 乙方或其指定的全资子公司已经为本合同的履行准备了足够的资金、配备了相应管理和技术人员，将从财务、管理、技术人员等方面确保本合同项下各项义务的履行。
第4条 不限制甲方的权利
本合同具有行政合同和民事合同双重性质，本合同不限制甲方和有关行政机关行使其行政职权。甲方有权根据适用法律和本合同的约定对本合同项下的项目投融资、设计、建设、运营和维护进行监管。
第三章 双方的一般权利和义务第5条 甲方的权利和义务
5.1 甲方的权利
（1） 甲方有权自行或委托第三方机构或单位根据适用法律和本合同的约定在合作期限内对本项目的投资、建设、运营、维护和移交进行全程监管。如发现乙方在履行本合同过程中存在不符合本合同的约定，甲方有权责成乙方限期予以纠正。
（2） 甲方有权指派有关行政机关或者委托中介机构，对乙方的投资建设、管理、安全、质量、服务状况等进行定期绩效评估，并有权将定期评估结果向社会公示，接受公众监督。
（3） 按本合同约定提取保函。
（4） 甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，乙方有义务对甲方检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。
（5） 在项目建设过程及竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的投资成本进行审计。
（6） 甲方有权在法律法规规定的情形和本合同约定情形发生时介入或接管本项目，介入或接管本项目费用（仅指与项目建设、运营相关费用）经双方共同委托审计机构审计确认后，由乙方承担，乙方应给予配合。
（7） 本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权将服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。
（8）项目公司未成立前，对于甲乙双方指定的第三方已经开展的本项目各子项目的与本项目有关前期工作费用，经双方审定后，计入项目公司。
（9）法律、法规和本合同规定的其他权利。
5.2 甲方的义务
（1） 在项目公司成立后，甲方应将景区的经营权及相关资产移交给项目公司；
（2） 甲方应协助办理成立项目公司所需要的有关手续；
（3） 甲方应协调支持项目审批，即项目投资建设所需的各种行政许可和相关审批手续；项目报批报建费用按最优政策价格执行，报批流程在材料完整不违规的情况下有绿色通道通过。
（4） 甲方应协助项目公司与政府及政府有关部门进行协商；
（5） 甲方应分期分批完成景区外围的基础设施投资建设及征地拆迁；
（6） 甲方应利用国家相关优惠政策，协助项目公司申请相关贷款及补助；
（7） 甲方有义务组织或配合做好景区的宣传推介，并提供旅游人才的培训；
（8） 甲方应为项目公司在本协议区域内开发、建设提供优惠、及时、便捷的政策支持和协助，保证项目公司享有最优惠政策待遇，甲方对项目公司在景区内的建设、配套服务设施行政收费按最低标准获取，有偿服务按最低标准获取；甲方为项目公司提供最优惠的税收政策；具体参照文件包括但不限于：《凤凰县重点产业项目招商引资政策暂行办法》；
（9） 甲方应负责协调在合同期内项目公司与当地居民和有关机构的矛盾纠纷，以维持项目公司正常的经营秩序；
（10） 甲方同意按本项目的规划条件，依法依规地向项目公司或乙方及乙方控股的公司出让土地，用于建设本项目或本项目的配套设施；
（11） 甲方负责协调本项目区域内旅游项目开发与“饮用水源保护地”、“国家级风景名胜区”、“ 文物保护单位”等限制性开发条件的关系协调。合理地保障本项目的旅游开发用地。同时甲方负责协调天龙峡水电站用水问题。
5.3 乙方的权利和义务
5.3.1 乙方的权利
（1） 乙方拥有甲方在本合同项下授予的建设运维权及本项目范围内甲方现有旅游相关设施的使用权。
（2） 在项目合作期限内，乙方自身具备相应资质和能力的，可由其依法自行建设。乙方自身不具备相应资质和能力的，乙方有权通过合法程序依法确定本项目总承包人、施工单位、设备及材料等。
（3） 乙方为本项目建设而进行融资时，经甲方事先书面同意，乙方可以依照法律、法规的规定以本项目的资产和收益权提供担保，乙方应当向甲方提供反担保，绝对不能转嫁债务给甲方，不能形成新的政府性债务。
（4） 乙方有权按照本合同约定的方式使用者付费方式收回成本及赢利，但是收费应当符合国家、省、州、县物价部门收费政策。
（5） 乙方为本项目的前期投入，计入项目公司前期成本，待项目公司成立后由项目公司向乙方支付。
（6） 有权享受当地政府招商引资的优惠政策。
（7） 法律、法规和本合同规定的其它权利。
5.3.2 乙方的义务
（1） 负责本项目投资、建设、运营维护和移交，并承担相应的费用和风险。按照国家、湖南省及湘西自治州的相关规定履行相应的子项目的报建手续。
（2） 未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或限制所有权的行为，亦不得在项目资产上设定其它权利限制。
（3） 接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构（不含监理机构，监理费列入项目公司成本）在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担。
（4） 在运营维护期内严格按法律及本合同规定进行维护，持续、安全、稳定地提供服务，并接受甲方的监督。
（5） 按本合同规定向甲方支付前期工作费用，并计入项目投资成本。
（6） 乙方应按照双方认可的资金投入计划投入资金，确保资金筹措满足子项目建设进度计划的需求。在本合同签署生效后，乙方应设立项目资金专用账户，乙方应保证专用资金账户余额满足本项目进度需要，甲方有权随时查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。
（7） 本合同生效两年内乙方投资扶贫指标要求：
（a）二年内为景区所在村安排建档立卡户就业人数不低于15%；
（b） 二年内为景区所在村集体年收入年增加5万元以上。
（c）二年内建成不低于200亩的农业生态休闲观光基地二个以上。
（8） 如甲方利用本项目申请国家专项资金，乙方应尽最大努力提供协助，所获收益用于本项目相关配套公共设施建设；如甲方利用本项目申请金融机构政策性贷款，乙方应尽最大努力提供协助，所获收益归乙方使用。
（9） 乙方在签约二年内直接投资或引进至少一家国际一流品牌酒店（度假村）或国际一流品牌民俗项目落地凤凰。
（10） 应按照本合同约定的时间组建项目公司，各方一致同意，项目公司成立后，由项目公司承继本合同约定的乙方的权利义务，但本合同明确约定乙方义务不能由项目公司承继的除外。
（11） 按照本合同约定提交建设期履约保函、运营维护保函、移交维修保函。
（12） 法律、法规和本合同规定的其它义务。
第四章 特许经营权本项目属于经营性项目，甲方依照法定的程序授于乙方特许经营权。双方均应接受特许经营权和本合同的约束，承担相应的权利和义务。特许经营权期限与本项目合作期限一致。
第6条 特许经营权内容
甲方根据相关法律规定，经县政府授权，授予乙方在合作期限内本项目的以下建设运维权：
6.1 在本项目范围内，投资、建设（改建甲方在本项目范围内现有旅游设施）、运营维护使用者付费类项目，代甲方向社会提供符合质量要求和绩效标准的建设工程并提供运营维护服务。在运营期届满后，将本项目范围内项目资产无偿移交给甲方或甲方指定机构。
6.2 在本项目范围内，在各子项目的合作期限内享有乙方投资形成的子项目资产和甲方现有旅游相关资产的使用权。为子项目融资之目的，经甲方书面同意，项目公司可将子项目的项目设施及本合同项下的收益用于提供融资担保。但在项目资产移交时，项目公司应确保项目设施及权益不存在任何权利限制。
第7条 排他性
7.1 授予乙方排他性的投资、设计、建设、经营、管理本项目的权利。
7.2 甲方承诺并保证本合同项下的特许经营权在合作期内不会被收回、变更或被授予或变相授予任何第三方。
第8条 特许经营权担保、转让限制
在本合同期限内，特许经营权专属于乙方所有。除本合同另有约定或经甲方书面同意外，合作期内乙方不得将本项目的特许经营权进行担保、转让或设置任何其他法律负担，但为项目公司建设进行融资的担保除外，债权人实现担保权利时亦不得享有本项目特许经营权。
第9条 政府承诺
9.1 2017年1月15日前，完成经营权授予项目公司的相关手续。
9.2 2017年1月15日前，甲方完成拉毫营盘及长潭岗水库的经营权及相关旅游资产移交。
9.3 本合同签订后6个月内，甲方完成项目红线范围确定，并进行资产整理、国有资产清查评估、造册登记（含已经移交的拉毫营盘及长潭岗水库的相关旅游资产）。。
9.4 本合同签订2年内，甲方完成其余各景点分批次完成移交。
9.5 甲方分期分批完成以下公共道路建设
序号 | 道路名称 |
1 | 廖家桥工业园至长潭岗码头（新建） |
2 | 地潭江、黑潭营至拉毫道路（提质改造，满足旅游规划要求） |
3 | 满江至省道308的道路建设（提质改造，满足旅游规划要求） |
4 | 长潭岗水库南北两侧的各个村寨之间支线道路建设（提质改造，满足旅游规划要求） |
5 | 省道308 通往舒家堂的道路（提质改造，满足旅游规划要求） |
6 | 原有通往景区的主要乡道（提质改造，满足旅游规划要求） |
7 | 阿拉镇到天龙峡（提质改造，满足旅游规划要求） |
9.6 完成与规划相匹配的水、电、通信等基础设施。
9.7 西环线的整体绿道系统建设。
9.8 其它非经营性公共服务设施设备建设、防洪防涝、公共治安管理设施、卫生防疫设施等。
9.9 甲方负责黄丝桥、拉毫营盘、舒家堂三处的文物修复
9.10 甲方确保在2020年前为乙方提供满足项目规划的景区设施用地，用地性质包含流转用地、建设用地等，具体安排由甲方与项目公司签署协议予以明确（见附件【10】）。土地出让金或流转费用由项目公司承担。
9.11 甲方同意乙方或乙方控股的公司参与本项目外的配套经营性项目的开发，甲方确保在2020年前为配套经营性项目提供相应的土地，土地出让金或流转费用由乙方或乙方控股的公司承担（见附件【10】）。（本条内容项目公司不得承继）
第五章 项目合作期限、及风险分担第10条 项目合作期限
本项目乙方有偿使用景区运营权为40年，长潭岗水上交通及游览项目运营权为30年（含建设期）；特别约定：凤凰县人民政府批准同意的长潭岗其他非营利水上交通等项目，不受该特许经营权约束。本项目的合作期限包括建设期与运营维护期两部分，自本合同生效之日起至运营维护期届满之日止。
10.1 项目建设总工期
项目计划总工期109 个月（2016 年12月～2025 年12月），其中前期准备工作9个月（2016 年12月～2017 年8月），建设期为100 个月（2017 年9月～2025 年12月）。分别从各子项目竣工验收合格日或视为竣工验收合格日的次日起算。乙方各景区建设周期一览表
景区名称 | 建设周期 |
长潭岗景区 | 2017年—2018年 |
黑潭营景区 | 2018年—2019年 |
地潭江景区 | 2017年—2020年 |
满江景区 | 2020年—2022年 |
天龙峡景区 | 2017年—2019年 |
西线游客集散地 | 2017年—2018年 |
拉毫营盘景区 | 2017年—2019年 |
舒家塘景区 | 2019年—2022年 |
黄丝桥古城景区 | 2017年—2020年 |
凤凰西线长潭岗至天龙峡沿线苗寨文化体验项目 | 2025年 |
10.1.1 如发生下列事件，各类子项目合作期限可适当延长：
（1） 因本合同约定的可依法判定的归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；
（2） 为保护在建设用地范围内发现的历史文物而导致延误的；
（3） 由于法律变更导致乙方在项目合作期限内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；
（4） 由于不可抗力导致项目实施的停滞和延误的。
10.1.2 乙方在第10.1.1条描述的事件发生之后，希望延长合作期限的，应在事件完毕后30日内向甲方递交要求延长合作期限的详细申请，以便甲方及时对该申请的情况进行核查；如甲方未在申请提交后三十（30）日内提出书面异议意见的，视为同意。
10.2 在合作期限内，如乙方未发生本合同约定的应予提前终止的事由，且有意在项目合作期届满后继续延长项目运维权的，乙方应在合作期限届满前12个月向甲方提出书面申请。如乙方在合作期限内履约记录良好，则甲方可以根据届时施行有效的法律、法规的规定，依法优先考虑继续授予乙方本合同项下的运维权。
10.3 如乙方未能在运营期届满后继续获得本合同项下运维权的，则按照本合同的约定向甲方或甲方指定单位无偿移交项目资产。
第11条 风险分配
11.1 风险分配原则
11.1.1 承担风险的一方应该对该风险具有控制力。
11.1.2 承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）。
11.1.3 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机。
11.1.4 由该方承担该风险最有效率。
11.1.5 如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用或损失转移给合同相对方。
11.2 风险分配方案
11.2.1 甲方承担的风险
（1） 土地获取风险；
（2） 项目审批风险；
（3） 法律变更风险；
（4） 因甲方原因造成工程建设延期风险；
（5） 甲方应出项目资本金到位风险。
11.2.2 ：乙方承担的风险
（1） 融资风险，包括融资成本过高及融资是否如期到位的风险；
（2） 运营风险，包括游客量不足，成本因素价格上涨，运营成本过高，运营效率低，维护质量差，运营商违约等；
（3） 项目建设风险，包括不良地质条件、发现历史文物，成本超出预算，工期超过计划，施工质量问题，施工技术风险，劳务纠纷，施工安全，分包商的过失，设计风险，第三方责任，环境保护，知识产权侵权，其他完工风险等；
（4） 经济风险，包括利率、汇率风险、市场风险及通货膨胀风险；
（5） 法律风险；
（6） 承担项目建设期及运营期保险支出，获得相关保险的风险。
（7） 自然不可抗力风险，包括地震、雷击、火山、雪灾等；
（8） 政治不可抗力风险，包括战争、恐袭、暴乱等；
（9） 合同文件冲突风险。
第六章 前提条件第12条 本合同生效的前提条件
12.1 本合同应经凤凰县人民政府审核同意，并将政府会议纪要原件交双方保存。
12.2 本合同已经由双方签字盖章。
12.3 乙方合法中标，并持有中标通知书。
第七章 项目资本金和项目融资第13条 项目资本金
12.1由乙方或其指定的全资子公司与政府出资代表共同组建项目公司，其中政府出资代表出资10000.0万元，占股20%；乙方出资40000.00万元，占股80%，双方以现金方式出资，双方出资为认缴制，分四年缴纳完成。
第14条 资金来源
项目投资预算为102675万元，以项目竣工验收完成后的审计金额为准。本项目的项目资本金由政府出资代表与乙方或其指定的全资子公司共同筹集，其余资金以项目公司为主体进行项目融资，项目公司没有能力融资的，由社会资本方负责筹集到位。
第15条 融资担保责任
如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方或其指定的全资子公司应另行通过贷款或补充担保等方式确保项目公司融资足额及时到位。
第16条 融资
16.1 乙方的融资权利和义务
（1） 乙方有权以项目运营收益权进行融资；
（2） 严禁在项目建设期内抽回、侵占、挪用项目资本金和其他建设资金，若乙方违反本款规定，致使本项目难以实施的，造成的损失由乙方承担；
16.2 工程变更导致的融资
乙方负责建设资金的筹措，当本项目出现变更导致工程费用增加时仍由乙方融资建设。超出的部分乙方不能顺利完成项目融资的，乙方应采取贷款、补充提供担保等方式确保融资及时足额到位。
第17条 资金管理
17.1 在本合同签署生效后，项目公司应建立项目工程款项专用账户，项目公司所有收入支出必须通过其专用账户反映，甲方或出资代表可随时查询了解专用账户资金余额及使用情况。
17.2 项目公司财务进行独立核算。
17.3 乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向专用账户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的经济活动。
第八章 项目公司第18条 项目公司设立要求
18.1 设立时间
在本合同生效后【30】日内，乙方或其指定的全资子公司有义务自行组建项目公司，甲方应协助乙方或其指定的全资子公司完成项目公司设立所需的全部审批、登记手续，并获得项目公司登记机关核发的项目公司企业法人营业执照。
项目公司设立后，甲乙双方和项目公司三方将签署相应的补充协议确认项目公司继受乙方在本合同项下乙方的权利和义务。但本合同约定应由乙方自行承担的权利义务且不能由项目公司承继的除外。
18.2 注册地址
项目公司注册地址须在凤凰县范围内。
18.3 注册资本
项目公司注册资本为50000.00万元，各股东未按时实际缴纳出资即是根本性违约，应承担补足注册资本和承担未提交部分20%违约金给守约方。
18.4 股权比例
乙方或其全资子公司持有项目公司【80】%的股权，出资40000.00万元；政府出资代表持有项目公司【20】%的股权，出资10000.00万元。注册资本由项目公司股东根据项目投资进度及股东协议的约定缴纳。
18.5 利润分配
甲方股权不承担公司亏损，按股权比例分红，每年的股东分红方案由当年股东会会议决定。
18.6 治理结构
项目公司的治理结构在股东协议与项目公司章程中约定。
第19条 项目资金的筹措及融资
19.1 乙方负责项目公司筹集本项目除项目资本金以外所需资金。为该等资金筹措需要，甲方应全力配合向项目公司提供已有的及未来可能获得的相关政府批准文件。如以项目公司名义无法足额及时筹集到位该资金，乙方负责筹集到位差额部分（若因甲方不配合提供相关政府批准文件的除外）。
19.2 项目公司可通过银行贷款、信托、证券、资管、产业基金等方式筹集资金。在相关法律法规允许且具备可操作性的前提下，为本项目的具体实施需要，经甲方书面同意，项目公司可将本合同项下的土地使用权设定抵押以进行融资。
第20条 股权变更限制
20.1 引进投资人
自子项目全部竣工验收完成后八年之后，经甲方书面同意，乙方或其指定的全资子公司可以转让其在项目公司中的部分股权，但受让方应满足本合同约定的资质条件、技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，乙方或其指定的全资子公司应当并以书面形式承诺，在项目公司新股东到位前，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。
20.2 禁止退出
项目公司运营8年内，甲乙双方均不得采用任何方式退出，除非以下情况：
转让为法律所要求；由司法机关裁定和执行；或受让方为各方全资子公司。
20.3 项目兜底
项目公司运营8年后，甲方股权可以自由选择退出或者不退出，甲方若决定退出，乙方应当保证退出股权价值为不低于入股现金及银行同期利率，已分红金额可抵减银行同期利率额，但是不抵减甲方入股壹亿元人民币现金，乙方或其指定的全资子公司应当按程序托底收购甲方股份。
20.4 股权转让前提
项目公司运营8年后，经甲方事先书面同意，乙方或其指定的全资子公司可转让其在项目公司中的全部或部分股权。乙方或其指定的全资子公司应事先向甲方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额，受让方拟支付的对价以及受让方基本信息，受让方需接受本合同的全部约定。
第九章 项目用地第21条 征地拆迁
甲方负责协调相关政府部门，原则上在子项目开工日前【1】个月完成该子项目实施范围内的征地拆迁工作及安置补偿工作，但以不影响乙方实质性施工为限。
第22条 土地使用权
22.1 甲方应在本合同生效后，依法向乙方提供本项目各子项目项目用地的土地使用权，并完成本项目的用地规划及相关审批手续。子项目的用地面积及范围根据有权部门的批准确定。
22.2 对乙方向甲方提出的本项目建设期所必需的临时用地申请，甲方应协助乙方办理。
22.3 甲方应保证在整个合作期限内：双方均不得任意更改土地用途。如本项目之合作期限根据本合同的约定延长，则甲方应授权乙方继续有偿使用项目用地土地使用权，直至合作期限终止。
第23条 对土地使用的限制
23.1 无甲方事先书面同意，乙方不得将上条提到的任何土地用于本项目之外的任何目的；
23.2 乙方不得以土地使用权进行任何形式的与本项目融资无关的担保。
第24条 甲方对项目场地的出入权
24.1 甲方以及有关政府部门有权：
（1） 经合理通知而出入项目场地；
（2） 有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；
（3） 本合同规定的其他出入的权利。
24.2 甲方或有关部门进入项目场地的，不得对乙方履行本合同项下义务造成不当干扰。
第十章 项目建设第25条 建设期履约保函
25.1 乙方应于本合同生效日后六十日内，向甲方提供符合下列要求的各子项目的建设期履约保函，以保证乙方履行本合同下的建设义务：
（1） 其格式应为见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函；
（2） 由甲方可接受的一家金融机构出具；
（3） 总金额为人民币伍佰万元整（小写：5000,000.00元）。
（4） 履约保函的有效期从本项目合作合同生效之日起到建设期结束。
25.2 未提交履约保函
乙方未在第25.1款约定的期限或甲方同意延长的期限内提交履约保函的，甲方有权发出催告，乙方应在甲方催告后三十日内提交。
25.3 恢复保函的金额
若甲方根据本合同的约定提取保函项下的金额，乙方应在保函被提取之日起的30日内将保函补充至本合同第25.1（3）款规定的数额，并向甲方出示其已经恢复保函金额的证据。
25.4 费用承担
甲方不负担履约保函的一切费用及利息，由乙方自行承担，甲方行使提取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方在本合同项下的其他责任和义务。
25.5 不当提取保函
如甲方不当提取履约保函金额的，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。
25.6 运营维护保函、移交维修保函按照建设期履约保函条件和程序由项目公司提交。三种保函格式文本见附件【5】。
第26条 前期工作及费用承担
26.1 在子项目的开工日前，下列各项前期工作约定如下：
26.1.1 甲方完成子项目项目场地的征地拆迁工作，向乙方交付项目建设用地；
26.1.2 甲方负责完成子项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；
26.1.3 甲方协助乙方取得项目所需的临时用地；
26.2 项目公司成立之前，甲方应当积极实施前期工作，乙方应给予全力配合。
26.3 项目公司成立之后，乙方负责办理施工报建等工作，确保施工合法，甲方给予全力配合。
26.4 前期工作费用
26.4.1 项目公司未成立前，对于甲乙双方指定的第三方已经开展的本项目各子项目的与本项目有关前期工作费用，经双方审定后，在项目公司成立一个月之内支付给甲乙双方或甲乙双方指定的第三方。
26.4.2 前述前期工作费用均计入本项目相应子项目的投资成本。
26.5 其他前期工作时间进度安排
序号 | 时间节点 | 内容 |
1 | 2016年12月30日前 | 组建项目公司 |
2 | 2017年1月15日前 | 完成特许经营权授予项目公司的相关手续 |
3 | 2017年1月15日前 | 项目公司完成拉毫营盘及长潭岗水库的接管。 |
4 | 2017年2月28日前 | 完成经营权授予项目公司的相关手续后，甲乙双方缴纳首批项目公司注册资金（乙方支付2016年费用后） |
5 | 本合同签订后6个月内 | 甲方完成项目红线范围确定，并进行资产整理、国有资产清查评估、造册登记，依法转让手续。 |
6 | 甲方完成项目红线范围确定后6个月内 | 项目公司完成凤凰西线景区各景点概念性规划设计 |
7 | 2017年-2018年 | 其余各景点分批次完成移交 |
第27条 勘察、设计
27.1 本项目范围内子项目的勘察、设计工作由乙方依照合法程序选定勘察设计单位组织实施，相关费用计入相应子项目投资成本。项目公司应按照甲方审批的设计文件建设本项目。
27.2 初步设计应遵循“投资估算控制设计概算”的原则进行限额设计。工程设计必须执行国家、行业、地方政府及其主管部门的强制性规范、标准、规定和条件。每一阶段的设计均须按行政审批的程序报相关政府部门进行审批，得到相应批复后方可进行下一阶段的设计。
27.3 设计变更
27.3.1 甲方提出的设计变更
甲方要求对子项目的设计进行变更的，应向乙方提出书面意见并取得乙方书面同意。乙方在收到甲方要求变更的书面意见后的15个工作日(或甲方同意的延长期限)内，将是否同意该等变更书面通知甲方，如乙方同意该等变更的，应同时将该等变更可能导致的投资成本变动及工期延长情况书面回复甲方。
乙方同意甲方提出的设计变更的，甲方收到乙方的回复后10个工作日内，甲方须以书面方式确认乙方对设计变更的回复中所包含投资成本变动及工期延长等事项。如甲方同意乙方回复的内容的，乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的设计变更申请及其他相关文件，尽力获得实施变更所必需的任何批准，如有权审批部门不同意乙方提出的设计变更申请的，则视为甲方要求变更的书面意见视为已被放弃。如甲方不同意乙方对设计变更回复的投资成本变动及工期延长等内容的，应说明理由，并经双方协商一致后办理相关变更手续。
27.3.2 乙方提出的设计变更
在不影响建设工程品质的情况下，乙方可以对设计提出改动或澄清申请，甲方应在接到乙方书面申请后10个工作日内及时研究并书面答复乙方。对于乙方提出的设计变更，甲方应书面回复是否同意该等变更申请，但乙方提出的书面申请中应说明该等变更可能对投资成本及工期的影响。
除非获得甲方事先书面同意，乙方不应对已批准的工程施工图、设计文件、技术标准等进行任何更改或修改。
如甲方同意乙方提出的设计变更的，乙方可以根据变更后的设计文件进行建设，构成重大设计变更的，乙方应依法报送相关有权主管部门批准后实施。
27.3.3 甲方提出的设计变更或经甲方同意的乙方提出的设计变更，由此产生的费用经双方确认的可以计入相应子项目投资成本。
第28条 建设进度计划
28.1 建设进度计划（见附件【6】）
28.1.1 工期
各子项目的工期分别计算，子项目的实际开工日期以监理单位发出的开工通知载明的开工日期为准。
子项目的工期自子项目开工之日起至子项目工程完工验收合格之日止。
第29条 子项目建设进度计划
本合同生效后，乙方需提供子项目建设进度计划（详见附件【6】），并报甲方备案。项目公司注册资本金投入在四年内全部完成；项目公司所经营西线范围内景区建设提质升级改造三年内达到4A以上标准；项目公司在二年内完成长潭岗水上航线码头等配套设施建设并投入使用；项目公司在五年内完成黄丝桥古城（唐城）建设；项目公司所投资项目必须符合环保要求。
子项目建设进度计划经双方认可后作为控制各子项目建设进度的依据。乙方应根据子项目的建设进度计划规定的进度日期履行其在本合同项下的建设义务。
29.1 如果出现下列情况，除非依据本合同的约定终止或者解除本合同，在明确责任后，双方应对进度计划日期的最后期限商定延长或修改。
（1） 出现本合同所述的不可抗力事件；
（2） 项目建设过程中，在场地内发现考古文物、化石、古墓遗址、及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施；
（3） 由于甲方的违约而造成的延误；
（4） 由于乙方的违约而造成的延误；
（5） 因建设过程中的施工方违约造成的延误；
（6） 适用法律变更或政府部门审批原因导致的延误；
（7） 本合同约定的其他事项。
29.2 预计的建设延误通知
29.2.1 预计的建设延误是指子项目进度落后于子项目建设进度计划规定的进度日期的情形。
29.2.2 在任何时候，如果一方合理地预计子项目建设进度计划的任何部分不能在有关进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：
（1） 预计无法达到的进度日期；
（2） 延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力或其它事件的情况的描述；
（3） 所预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对子项目不利的影响；
（4） 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。
29.2.3 如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能直接发生的任何费用，但是因征地拆迁或者第三方无理造成乙方全面全部阻工除外。
29.2.4 发出上述通知不应解除双方在本合同项下的任何义务。
29.3 进度日期的延长
29.3.1 只有在以下情况下，且发生的延误事项可以补救尚不足以导致解除或终止本合同，且违约方已做出赔付，一方可以在第29.2.2款描述事件发生时要求延长进度日期：
（1） 延误方应在实际发生延误的5个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明对相应的进度日期可能造成的影响；
（2） 进度日期的实现已经被延误；
（3） 延误方已经采取所有合理的措施减少延误；
（4） 另一方在收到延误方提出的书面要求后10个工作日内对要求的延误未书面答复异议。
29.3.2 本合同任何进度日期的调整均需要双方书面予以确认。
第30条 项目建设
30.1 乙方项目建设内容
（1）长潭岗主要建设内容及规模
（2）黑潭营野奢精品酒店配套工程主要建设内容及规模
（3）地潭江精品民宿体验区配套工程主要建设内容及规模
（4）满江原生态精品度假区配套工程主要建设内容及规模
（5）天龙峡观光区 主要建设内容及规模
（6）西线游客分集散地 主要建设内容及规模
（7）拉毫营盘主要建设内容及规模
（8）舒家塘主要建设内容及规模
（9）黄丝桥古城主要建设内容及规模
（10）凤凰西线长潭岗至天龙峡沿线苗寨文化体验项目主要建设内容及规模
|
30.2 乙方自行承担本项目范围内子项目工程建设的所有费用和风险，按照经审批的设计文件、施工图组织建设。
30.3 乙方按照国家法律法规和相关政策规定，组织项目工程各项管理工作，负责项目安全、质量、进度、文明施工以及各项协调工作，严格按照本合同约定的技术标准、质量要求和工期要求组织项目建设，对项目的安全、质量、进度、文明施工等负全部责任。
30.4 乙方应依据以下文件，完成子项目工程的建设：
（1） 所有适用法律和所有批准；
（2） 初步设计和施工图设计；
（3） 本合同的所有其他要求。
30.5 乙方应在签署、取得或完成下列文件后十(10)日内，将下列有关建设工程的文件之复印件报甲方备案：
（1） 项目初步设计和施工图设计文件及其批复文件；
（2） 规划主管部门批准的设计施工图和审批意见及建设工程施工许可证；
（3） 工程合同和工程建设计划。
30.6 乙方按照适用法律选择有相应资质的承包商进行子项目施工建设，并承担相应费用，如乙方股东具有相应资质的，可以在其资质范围内依法承担本项目工程的施工等相关业务。
30.7 乙方必须保证本项目各子项目工程的施工符合批准的设计及国家规范和标准，使用符合设计要求的合格材料和设备，确保工程质量合格。
30.8 乙方在子项目工程开工前，应向甲方提交质量保证和质量控制计划供甲方审查，甲方在收到该质量保证与质量控制计划后的十个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的计划后十个工作日内没有提出审查意见则视为认可该等计划内容。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十个工作日内修正该计划并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制计划，甲方的任何作为或不作为，均不会减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任，或被视为甲方应对质量保证与质量控制计划承担任何责任。
30.9 乙方应负责依法购置子项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品。子项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。
30.10 子项目工程开工后，乙方应于每月【五日】前向甲方提交子项目的工程建设进度报告，详细说明如下情况：
（1） 工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；
（2） 工程投资完成情况；
（3） 存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。
30.11 乙方应自觉接受甲方或有关主管部门对本项目建设工程的监督。
第31条 建设强度要求
31.1 项目公司注册资本金投入在四年内全部完成。
31.2 项目公司所经营西线范围内景区建设提质升级改造三年内达到4A以上标准。
31.3 项目公司在二年内完成长潭岗水上航线码头等配套设施建设并投入使用。
31.4 项目公司在五年内完成黄丝桥古城（唐城）建设。
31.5 项目公司所投资项目必须符合环保要求。
若因乙方单方面原因造成未按时完成以上任务定为乙方违约，应承担本项目投资总额1%违约金给甲方。
第32条 甲方的监督和检查
32.1 对建设工程的检查
32.1.1 甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查项目进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本合同规定的进度和质量要求；甲方对项目建设工程的监督和检查不影响其他政府职能部门依法对建设工程的监督和检查；
32.1.2 乙方应配合甲方进入现场，派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按本合同所述的保密条款执行；
32.1.3 检查发生的一切费用均由甲方承担。
32.2 不符合质量和安全要求
32.2.1 如果工程建设或其任何部分不符合有关的质量和/或安全要求，甲方可以就此给予乙方书面通知，要求其在合理的时间内纠正缺陷；乙方应遵照执行，尽快采取补救措施，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责。若乙方对通知书的部分或全部有异议，则由乙方向甲方提供书面意见和说明。
32.2.2 如果乙方在收到甲方上述通知后合理的时间内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权自行或聘请第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权从建设期履约保函中支取相应金额以补偿该等修理费用。若建设期履约保函金额不足以支付修理费用的，则甲方有权向乙方追偿。
32.3 不可免除
不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。
32.4 交付图纸和技术资料
乙方应按照适用法律编制竣工资料，在子项目工程办理完毕法定竣工验收备案手续后【1】个月内，乙方应向甲方提交下列资料：
（1） 项目设施的全套施工和竣工设计图纸（包括书面文件与电子文件）；
（2） 所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；乙方保证其提交的复印件和原件一致，且乙方有保存保管并应甲方要求随时提供该等文件资料原件的义务；
（3） 甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料（包括书面文件与电子文件）。
第33条 安全和文明施工管理
33.1 安全施工
33.1.1 乙方应始终遵守国家和项目所在地有关安全生产的要求及本合同的约定，保证施工过程的安全。
33.1.2 在施工过程中，如遇到突发的地质变动、事先未知的地下施工障碍等影响施工安全的紧急情况，乙方应及时报告甲方及监理人，乙方应当及时停工并报政府有关行政管理部门采取应急措施。
33.1.3 乙方应当按照有关规定编制安全技术措施或者专项安全施工方案，建立安全生产责任制度、治安保卫制度及安全生产教育培训制度，并按安全生产法律规定及合同约定履行安全职责，如实编制工程安全生产的有关记录，接受甲方、监理人及政府安全监督部门的检查与监督。
33.1.4 项目施工过程中发生安全事故，导致人身、财产损失，由乙方赔偿一切损失。
33.1.5 文明施工
33.1.6 乙方在工程建设期应采取一切合理措施来避免或尽量减少对周围建筑物和居民区的干扰。
33.1.7 在施工期间，乙方应有效控制现场的气体散发、地面排水及排污。
33.1.8 施工现场建筑垃圾、生活垃圾应分类存放并及时清运，不能清运的应及时苫盖。
33.1.9 在施工期间，乙方应当做好现场扬尘防治，设立冲洗平台并对驶出工地车辆及时冲洗，水泥和其他易飞细颗粒建筑材料应采取覆盖等措施存放。
33.1.10 乙方应采取必要的措施保证社会人员与车辆经过现场区域的交通疏散。
33.1.11 乙方应按国家、湖南省、凤凰县相关制度及规定组织文明施工。
第34条 验收
34.1 法定验收
乙方应根据适用法律的规定在子项目建设的各阶段组织进行并通过质量、消防、环保等政府部门的法定验收程序并确保验收合格，获取相关验收合格文件。甲方有权派代表参加前述法定验收程序，乙方应提前3个工作日通知甲方。
34.2 甲方验收
34.2.1 验收标准：本项目各子项目的验收参照设计文件及适用法律、相关规范的验收标准。
34.2.2 子项目完成施工后，乙方、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位组织的完工验收通过验收合格（通过验收的，则验收通过日作为初步完工日）且完成工程档案资料的准备工作后十（10）个工作日内，乙方向甲方发出申请甲方验收确认的书面通知并提交已经通过法定验收的相关证明文件，包括但不限于竣工验收报告。
34.2.3 甲方应在接到通知及乙方提供的完备的相关资料后的十（10）个工作日内完成子项目的验收确认工作。如果甲方经审查完毕相关资料，认为该子项目仍存在部分不合格或资料不完整的情形，应在收到乙方提供的资料后十（10）个工作日内书面通知乙方并陈述不合格或不同意通过验收确认的理由。乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况或补充提供资料，并应至少提前十（10）个工作日向甲方发出书面通知并提供完整资料，直至通过甲方的验收确认。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。在甲方进行验收确认期间，有权组织相关单位前往工程现场进行检查，乙方应给与全力配合。
34.2.4 乙方应办理相关子项目的法定竣工验收备案手续，如因为工程质量不合格等原因需要重新进行验收的，乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任，且应按照前述约定重新报甲方确认，由甲方出具验收确认文件之日为竣工验收合格日期。
34.2.5 在子项目未能完成完工验收等法定验收程序前，甲方书面要求或同意提前使用建设工程的，则以建设工程实际使用之日视为竣工验收合格日期。如尚未办理法定验收程序的，乙方仍然应负责办理相关法定验收手续并承担不合格工程的修复责任。如有其他特殊情况，由双方另行约定。
第35条 建设延误和放弃
35.1 建设延误
35.1.1 如果由于甲方的违约造成子项目未能按时竣工验收的，则：
（1） 建设进度计划日期按照本合同约定相应延长；
（2） 乙方应及时地采取所有适当的措施避免、降低或挽回因甲方的延误而产生的损失或损害。
35.1.2 不可抗力导致的子项目未能按时竣工验收的，遭受不可抗力影响的一方已履行了本合同通知程序，则履行本合同项下的义务所需的期限就可进行适当的延长，延长的期限应等同于不可抗力对该义务所造成的影响的期限。
35.1.3 法律变更等其他非因甲方、乙方原因导致的子项目未能按时竣工验收的，建设进度计划日期按照本合同约定相应延长。
35.2 放弃建设
如果出现下列任一情况，应视为乙方已放弃子项目建设工程的建设，且构成可导致本合同提前终止的乙方违约事件，甲方有权根据本合同发出终止意向通知：
（1） 乙方书面通知甲方其已终止任一子项目建设工程的施工，且并不打算重新开始施工；
（2） 子项目具备开工条件，乙方未能在子项目建设进度计划约定开工日期（双方同意延长进度日期的，以延长后的进度日期为准）届满日起60日内进场施工，且不是因不可抗力事件的发生或甲方违反其在本合同项下责任的行为或疏忽所致，且不是施工方违约造成的；
（3） 在发生不可抗力事件后，双方就继续履行本合同达成一致意见，但乙方未能在该协议达成后60日内恢复施工，且不是因不可抗力事件的发生或甲方违反其在本合同项下责任的行为或疏忽所致，且不是施工方违约造成的。；
（4） 乙方出于任何其他原因停止建设工程，直接或通过承包商撤走场地全部或大部分工作人员，且不是因不可抗力事件的发生或甲方违反其在本合同项下责任的行为或疏忽所致；且不是施工方违约造成的。
35.3 甲方介入完成建设
35.3.1 乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担本项目的任何必要的建设，以便实现完工。
（1） 书面表示放弃任一子项目的建设；
（2） 被视为放弃任一子项目的建设。
35.3.2 甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保子项目的建设和完工。
35.3.3 甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同承担了乙方的义务。除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和记录后，从建设期履约保函项下提取该部分款项。
35.3.4 如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出子项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。
第十一章 项目的运营和维护第36条 运营维护保函
36.1 出具运营维护保函
乙方应在项目竣工验收合格备案后5个工作日内向甲方出具运营维护保函，作为其履行整个运营期义务的保证，具体要求为：
（1） 其格式应为见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函；
（2） 由甲方可接受的一家金融机构出具；
（3） 总金额为人民币伍佰万元整（小写：5000,000.00元）。
（4） 担保期限为至本项目移交之日。
36.2 恢复运营维护保函的数额
如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的10个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
36.3 未恢复的后果
如果乙方没有遵守第36.1条的约定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后7个工作日内未予以纠正，甲方有权提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；
甲方应保证按第36.2条提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务。
第37条 开始运营
运营维护服务方案见附件 【 8 】
本项目竣工验收合格备案的次日起正式开始运营。
37.1 乙方达到以下条件后，应立即书面通知甲方，申请运营。运营的条件：
（1） 本项目竣工验收合格备案；
（2） 项目运营所需的审批手续已经完成。
37.2 乙方达到满足运营的条件后，应立即书面通知甲方，申请运营。甲方应自接到运营申请之日起15日内通知乙方是否同意运营。如不同意须同时陈述理由。
37.3 乙方因自身的原因（因施工方违约造成的延误不应被视为乙方自身原因）没有按照合同约定的时间和要求开始运营，承担以下后果：
（1） 支付逾期违约金：乙方未能在合同约定的日期开始运营，乙方则需要向甲方支付子项目投资总额千分之一的违约金；
（2） 项目终止：乙方各子项目延误开始运营日超过60个工作日时，甲方有权提前终止该项目，终止的后果和处理机制按本合同项下约定条款执行。
第38条 运营和维护要求
38.1 自本项目各子项目完成竣工验收合格日次日起，各子项目分别进入运营维护期。
38.2 乙方应当筹建专业的维护管理队伍，负责本项目各子项目的维护工作，各子项目的维护清单及内容由双方在子项目竣工验收前协商确定。
38.3 乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定维护本项目，以确保本项目各子项目处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务或满足使用功能：
38.3.1 适用法律和规范性文件；
38.3.2 设计标准；
38.3.3 维护方案与手册；
38.3.4 谨慎运营惯例。
38.4 乙方应在本合同生效后、子项目运营维护期开始之前编制项目维护方案和手册，载明日常维护以及进行定期和年度检查、年度维护等内容，并在运营维护期开始前提交甲方审核，甲方有权对该方案和手册提出意见。在甲方、乙方共同确定维护方案和手册后，乙方需要做重大变更的，均需提交甲方审核。
38.5 甲方对项目维护有一定的监督和介入权，包括以下内容：
38.5.1 在不影响项目正常运营的情况下入场检查；
38.5.2 定期获得有关项目维护情况的报告及其他相关资料（包括运维护计划、经审计的财务报告）；
38.5.3 审阅乙方拟定的维护方案并提出意见；
38.5.4 委托第三方机构开展项目中期评估和后期评价；
38.5.5 在根据本合同进行临时接管的情形下，介入项目的维护工作。
38.6 甲方有权要求乙方定期公开披露除法律明文规定的可以不予公开的信息之外的项目维护相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。
38.7 如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，乙方应立即通知甲方，解释其原因，并尽最大努力在最短的时间内完成修复工作。
38.8 合作期限内，甲方有权根据适用法律组织专家按维护方案、维护手册及相应行业标准对乙方的项目维护情况进行中期评估。乙方应予以积极配合，并提供甲方及有关专家合理要求的资料。如果经中期评估发现乙方违反其在本合同下的项目设施维护义务，或者乙方不再具备履行合同的能力，则甲方可就此向乙方发出书面通知，要求乙方在合理期限内进行整改或者提取运营维护保函。
38.9 双方同意，本项目运营维护绩效考核的具体内容、标准，由双方另行协商共同制定（绩效考核标准见附件【 9】）。
第39条 经营设施的运营
乙方负责对使用者付费类项目的经营设施进行运营并向使用者收费，乙方可以自行组织队伍运营，也可交第三方运营，但乙方应对第三方运营向甲方负责。
第40条 运维和修理记录
乙方应对运维和修理项目的情况进行详细记录，并准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运维情况进行检查并查阅和复制上述记录。
第41条 运维的放弃和甲方介入
41.1 放弃
乙方以书面形式表示放弃本项目运营和维护。
41.2 视为放弃
除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的运营和维护应视为已被放弃：
（1） 书面通知甲方其已停止任一子项目运营和维护，且不打算重新开始运营和维护；
（2） 由于乙方原因未能在项目竣工验收合格备案次日起30日内开始项目的运营和维护；
（3） 由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后30天内恢复运营和维护。
41.3 甲方介入运维
41.3.1 甲方介入的条件
乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的运营和维护。
（1） 书面表示放弃运营和维护；
（2） 被视为放弃项目运维和维护。
41.3.2 甲方介入运维后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助。
41.3.3 甲方介入项目的运维，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。
除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入运维所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从运营维护保函项下提取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的运营和维护。乙方应在此时恢复承担全部运维责任，直至任何一方发出终止通知为止。
第42条 运维承包商
42.1 乙方可以委托经甲方书面同意的专业第三方机构负责具体的维护工作，但乙方应对第三方维护情况向甲方负责。
42.2 甲方对运维承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于运维承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。
42.3 运维合同应包含使运维承包商能够履行本合同项下的义务所必需的条款或规定。
第十二章 付费机制本项目属于经营性项目，乙方的收入可以覆盖项目运营成本，并有赢利。
第43条 经营权有偿使用费和甲方国有资产使用费支付数额及时间
项目公司在项目经营期内需向甲方或甲方指定的实施机构支付经营权有偿使用费及国有现有旅游资产使用费，具体支付时间及金额如下：
单位：万 | 2016年、2017年 | 2018年、2019年 | 2020-2035年 | 2036年起至第四十年 | 合 计 |
每年缴纳经营权使用费 | 3000万/每年 | 2600万/每年 | 350万/每年 | 360万/每年 | 24000万 |
第44条 付费机制及分红
本项目经营收入内容主要为景区门票收入。在运营期内，根据凤凰县政府相关部门审核的建设投资额，以测定门票价格及游客人数，按约定的运营期投资回报年度比例及乙方投资回报率，测算运营期的各年度投资回收及收益。分红时间起点：2018年。分红模式：政府方股权不承担项目公司亏损，项目公司赢利按照股权比例分红，每年的股东分红方案由当年股东会会议决定.
第45条 使用者付费的政府监管
45.1 乙方应按季度向甲方报告使用者付费收入情况，并接受甲方的审计监督。
45.2 乙方门票收费系统由甲方实施监控。
45.3 甲方一旦发现乙方上报的使用者付费数据存在虚假情形的，每发现一次，由乙方向甲方支付违约金人民币贰万元（20000元）。
第46条 收费定价调整机制
对于本项目可进行收费的项目，属于公共服务产品，具体的单项收费由凤凰县物价部门进行定价。但考虑到通货膨胀、人力费用成本、材料费用上涨等因素，当成本上涨一定的幅度，项目公司可向甲方申请调价，并报物价部门进行核定。
第47条 调价机制
本项目合作期限内，项目的各项成本将会发生变动。合作期内，将按照相关参数计算成本费用的变化，当计算出的成本费用达到一定变化幅度后，可对服务费价格进行调整。具体如下：
（1）常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过10%的，则项目公司可申请启动调价程序，由甲方相关政府部门审核通过后调价；
（2）临时调价，即在每个调价周期内因前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过15%的变动，则项目公司可以向甲方申请启动临时调价程序，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价的两年后。
第十三章 运营维护期满后移交第48条 移交范围
48.1 除非双方另有约定，子项目运营维护期届满，乙方应当在项目运营维护期限届满后次日（即移交日）将项目资产无偿移交给甲方或甲方指定的接收单位。各子项目运营维护期届满将分别组织移交。子项目移交的范围如下：
（1） 项目设施与项目场地；
（2） 与项目设施相关的设备、机器、装置、零配件、备品备件以及其他动产；
（3） 项目建设的所有档案资料，包括工程建设前期的有关资料、工程技术管理资料、竣工验收备案资料等；
（4） 项目运营维护的所有档案资料，包括维护、维修记录等；
（5） 运营维护项目设施所要求的所有知识产权（包括以任何许可方式获得的）；
（6） 所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的合同利益；
（7） 为转移项目设施的所有权所需文件；
（8） 甲方或其指定机构合理要求的其他物品与资料。
48.2 已经由甲方或甲方指定单位占有、使用的建设工程的项目设施及土地使用权，不在移交范围内。上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任。除了本合同另有约定外，所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应在移交日前由乙方全部清偿或赔偿完毕。
第49条 移交程序
49.1 移交委员会
本项目合作期限终止6个月前，甲方指定机构和项目公司应成立移交工作小组，移交工作小组由甲方指定机构3名授权代表和项目公司3名授权代表组成。移交工作小组应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、移交范围的详细清单。
双方分别委派3名人员，移交委员会负责人由甲方或其指定机构委派的人员担任。
移交委员会应在成立之后3个月内确定移交程序、移交标准以及按照本合同第48.1款规定的移交范围的详细清单。
49.2 移交前修复与检测
49.2.1 乙方应确保子项目在相应的移交日期时：
（1） 符合原设计要求的各项标准，包括质量、安全和环境等标准；
（2） 确保子项目设施均处于运行良好的状况，得到良好运营维护，正常耗损除外。
（3） 如未达到前述状态，乙方应至少于移交日前2个月自费修缮完毕。
49.2.2 移交委员会应聘请具有相应检测资质且行业主管部门和甲乙双方均认可的单位根据本合同签订时的相关行业技术标准文件在移交日前【1】个月对子项目进行全面检测及评定，如发现不符合移交标准的，且不符合移交标准的原因是由于施工质量所造成的，则乙方应自行承担修缮费用及逾期完成移交造成的额外维护成本等（如有）。乙方不进行修缮的，则甲方可委托第三方修缮，所需费用从移交维修保函中提取，不足部分，仍应由乙方承担。
49.3 组织移交
甲方应与乙方于移交日组织子项目的具体移交工作，由乙方向相关接收单位按照移交清单进行移交。乙方负责在移交日起10日内，将需移交至凤凰县政府或甲方指定机构的资产办理好过户手续，登记到凤凰县政府或其指定的机构名下。
接收单位在移交日接收子项目资产完毕后，甲方或接收单位应在移交完成当日在移交清单签字确认，实际移交日以移交清单签字确认日为准。甲方或接收单位在移交清单签字确认后视为移交手续办理完毕，即乙方已完成所涉建设工程的移交。如未符合上述移交条件的，接收单位有权拒接接收，并在移交日前【3】日内书面说明拒绝接收理由。乙方应当组织进行完善后另行安排移交工作。
因甲方原因，甲方或接收单位未在约定移交日或双方商定的其他移交日进行移交的，或在移交工作按照本合同约定完成后仍拒绝在乙方提交的移交清单签字确认超过10工作日的，视为乙方在约定移交日完成移交。
第50条 备件
乙方应向甲方提交生产、销售子项目设施所需全部备品备件的厂商名单及具体价格。
第51条 技术移交
乙方应在移交日将届时使用的维护项目设施所需要的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或其指定接收单位，并确保甲方或其指定接收单位不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。
第52条 承包商保修单和保险的移交
在移交日前，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的保证和保修单以及所有保单、暂保单和背书单在可转让的范围内分别无偿转让给甲方或甲方指定接收单位。乙方应当将上述原始凭证的原件列出清单，双方签字后转让给甲方或甲方指定接收单位，同时应签署协议，将上述权益转让给甲方或甲方指定接收单位。如该等保险费并未计入相应投资成本或维护成本的，则接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。
第53条 合同的取消、转让
乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同、供货合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过相应子项合作期限届满日。
如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在子项目运营维护期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。
第54条 乙方所有的物品的迁出
乙方应在实际移交日后六十（60）日内自费将与项目运营维护无关的属于乙方的一切物品迁出现场，除非当事方另有协议。如乙方未能在上述期限内迁出自有物品，则甲方在通知乙方后可将该等物品移运至某一合适地点安全保存，其中涉及的所有合理费用和风险由乙方承担。
54.1 保证期
54.1.1 移交日期本项目的状况
在移交日期，乙方应保证本项目：
（1） 处于良好的运营状况，得到良好维护，正常损耗除外；
（2） 符合本合同所约定的安全和环境标准；
（3） 符合本合同中所约定的移交标准。
54.1.2 质量保证期
乙方进一步保证在移交后12个月内，修复由原材料、工艺、施工、运营或管理缺陷或经营期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外）。
甲方发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在12个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如乙方在收到甲方通知后30日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在该种情形下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。
54.2 风险转移
乙方应承担移交日期前项目资产的全部损失或损坏的风险。
第55条 移交费用
双方应各自承担各自为移交所发生的费用。因移交项目资产产生的税金根据税法规定由纳税义务人承担。
第56条 移交效力
56.1 从实际移交日起，乙方在本合同项下对该子项目的权利和义务随移交的完成而终止，甲方或甲方指定机构应接管该子项目的运营维护。但在实际移交日前双方尚未结清的费用除外。
56.2 乙方承担实际移交日前项目资产的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方或其指定机构或其人员的过错或违约所致。自实际移交日起，子项目的项目资产的毁损灭失风险由甲方或甲方指定接管单位承担。
第十四章 保险第57条 一般保险义务
57.1 乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，对每个子项目购买项目建设和运营期间的保险险种，在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。
57.2 乙方所投险种包括但不限于
（1） 建筑工程一切险；
（2） 安装工程一切险；
（3） 雇主责任险；
（4） 第三者责任险；
（5） 其他通常的、合理的或本项目融资或法律要求的强制性保险。
以上各种险种的保险均必须足额投保。（保险单和保险合同见附件【7】）
57.3 在项目建设和运营期间，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。
57.4 保险单的附加条款中必须规定：未提前30日书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。
57.5 乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本合同直接提取建设期履约保函或运营维护保函项下的相应金额。
57.6 乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担保函金额10%违约责任。
57.7 由于负有投保义务的承包商、建筑商、运营商未按合同约定办理保险，或未能使保险持续有效的，本合同甲方、乙方均可代为办理，所需费用由负有投保义务的当事人承担。
57.8 任何单位及个人不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等）做出任何不利的实质性变更。
第十五章 提前终止及终止后处理机制第58条 提前终止情形
58.1 双方协商终止
经双方协商一致，可以提前终止本合同，但双方应签订提前终止合同，本合同在终止合同约定的时间终止。
58.2 因不可抗力导致终止
如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过【六十（60）】天，当事双方应协商决定继续履行本合同的条件或者同意终止本合同。如果自不可抗力发生之日起【一百二十（120）】天之内当事双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权向他方发出提前终止通知，终止通知有效送达后，本合同终止。
58.3 因法律变更导致终止
任何一方根据法律变更事宜向另一方发出提前终止通知，终止通知有效送达后，本合同终止。
58.4 甲方主张的提前终止
下述每一项所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内乙方未能纠正，即构成乙方违约事件，乙方应向甲方支付投资总额百分之一的违约金并支付甲方为本项目所配套建设经营性资产所支出的所有成本与资金占用费，甲方有权立即发出终止意向通知。
（1） 乙方在本合同中所做出的任何声明被证明在做出时实质不属实或有严重错误，或者乙方在本合同中所做出的任何保证被严重违反；
（2） 乙方存在放弃本项目工程的建设或被视为放弃建设情形；
（3） 项目公司严重资不抵债，且无能力继续实施本项目或者已进入破产还债程序；
（4） 项目公司违反适用法律而被相关政府部门依法吊销营业执照以及撤销或责令停业、关闭；
（5） 发生本合同约定的甲方接管事项，且该等事项未在甲方接管后90天内予以解决；
（6） 乙方未能按时在甲方催告后提交、替换、恢复保函；
（7） 乙方未履行本合同项下的其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后【60】日内仍未能补救该实质性违约。
58.5 乙方主张的提前终止
下述每一项所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，甲方应向乙方支付投资总额百分之一的违约金并支付乙方为本项目所支出的所有成本与资金占用费，乙方有权立即发出终止意向通知。
（1） 甲方在本合同中所做出的任何声明被证明在做出时实质不属实或有严重错误，或者甲方在本合同中所做出的任何保证被严重违反；
（2） 擅自将本合同全部或部分转让给第三方；
（3） 若由于甲方原因未能办理完毕征地、拆迁、补偿、安置手续导致任一子项目被迫全面完全停工而没有工作面时间超过【6】个月的；
（4） 甲方未履行本合同项下的其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后【60】日内仍未能补救该实质性违约。
第59条 终止意向通知和终止通知
59.1 终止意向通知
按照发出的任何终止意向通知（“终止意向通知”）应表述引起发出该通知的乙方违约事件或甲方违约事件的合理详细的情况。
在终止意向通知发出之后，双方应在20日之内或双方同意的更长时间内（“协商期”）协商避免本合同终止的措施。
如果双方就将要采取的措施达成一致意见，或者违约方在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。
59.2 终止通知
在协商期届满之时，除非：双方另外达成一致或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，则发出终止意向通知的一方可以向另一方发出终止通知，终止通知有效送达后，本合同应立即终止。
第60条 提前终止的一般后果
60.1 本合同提前终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但根据有关约定的可能到期应付的任何款项和提前终止后的移交以及本合同终止之前发生的而在本合同终止之日尚未支付的付款义务除外。
60.2 合同的提前终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同提前终止后仍然有效的其它条款。
第61条 终止后的移交程序
61.1 乙方在本合同提前终止后10日内，应向甲方或其指定机构按照现状移交本合同本项目的项目设施与权益。
61.2 有关移交程序的具体安排，双方另行协商。
第十六章 不可抗力第62条 不可抗力事件
62.1 不可抗力引起的中止履行
62.1.1 在任何一方由于不可抗力事件使该方不能全部或部分履行其本合同项下义务的情况下，该方应有权中止履行本合同项下的义务。
62.1.2 不可抗力指本合同双方在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的所有事件。此类事件包括但不限于：
（1） 任何战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突、外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；
（2） 核反应、辐射、放射性污染、空中飞行物体坠落；
（3） 发生瘟疫和大规模流行性疾病；
（4） 非甲方亦非乙方责任造成的爆炸、火灾、水灾；
（5） 罢工、暴乱、骚乱，但纯属乙方原因所致者除外；
（6） 非甲方本级政府对项目实行的征收或征用；
（7） 地震、台风等乙方无法预见，并无法采取防范措施的自然灾害或自然力的破坏作用。
下述情况不构成不可抗力：
（1） 甲方本级政府因社会公共利益需要对项目实行征收或征用；
（2） 由于设计引起的损失或损害，工程承包商、经营和维护承包商及其分包商履约延误；
（3） 项目所需的任何材料、设备、机器或部件的交付延误，或者质量缺陷。
62.2 通知
受到不可抗力影响的一方应在事件发生之时起的24小时内以书面形式通知另一方并详述不可抗力影响的情况，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行本合同项下义务的影响；48小时内以书面形式递交更详细的报告。
62.3 对双方履行义务的影响
62.3.1 因不可抗力事件致使直接影响本合同履行或者不能按本合同规定条件履行的，按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除受影响一方的责任，或者延期履行本合同。因不可抗力而不能履行本合同项下义务的任何一方无须承担任何违约责任。前提是声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序。
62.3.2 如发生不可抗力前，一方已经发生违约行为的，则不因发生不可抗力事件免责该方应承担的违约责任。
62.4 减少损失的责任和协商
62.4.1 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力的影响。
62.4.2 双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。
62.4.3 声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。由于未尽及时、合理地补救而造成的损失扩大，扩大部分由未尽及时合理补救义务的一方承担。
第十七章 违约责任第63条 违约金
本合同任一方未履行、未完全履行其在本合同项下的义务或违反其在本合同项下所作的承诺、保证，均构成违约。
在一般性违约情况下，违约方应当向守约方支付本项目投资总额千分之一的违约金，守约方可以要求违约方继续履约；在根本性违约情况下，违约方应当向守约方支付本项目投资总额百分之一的违约金。
第64条 违约责任
64.1 违约赔偿
无论是一般性违约或者根本性违约给守约方造成损失的，违约方应赔偿因此给守约方造成的实际直接损失。守约方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的直接损失进行赔偿，该项赔偿由违约方支付。
64.2 减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。受损害的一方应有权从另一方获得为减轻和减少损失而采取行动所发生的合理费用。
64.3 部分由于受损害方造成的损失
如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。
64.4 对间接损失不负责任
除非本合同另有规定，双方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
64.5 补救之积累
违约赔偿不得阻止任何一方行使本合同或法律提供的任何其他补救措施。
64.6继续履行
在违约方未能纠正其违约事项期间，除非本合同另有明文约定，守约方不得暂停履行其义务，对于不受违约事项实际阻碍或违约事项并未导致其实际无法履行义务的，守约方应继续履行。
第十八章 临时接管第65条 临时接管
65.1 临时接管的适用情况
如乙方出现以下违约行为，甲方有权启动临时接管程序：
（1） 擅自转让本合同约定的建设运维权；
（2） 因管理不善导致发生重大安全、质量事故的；
（3） 其他行为威胁公共产品和服务持续稳定安全供给的；
（4） 危及国家安全和重大公共利益的；
（5） 法律法规规定应当由政府或行业主管部门临时接管或介入项目建设、维护的其他情形。
65.2 临时接管的程序
本项目在合作期限内出现第61.1款所列事项时，甲方有权启动临时接管程序。
启动临时接管程序前，甲方应向乙方出具书面文件，书面通知文件中应包括启动临时接管程序的原因、临时接管机构，以及正式开始临时接管的时点。
在甲方自行或授权其他机构对项目进行临时接管的期间，乙方应根据甲方要求，针对导致临时接管的事项提出相应的解决方案，并在其规定时间内进行整改。整改达到甲方要求后，甲方临时监管结束，乙方继续履行项目实施义务。
甲方有权在决定临时接管之日起临时接管项目建设、运营与维护，并指定第三人临时提供本合同项下的建设、运营与维护服务。临时接管持续超过90天，甲方有权提前终止本合同。
65.3 临时接管期间的费用
项目临时接管期间所产生的费用，包括保险费、管理费、维护费、临时接管期发生的风险费等，由乙方承担，并于临时接管期结束后进行清算。若最终导致本合同提前终止的，可以从乙方提前终止补偿中扣减。
第十九章 守法义务及法律变更第66条 守法义务
66.1 乙方在实施项目过程中，应遵守适用法律规定，依法投资、建设、运营维护本项目。
66.2 甲方按照适用法律规定对项目实施监管权利，依照适用法律履行适用法律和本合同规定的相关义务。
第67条 法律变更
67.1 法律变更的界定
指与本项目相关的法律变更，即在本合同生效后，县级以上人民政府部门通过、颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律及/或任何政府部门实施的关于签发、续展或修改任何批准的任何条件导致适用于乙方的税收、税收优惠或关税发生实质性变化及/或对项目的建设、融资、运营维护的要求发生实质性变化等造成的法律变更。
67.2 通知
如果发生第67.1款约定的法律变更事项给乙方造成实质性影响的，乙方有权在知道该等变更事项后尽快书面通知甲方并说明该等法律变更的影响。
甲方应在收到通知后立即开展关于减少或消除该等不利影响的协商。
67.3 获得补偿的权利
如果发生法律变更事项给乙方造成实质性影响，乙方有权要求甲方给予合理的补偿或抵减，以使其达到与其若未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。
67.4 法律变更影响履约
如果因法律变更使乙方无法履行其本合同项下的义务，包括因法律变更使乙方在本合同项下权利和义务按照适用法律成为非法行为，且通过协商无法消除或者无法在协商后六十（60）日内达成一致意见的，则：乙方应有权终止履行其本合同项下的义务，向甲方发出终止通知。
第二十章 权利与义务的转让第68条 甲方的权利义务转让
甲方不得转让或以其他方式转移其在本合同项下的全部或部分的权利或义务。但因政府决定、机构改革等原因导致甲方主体资格变化时，则甲方合法的继任者或继承者承继甲方在本合同下全部权利和义务。
第69条 乙方的权利义务转让
除本合同另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。
第二十一章 法律适用与争议解决第70条 法律适用
本合同的效力、解释、履行以及本合同项下发生的争议均适用已颁布且生效的中华人民共和国法律、法规、规章和其他规范性文件。
第71条 协商解决
如果本合同的双方在解释与履行本合同的过程中发生争议，则双方应首先通过友好协商的方式解决。
第72条 诉讼
如果双方通过上述71条约定的途径仍无法解决争议的，任一方可向项目所在地人民法院提起诉讼解决。
第73条 争议解决期间的履行
在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，双方应继续履行本合同中未处于争议之下的其他条款。
第二十二章 通知及送达第74条 通知方式及通知地址
74.1 本合同任一方向其他方发出与本合同有关的通知，应采取书面形式，并以专人送达、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应送达下述地址或相关方书面指定的其他地址：
甲方：凤凰县城市建设投资开发管理办公室
地址： 凤凰县体育馆二楼
邮编：416200
传真：****-*******
收件人：赵立新
联系电话：****-*******
乙方：湖南华夏投资集团有限责任公司
地址：长沙市芙蓉中路1段479号建鸿达现代城16楼
邮编： 410005
传真： 0731--********
收件人： 钟飞
联系电话： 0731--********
74.2 如果任何一方更改第74.1款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知其他方。
74.3 项目公司设立后，应将相关联系方式书面通知甲方。
第75条 通知生效
依74..1发出的通知自送达之日起生效，如以专人送达的方式，则专人递交之日视为通知生效日；如以传真方式发出，则以发件人传真报告显示发送日后的第1个工作日为通知生效日；如以邮寄或者特快专递方式送达，则应以通知发出之日起第3日为通知生效日。通知应以中文文字书面形式，如果采用传真方式时，凡涉及实质性权利和义务的，应随之发出书面信件确认。
第二十三章 其他第76条 保密
76.1 双方对本合同及相关文件负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。
76.2 甲方不得擅自将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。
76.3 双方根据本合同的约定向对方提供的、不能从公共途径获得的信息及文件均构成双方的保密信息。
76.4 保密信息不包括以下信息：
（1） 非因一方原因而被公众所知悉的信息，包括由一方向不特定的公众公开的信息。
（2） 由一方书面同意可以公开的信息。
（3） 从无保密义务的第三方处获取的信息。
（4） 一方声明为非保密的信息。
76.5 一方不得直接或间接采取披露、泄露、转让、许可或其他任何形式将保密信息提供给第三方。保密信息部分公开，一方仍有义务对保密信息的未被公开部分履行保密义务，一方的保密义务不因本合同的终止而消除。任何一方在本合同终止之日起三年内均应履行及承担保密责任。
76.6 前款包含的限制不应被用于一方作出法律法规要求的披露，或限制其向其聘请的专业顾问做出任何披露，也不限制一方为维护其合法权益向立法、司法、行政机关进行的披露。
第77条 费用
除非本合同另有规定，否则每一方应自行负担在谈判、准备及完成本合同时所发生的费用及开支。
第78条 不弃权
任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
第79条 未尽事宜
本合同其他未尽事宜，双方应本着平等互利的原则协商解决，并另行签订书面补充协议。
第80条 可分割性
本合同内容具有可分割性。本合同中任何条款无效，不合法或不能执行的，不影响本合同其他条款的有效性，合法性和执行性。双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行。
第81条 本合同的生效和变更
81.1 本合同以中文书写，自甲乙双方的法定代表人/负责人或者授权代表签字并加盖公章后生效。
81.2 对本合同的内容的任何修正、增补或者改动，只有以书面形式并经双方法定代表人/负责人或者授权代表签署后方可生效。
第82条 合同文本
82.1 本合同文本一式拾伍份，甲乙双方各执壹份，一份交县政府，一份交县财政局备案，一份留存项目公司，每份具有同等法律效力。
82.2 本合同及承继协议、所有附件为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力，除附件【1】外，承继协议及所有附件在本合同签字生效以后陆续制定，承继协议及所有附件内容不得与本合同内容相抵触，有抵触者，以本合同为准。
82.3 本合同的附件暂时包括（1-14）：
附件1、双方授权文件附件2、子项目用地红线图附件3、股东协议附件4、项目公司章程附件5、三种保函附件6、建设进度计划附件7、保险单和保险合同等附件8、运营维护服务方案附件9、绩效考核标准附件10、土地提供协议附件11、甲方招标文件附件12、乙方响应文件附件13、中标通知书附件14、《凤凰县西线旅游景区服务设施PPP项目实施方案》
（以下无正文，为签署页）
《凤凰县西线旅游景区服务设施建设PPP项目合作合同》
（签字盖章页）
甲方：凤凰县城市建设投资开发管理办公室（盖章）
负责人或授权代表（签字）
乙方：湖南华夏投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
标签: 旅游景区
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