垣曲县城区集中供热PPP项目

特许经营协议

2016年12月日

按照相关法律、法规、标准和规范的要求，经垣曲县人民政府授权，本协议由

垣曲县人民政府（下称“甲方”），

地址：

被授权代表：

职务：

与

寰慧科技集团有限公司（下称“乙方”），

注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0189房间

法定代表人：吴立群

职务：董事长

国籍：中国

于2016年12月日，在垣曲县签署。

鉴于：

（1）垣曲县人民政府决定以特许经营的方式实施“垣曲县城区集中供热PPP项目”（以下简称“项目”）。该项目已于2016年9月1日获得垣曲县人民政府及有关部门的批准（批文见附件二、三）；

（2）垣曲县住房保障和城乡建设管理局（甲方授权人）于2016年10月至2016年11月对“垣曲县城区集中供热PPP项目”遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定由寰慧科技集团有限公司（乙方）组建PPP项目公司，由项目公司承担本项目的建设、运营和维护。

双方在此达成如下条款：

目录

********2">第一条引言、定义和解释1

********6">第二条项目的范围和期限4

********7">项目合作范围4

********8">项目特许经营期限5

********9">第三条甲方的权利和义务5

********0">甲方的权利5

********1">甲方的义务7

********2">第四条乙方的权利和义务8

********3">乙方的权利8

********4">乙方的义务9

********5">第五条项目公司的权利和义务9

********6">第六条前提条件10

********7">前提条件定义10

********8">前提条件内容11

********9">前提条件豁免11

********0">未满足前提条件的后果11

********1">第七条项目融资11

********2">项目资产及权益归属11

********3">项目公司的融资权利及义务12

********4">第八条项目用地12

********5">土地使用权的取得12

********6">项目公司对土地使用的权利及限制13

********7">甲方对土地使用的权利及限制13

********8">土地使用权及相关权利的费用承担13

********9">第九条项目建设14

********0">项目设计14

********1">项目建设15

********2">新建和改、扩建18

********3">管理机构的主要义务19

********4">管理机构的监督和检查19

********5">第十条项目运营20

********6">政府提供的外部条件20

********7">运营管理制度20

********8">运营和维护方案20

********9">项目运营起始21

********0">项目运营的内容22

********1">化学品和备件22

********2">废弃物处置场所22

********3">项目运营的标准和考核22

********4">项目的更新改造和追加投资24

********5">运营期间的特别补偿24

********6">运营责任划分25

********7">运营服务暂停27

********8">公共卫生和安全27

********9">甲方的监督和介入28

********0">管理机构的监督和检查29

********1">管理机构介入运营29

********2">运营期违约事项及处理30

********3">公众监督31

********4">第十一条供热服务32

********5">项目公司的义务32

********6">管理机构的主要义务33

********7">供热对象33

********8">项目公司支付及代征相关费用的义务33

********9">第十二条项目维护33

********0">项目维护责任33

********1">项目维护方案34

********2">项目维护手册34

********3">维护计划外责任34

********4">政府对项目维护的监督和介入34

********5">维护期违约事项及处理35

********6">第十三条付费机制35

********7">付费机制35

********8">投资总额计价原则35

********9">第十四条履约担保36

********0">履约保函的类型36

********1">履约保函的内容36

********2">履约保函的兑现36

********3">履约保函的恢复37

********4">履约保函的有效性37

********5">第十五条政府承诺38

********6">获得和协助批准38

********7">提供相关公共配套设施38

********8">其他承诺38

********9">第十六条保险38

********0">保险种类38

********1">保险的总体要求39

********2">第十七条守法义务及法律变更40

********3">守法义务40

********4">法律变更的定义40

********5">法律变更的后果40

********6">第十八条不可抗力40

********7">不可抗力引起的中止履行40

********8">政治不可抗力40

********9">自然不可抗力41

********0">通知41

********1">费用及时间表的修改42

********2">减少损失的责任和协商42

********3">项目公司恢复供热42

********4">第十九条甲方的监督与介入42

********5">甲方的监督权42

********6">甲方的介入权43

********7">第二十条违约、提前终止及终止后处理机制44

********8">甲方违约的界定44

********9">乙方违约的界定44

********0">项目公司违约的界定44

********1">协议提前终止的条件45

********2">协议提前终止的意向通知45

********3">协议提前终止后的处理机制45

********4">第二十一条项目的移交47

********5">移交的范围47

********6">移交的条件和标准47

********7">移交的程序48

********8">转让48

********9">维护保函的解除49

********0">人员的安置和培训49

********1">风险转移49

********2">移走项目公司的物品49

********3">承包商保修单移交49

********4">技术移交50

********5">零配件及备品备件50

********6">移交前恢复性大修方案50

********7">移交完成51

********8">移交后的维修51

********9">第二十二条适用法律及争议解决52

********0">适用法律52

********1">争议解决52

********2">协议的持续履行52

********3">第二十三条协议签署52

********4">第二十四条其他条款52

********0">第二十五条附件56

********1">附件一：合同效力表56

********2">附件二：两评批复57

********3">附件三：实施方案批复58

********4">附件四：项目公司初始股东名单59

********5">附件五：建设履约保函格式60

********6">附件六：运营和维护履约保函格式61

********7">附件七：移交维修履约保函格式62

********8">附件八：垣曲县供热价格表63

********9">附件九：中期评估评分办法64

第一条引言、定义和解释

引言

本协议由垣曲县人民政府（甲方）和中标的社会资本方寰慧科技集团有限公司（乙方）于2016年12月日在中国山西省运城市垣曲县正式签署。甲方乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。

甲乙双方拟通过PPP特许经营的方式，就垣曲县城区集中供热PPP项目展开合作，进行城区供热厂和管网的建设和运营，目的是用热力站替代区域内的分散燃煤锅炉，改善垣曲县的大气质量，减轻县城的环境污染程度，同时改善垣曲县的人民生活质量，使垣曲县人民告别分散式小锅炉和劣煤散烧。对城市和社会经济的可持续发展具有重要意义。

定义

解释

一.1.1标题仅为参考所设，不应影响条文的解释；

一.1.2一方、双方指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

一.1.3任何协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件等。

一.1.4本特许经营协议中所涉及的经营协议范围仅限于项目公司向规划单位或个人供热。

第二条项目的范围和期限

项目合作范围

二.1.1项目运作方式

1.项目拟采用设计-采购-施工-运营总承包（EPCO）模式。

2.中标的社会资本方就本项目成立PPP项目公司。项目公司依法作为主体开展本项目的设计、投融资、建设、运营维护、移交。

二.1.2范围

范围包括热源厂（新建燃煤热水锅炉房1座）、一级供热管网和热力站（46座，每座热力站供热面积约为3万㎡~20万㎡）。

项目公司依法作为主体开展本项目的投融资、建设、运营（维护）、移交。

二.1.3主要合作内容

二.1.3.1建设内容

根据《垣曲县城区集中供热项目可行性研究报告》，建设内容包括：

（1）热源：新建燃煤热水锅炉房1座，在热源用地范围内建设锅炉房、生产辅助用房（包括水处理间及换热间、高低压配电室、办公室等）、地磅房、门卫、煤场、渣场、烟囱、除尘器等建（构）筑物；

（2）一级供热管网：在供热范围内新建一级供热管网2×30km，最大管径DN800，最小管径DN100；

（3）热力站：在供热范围内新建热力站46座，每座热力站供热面积约为3万㎡~20万㎡。

项目工程建设总投资估算约为35000万元（含建设期利息、铺底流动资金、土地划拨费用）。

项目范围详见图纸文件。

二.1.3.2运营内容

1.在特许经营期和运营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运营和维护集中供热设施；

2.根据本协议相关规定使用需用于项目的土地；

3.在特许经营期内进行产热和供热，并收取费用。

项目特许经营期限

二.1.4期限的确定

二.1.4.1建设期：本项目建设期1年，自本协议签订之日起，四十五（45）日之内开工建设。具体实施依据甲方要求分期进行。

二.1.4.2运营期：本项目运营期二十九（29）年，自甲方发出的书面通知中规定的运营期开始规定的经营之日起至项目移交为止。

二.1.4.3协议有效期：协议签订之日起至移交日后十二（12）个月。

二.1.4.4协议终止：协议有效期后即为终止。

二.1.4.5协议提前终止：协议有效期内的双方权利义务提前结束。

二.1.5期限的延长

在法律允许的范围内，对于项目运营期限内发生的非项目公司应当承担的风险及导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目运营期限，延期事由包括以下：

1.因甲方违约导致项目公司延误履行其义务；

2.因发生甲方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；

3.不可抗力。

二.1.6期限的结束

指项目合作有效期满或者项目提前终止。

第三条甲方的权利和义务

甲方的权利

三.1.1甲方有权对乙方的融资及途径进行确认。

三.1.2甲方有权对本项目的投融资、设计、施工建设、运营、维护、进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动。

三.1.3项目公司应积极配合甲方的前述活动。甲方有权随时监测建设工程的实施并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监测和检验的一切费用均应由甲方承担。甲方拟进行的任何检验应提前通知项目公司。项目公司配合甲方进入现场，以使甲方得以对建设工程进行监测和检验。

三.1.4甲方有权审查项目公司提交的工程设计文件。

三.1.5甲方有权对项目的设计文件（包括但不限于项目的初步设计及其概算文件，施工图设计等）进行审查，项目公司有义务将上述文件提交甲方审查。甲方应对设计文件中的项目建设规模，设计生产、服务能力，使用年限，工艺路线，设备选型，安全生产措施，环境保护措施等内容进行重点审查并提出审查意见。如果设计文件中存在不符合本协议约定内容、不符合《可行性研究报告》设计内容或者设计深度、内容不满足国家现行行业技术标准，甲方有权要求项目公司对设计文件进行修改，修改所产生的风险及费用由项目公司承担。如果项目公司对甲方审查意见存有异议，可提交争议解决程序处理。

三.1.6甲方有权要求项目公司提交工程计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。

三.1.7甲方有权定期检查项目公司的质量控制情况，以证实本工程的质量控制是否符合要求。项目公司应协助进行此种定期检查。甲方定期对质量控制的检查标准是中华人民共和国颁布的“工程质量标准”及地方其他规范标准。

三.1.8甲方有权确定符合本工程需要的监理单位，监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、环保、投资、合同等方面工作进行监理，保证每月及时计量，确保工程顺利进行，监理单位的费用由项目公司承担，计入项目投资。

三.1.9甲方有权根据适用法律和本协议的约定，对项目运营及服务进行监管。

三.1.10甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

三.1.11甲方有权按照协议规定终止本协议并接管工程。

三.1.12法律、法规和本协议规定的其他权利。

甲方的义务

三.1.13负责要求乙方组建项目公司，由项目公司履行本协议约定的建设管理权、运营维护权等。

三.1.14依照协议约定，按法定程序尽快出台供热收费价格文件，供热价格以垣曲县具体情况参考周边县市情况，以物价等部门核定为准。

三.1.15确保本项目建设及实施模式的合法性，完善前期基本建设行政审批手续，配合项目公司办理相关的合法性文件（包括且不限于项目立项、可研文件和及其批复、相关行业审查意见、国有土地使用权证（如有）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环境影响评价报告书及其批复、安全生产、消防、社会稳定风险评估等）。

三.1.16保证协助项目公司与国土部门办理土地使用权手续，以合理的价格取得土地使用权。

三.1.17负责协调项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。

三.1.18负责协调办理本项目范围内的征地拆迁工作及安置补偿工作，并按时向项目公司移交符合要求的项目现场。

三.1.19对项目存在直接和间接影响区域进行社会稳定风险评估，并应将社会稳定主要风险因素及化解措施告知项目公司，明确甲方与项目公司在社会稳定风险化解措施时的各方权责，确保项目建设运营期间项目区域内保持社会总体稳定。

三.1.20项目建设中应接受国家审计机关全过程跟踪审计监督，及时确认项目完成工程量和费用。按相关程序，审计单位及工程监理单位在项目实施前进场，驻现场对项目实施全过程跟踪审计及监理，及时完成工程量和费用的确认。

三.1.21为项目公司融资提供包括政府预算在内的文件类增信支持，不直接提供融资担保。

三.1.22依照协议约定，项目协议提前终止后对项目进行无偿回收。

三.1.23甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方协议义务的减少或消失，甲方职能变更后，甲方全部的协议权利和义务由继承者完全享有和承担。

三.1.24法律、法规和本协议规定的其他义务。

第四条乙方的权利和义务

乙方的权利

四.1.1项目公司成立后依据相关程序选定施工建设方，乙方自身具备相应的施工建设资质和能力的，由其自行实施招标范围内的所有工程项目施工。

四.1.2对依据本协议规定的有效期限和区域范围内的供热业务享有独家经营的权利；

四.1.3拥有在特许经营有效期限和区域范围内的供热投资、发展权，以及各级政府对本项目相关的政府补贴的享受权；

四.1.4依据本协议规定的价格机制，参与制订供热价格，向用户收取规定的供热供应费、配套费及相关服务费；

四.1.5经有关部门批准，占用公共用地或城市道路维护供热管网的权利；

四.1.6对拒缴、欠缴应向乙方缴纳的费用的供热用户依法追缴的权利；

四.1.7对用热设施不符合国家有关安全技术标准或存在安全隐患的用户暂停供热服务的权利；

四.1.8对严重违反供、用热协议的用户有依法举报的权利；

四.1.9乙方拥有供热收费价格建议权及参与相关听证的权利；

四.1.10乙方享有为本项目融资为目的，以本项目资产和权益进行抵押或质押的权利；

四.1.11乙方享有依据《垣曲县城市供热管理实施细则》的规定，对违反《垣曲县城市供热管理实施细则》规定的用户拒绝供热的权利，享有对用热设施不符合国家有关安全技术标准或存在安全隐患的用户暂停供热服务的权利；

四.1.12在特许经营期内同用途（同等条件）下优先使用垣曲县境内工业废水源、污水源等可再生能源资源，自建并使用补充及应急备用水源；

四.1.13乙方享有在特许经营地域范围内的热力管网规划编制委托权、管网建设设计委托权、建设权、经营权；

四.1.14乙方有权按照国家适用法律法规自主选择勘察设计、设备材料供应商及施工承包商；

四.1.15特许经营期限届满后，乙方重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下乙方享有优先权；

四.1.16乙方对小区内的供热系统的设计方案有审核权，对未经乙方审核的小区有权不供暖；

四.1.17法律、法规和本协议规定的其它权利。

乙方的义务

四.1.18乙方应在垣曲县注册成立项目子（分）公司，负责运营“垣曲县集中供热项目”。

四.1.19接受甲方的监管及社会公众的监督；

四.1.20乙方有普遍服务和持续经营义务。非经甲方批准，乙方不得自行决定自身停热、解散、歇业；

四.1.21非经甲方批准及不可抗力事件发生，乙方必须保证特许经营区域内供热生产和运行正常，禁止擅自停热或降低供热质量，发生故障时应快速抢修，直至恢复安全运行；

四.1.22按照国家、省、市、行业及有关标准和乙方制定的各项规章制度，实施运行管理；

四.1.23按照乙方承诺供热质量和服务标准向用户提供供热相关服务；

四.1.24根据供热规划和市场需要，乙方应提高供热保障能力，扩建供热管网，积极发展用户，尽最大努力满足用户对供热的新需求；

四.1.25乙方应执行当地政府供热资源整合规划和环境治理的计划，积极配合完成资源整合和环保的任务；

四.1.26特许经营期间，乙方未经甲方批准，不得擅自转让、出租、抵押或变更特许经营权；

四.1.27经甲方批准，对于乙方从事的特许经营业务衍生出来的相关业务，乙方可通过委托、发包等方式将其交由具备相应资质的社会第三方经营，但属于特许经营范畴的业务不得委托或发包给社会第三方经营。

四.1.28乙方的融资途径需向甲方告知。

第五条项目公司的权利和义务

五.1.1在项目建设期和运营期内，有权自主建设、管理、经营本项目；有权依法确定本项目设计人、总承包人、施工单位、设备及材料等。

五.1.2项目公司应依据协议制定并实施项目计划，并根据节点合理协调、管理。编制的施工图文件、项目建设进度计划表、运营养护方案，需报甲方审核同意。项目公司对甲方审查意见存有异议，可提交本协议第23.2条争议解决程序处理。

五.1.3项目公司负责本项目融资，并自行与金融机构签订相关融资协议，确保投入资金满足项目实施计划的需求。

五.1.4项目公司应保证为本工程签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律法规及本协议规定不相抵触。

五.1.5项目公司全面负责本项目下所有工程的建设组织、协调和管理工作。

五.1.6项目公司接受甲方委托的工程建设监管机构在甲方的授权范围内的对项目进行监管工作。

五.1.7项目公司应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准组织施工，并随时接受安全部门依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施消除事故隐患。

五.1.8项目公司在项目建设期、运维期内应依法纳税。

五.1.9项目公司在协议责任期内应对工程、财产和人员伤亡等进行保险，并签订相关保险合同，保单生效后，向甲方提交保单的复印件，同时在项目实施期间保证项目保险有效性。

五.1.10在运营期内自行承担项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险及产生的费用。

五.1.11未经政府管理机构的书面同意，项目公司在运营期内不从事本协议规定特许经营权以外的任何经营活动。

五.1.12未经政府管理机构的事先书面同意，项目公司在运营期内不将依本协议及其附件所取得的土地使用权用于本协议及其附件所规定的用途以外的任何其他用途。

五.1.13项目公司在协议期满后，依照协议规定进行项目的移交事宜。

五.1.14项目公司根据本协议约定的供热标准，进行制热和供热。

五.1.15项目公司根据本协议约定的考核标准，接受甲方的考核。

第六条前提条件

前提条件定义

本协议的前提条件，是指甲乙双方对项目公司的权利义务和项目公司的权利义务的履行前需要满足的条件。

前提条件内容

六.1.1审批手续

项目公司负责项目建设的相关审批工作的办理（主要包括项目立项文件和批复、相关行业审查意见、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、水利、环保、消防、抗震、社会稳定、文物保护、工商、税务、外汇、卫生、公安等相关手续），并已经依照适用法律获得中国政府有关部门的批准、登记或备案。甲方在此过程中提供必要的协助。

六.1.2其他条件

六.1.2.1项目公司在协议签署之日起30日内完成组建。

六.1.2.2涉及本项目的历史遗留问题需由甲方负责完成并承担相关费用及责任。

六.1.2.3项目公司成立前发生的与项目相关费用由乙方承担。

六.1.2.4如果因为项目公司的原因未能在生效日后六十（60）日之内满足前述的先决条件，则管理机构有权根据本协议第二十一条就有关损害获得赔偿。

前提条件豁免

上述前提条件可以被豁免，但豁免权利归属于负责满足该前提条件方的相对方。

未满足前提条件的后果

如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且未满足前提条件方的相对方也不同意豁免或延长期限，则该未满足前提条件方的相对方有权无条件提前终止本协议。

第七条项目融资

项目资产及权益归属

七.1.1项目资产归属

七.1.1.1项目运营期间的，本项目投资形成的热源厂、管网属于项目公司。

七.1.1.2热源厂、管网建成后，由项目公司负责运营维护和使用，并承担运营和维护费用。

七.1.1.3运营期末通过无偿转让的方式移交给垣曲县政府或政府的指定机构。

七.1.2权益归属

七.1.2.1项目公司享有运营期内的全部收益。

项目公司的融资权利及义务

七.1.3项目公司的融资权利

七.1.3.1项目公司有权对运营期二十九（29）年内获得供热费用作为还款来源。

七.1.4项目公司的融资义务

七.1.4.1项目公司作为融资主体，有义务针对项目公司的融资需求进行项目融资。

第八条项目用地

土地使用权的取得

八.1.1土地使用权的取得主体

项目公司。

八.1.2土地使用权的取得方式

甲方在本协议生效后，以划拨价（土地补偿费等费用由乙方支付）向乙方提供供热设施建设及办公用地的土地使用权。

八.1.3土地使用权的土地范围

项目土地范围详见规划、国土部门文件。

八.1.4取得主体关于取得土地的相关职责

垣曲县政府应协调建设、交通、电力、水务、土地管理等部门，为项目施工建设提供用水、用电、用气和道路等配套设施和项目建设过程中所需的相关行政服务。

建设部门：办理两证一书，项目放线、围挡设置、管网迁改等；

交通部门：交通组织于疏解方案；

电力部门：施工临时用电；

水业部门：施工临时用水；

土地管理：项目土地使用权的变更登记；

其他部门：根据项目工程进度需要，由对口部门协调解决。

项目公司对土地使用的权利及限制

八.1.5项目公司对土地使用的权利

项目公司有权在建设及运营期内对项目用地进行以项目实施为目的的活动。

八.1.6项目公司对土地使用的限制

八.1.6.1未经政府批准，项目公司不得将本项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。

八.1.6.2项目公司的土地使用权受土地使用权划拨批准文件的约束，并且遵守《土地管理法》等相关法律法规的规定。

八.1.6.3项目公司应与垣曲县人民政府国土部门签订国有建设用地使用权划拨转让合同。

甲方对土地使用的权利及限制

八.1.7甲方对土地使用的权利

为保证政府对项目的开展拥有充分有效的监督权，甲方拥有出入项目设施场地的权利。

八.1.8甲方对土地使用的限制

八.1.8.1甲方仅在特定目的下有权进入场地，特定目的包括检查建设进度、监督项目公司履行PPP项目特许经营协议义务等。

八.1.8.2甲方履行双方约定的合理通知义务后才可入场。

八.1.8.3甲方需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。

土地使用权及相关权利的费用承担

项目的土地为划拨，由项目公司按照约8.5万/亩的价格（以土地部门实际标准为准）向政府支付56.1亩总价为476.85万元的土地划拨费。

第九条项目建设

项目设计

九.1.1项目设计工作的分工

九.1.1.1项目公司负责编制或最终确定初步设计和施工图设计，并完成全部的设计工作。

九.1.2项目设计工作的要求

九.1.2.1初步设计文件和施工图设计应符合《可行性研究报告》的设计原则，不应出现与其设计原则、工程目标、工程方案、设备方案、产品方案、土地利用、环境保护措施、安全生产措施、社会稳定防范和化解措施及最终结论相违背的内容。

九.1.2.2项目的设计工作应符合国家、山西省、运城市、垣曲县各级行业部门的强制性技术标准。

九.1.2.3项目的设计工作应符合双方约定的其他技术标准和规范。

九.1.2.4项目的设计工作应符合建设工程相关法律法规的规定，（包括但不限于建筑法、环境保护法、产品质量法等）。

九.1.3项目设计的审查

九.1.3.1甲方有权审查由项目公司制作的任何设计文件（包含但不限于初步设计以及施工图设计），项目公司有义务将上述文件提交甲方审查，具体条款参照本协议甲方权利3.1.2条款。

九.1.3.2甲方应在收到项目公司设计文件10个工作日内，组织对设计文件的审查，并于20个工作日内向项目公司提出审查意见。如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后项目公司即可实施项目设计方案并开始项目建设。

九.1.3.3如项目公司对甲方提出的意见存在异议，可以提交争议解决程序处理。

九.1.3.4甲方的上述审查不能减轻或免除项目公司依法履行相关设计审批程序的义务。

九.1.4项目设计责任

九.1.4.1项目可行性研究阶段的设计责任由乙方承担。该责任不因该设计已分包给其他设计单位或已经第三方评估机构评估而被豁免或解除。

九.1.4.2项目公司对其所作出的设计（包括但不限于初步设计文件及其概算，施工图设计）承担全部责任。该责任不因该设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。

项目建设

九.1.5建设的要求

建设标准要求依据国家、建设部、山西省现行的有效的标准、规范作出如下要求：

九.1.5.1主要标准、规范

(1)《锅炉房设计规范》GB50041-2008

(2)《高效燃煤锅炉房设计规程》CECS 150:2003

(3)《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2014

(4)《热水锅炉安全技术监察规程》劳锅字[1997]74号

(5)《民用建筑供暖通风与空气调节设计规范》GB50736-2012

(6)《城镇供热管网设计规范》CJJ34-2010

(7)《城镇直埋供热管道工程技术规程》CJJ/T81-2013

(8)《城镇供热管网工程施工及验收规范》CJJ28-2014

(9)《高密度聚乙烯外护管硬质聚氨酯泡沫材料预制直埋保温管及管件》GB/T29047-2012

(10)《工业锅炉水质》GB/T 1576-2008

(11)《市政公用工程设计文件编制深度规定》建质[2013]57号

(12)《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）

(13)其它相应规范。

九.1.5.2建设进度要求

施工建设遵照甲方批准确认的项目工程建设计划。

建设工期依据具体项目签订的单项施工合同，以甲方批准的建设计划为准。

九.1.5.3项目安全要求

按国家、山西省、运城市、垣曲县建筑安全生产管理相关要求执行。

九.1.5.4建设管理要求

(1)招标范围内的所有项目，由项目公司组建后根据相关法律法规选定施工方。

(2)甲方有权按照法律法规对项目建设进行监督管理。

九.1.6建设期责任

九.1.6.1甲方责任

(1)审批责任：甲方负责协调和推进项目建设过程中，项目公司需要从政府机构获得和维持的批准工作及相关手续。

(2)审查责任：甲方具有对项目建设相关文件资料进行审查的责任。

(3)提供临时的用水、用电及土地的建设期临时配套责任。

九.1.6.2项目公司责任

项目公司负责按照协议约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设已由项目公司部分或全部分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。

九.1.7建设期监管

甲方定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料，具体阶段包括：

(1)总体工程开工前，乙方应辅助项目公司向甲方提供项目总体建设进度计划，并报甲方批准。

(2)各单项工程开工前，乙方应辅助项目公司提供单项工程建设进度计划，并报甲方批准。

(3)乙方应辅助项目公司每月向甲方提交建设工程进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度、预计完成工程的时间，实际进度与计划进度发生偏差，需分析原因，并提出有效的解决措施。

九.1.7.1甲方在不影响项目正常施工的前提下，有权进场检查和测试。

九.1.7.2甲方对项目建设的建设承包商的选择进行有限的监控，包括设定资质等。

九.1.8建设期违约处理

依据本协议第十五条和第二十一条的规定，对于项目公司建设期发生的违约，甲方可提取建设期履约保函。违约行为包括：

九.1.8.1项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工，且逾期超过一定期限，经甲方确认视为违约。

九.1.8.2项目公司未按照协议规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的，经甲方确认视为违约。

九.1.9工程变更管理

九.1.9.1除非甲方提出重大变更要求，在此之前，乙方不应对（批准的）工程初步设计、技术标准、线形、站型、接口等进行任何更改和（或）修改。如果施工文件或工程不符合协议，对此进行的矫正不应构成变更。

九.1.9.2变更程序

(1)变更程序应按国家和垣曲县的有关规定进行。

(2)任何涉及工程范围、规模及标准的变更必须报甲方同意后方可实施，此规模和标准的设计变更引起的总投资的变化，根据审计认定程序确定最终投资数额，但约定竣工日不予调整。

(3)除工程范围、规模和标准之外的设计变更，必须符合批准的初步设计要求，不损害工程的使用功能、寿命，报甲方备案后方可实施。此类设计变更引起的工程投资的变化，不予调整投资数额及运营起始日。

九.1.10工程验收

九.1.10.1项目工程验收应参照国家和地方的相应验收标准执行。

九.1.10.2在验收期间如遇国家标准的变更，依照最新的国家标准进行验收，如需进行技术改造或改扩建参照第9.3条。

九.1.11竣工决算

九.1.11.1项目的设备费用，包含但不限于设备采购费、保管费、运输费及保险费等，由项目公司委托专业招标公司代理采购。

九.1.11.2项目的建筑、安装工程费用，基础计价执行开工日山西省、运城市和垣曲县建设行业行政主管部门颁发的计价办法和计价文件。

九.1.11.3项目的征地、拆迁费用，按照项目公司取得土地使用权实际支付的费用进行确定。

九.1.11.4项目的前期费用，社会资本中标前已发生的，根据相关的合同确定前期费用情况，计入项目总投资；尚未发生的，由项目公司执行《城市规划设计计费指导意见》（2004）、《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）、《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[1999]1283号)、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（2002）等规范性文件，结合垣曲县的地区市场价确定。未有相关规定的，由项目公司充分调查市场价格后，通过比选的方式确定。

九.1.11.5参考国家的标准文件，项目的建设管理费用按上述4项费用小计的2%计取；建设期间的税金按国家相关规定执行。

九.1.11.6其他费用，国家或政府职能部门有规定的，按规定计价，没有规定的由政府和社会资本双方协商确定。

九.1.12工程建设保险

项目公司在建设期需要投保的险种范围，如建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险等。

新建和改、扩建

九.1.13新建和改、扩建的原则

九.1.13.1在建设期和运营期内，因政府部门规划或为满足社会及市场的需要，项目公司应根据政府部门的要求按计划进行新建项目建设和改、扩建工程。

九.1.13.2项目改扩建原则上以项目一期采购的社会资本方作为二期项目的投资运营主体，不再另行组织采购社会资本的流程。同时，采用项目一期的投融资及交易结构，政府应组织相关部门对项目公司改扩建的投资、收益、政府补贴进行重新核算。

九.1.14新建和改、扩建项目的投资

九.1.14.1项目公司应在本协议及其附件所规定的义务范围之内对在建设期和运营期内供热设施的新建和改、扩建造项目以及运营和维护供热设施，提供供热服务所需的资金的获得负全部责任。除非事先取得管理机构的书面批准，项目公司不得为本条规定以外的其他目的进行融资。

九.1.14.2在运营期内，在经管理机构批准的资产负债率和融资额度范围内，为弥补项目公司流动资金、维修资金短缺，而进行的短期融资，必须通过项目公司经其董事会决议。项目公司在进行融资后应向管理机构备案。

九.1.14.3一期项目建设运营期间，若因甲方要求进行新建、技术升级改造或项目扩建，则需甲方与乙方签订补充协议后，由项目公司负责后续运营工作，甲方应对新增投资的部分重新评估，对投资收益部分依照本协议第十四条付费机制对建设运营年度核算。

九.1.15融资的方式

为进行本协议项下的供热设施建设，乙方可将本协议项下的权利、资产作为贷款人提供担保。

九.1.16项目公司投资的例外

九.1.16.1项目建设范围内的建设内容由项目公司出资建设，竣工后资产权属归属项目公司，由项目公司进行维护、运营和使用，并承担运营和维护费用。

九.1.16.2特许经营区域范围内已建成投入使用的供热设施，因道路、桥梁等改造工程需管道移位的，由项目单位出资，同道路、桥梁改造同步进行。

管理机构的主要义务

九.1.17在建设期和运营期内协调和推进所有与有关政府部门的交往，特别是就根据本协议第四条、第五条、第八条协助项目公司从其他政府机构获得并维持批准。

九.1.18根据本协议第四条、第五条、第八条给予并维持应由管理机构给予的批准。

管理机构的监督和检查

九.1.19对新建项目和改、扩建项目的监督和检查

管理机构或政府指定机构有权在新建和运营期间对新建和改、扩建项目工程进行监督，并在项目公司代表参加的情况下不定时对新建项目和改、扩建项目进行合理检查。管理机构应确保该等监督和检查不影响建设或改造的进度。

九.1.20监督和检查的费用

所有上述监督和检查的费用由管理机构承担。但如果上述监督和检查的结果表明新建项目和改、扩建项目工程或材料有任何重大缺陷，则项目公司应赔偿上述监督和检查的费用。

九.1.21监督和检查的通知

管理机构应合理的提前通知项目公司有关检查的事宜。项目公司应当提供或责成扩建或改造承包商提供进入扩建或改造项目场地的便利条件以及管理机构合理要求的协助和设备，以便管理机构对扩建或改造项目进行监督和检查，由此发生的一切费用按上述规定承担。

九.1.22有关检查的资料

项目公司应当提供或责成扩建或改造承包商提供管理机构或其正式授权代表和代理人在扩建或改造项目场地进行检查所需的与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。对保密或专有资料的任何检查应遵照相应的保密规定。

第十条项目运营

政府提供的外部条件

垣曲县政府提供道路、供水、供电、排水等其他保障条件。

运营管理制度

为加强项目公司管理，应制定完善的行政事务类管理制度、人力资源类管理制度，后勤事务类管理制度和生产事务类管理制度。

运营和维护方案

十.1.1运营和维护方案的制定、修改和执行

十.1.1.1项目公司应在生效日后60日内根据适用法律的规定和管理机构的要求、同类供热设施运营和维护的一般标准、谨慎工程和运营惯例，编制详细的供热设施运营和维护方案。项目公司应将运营和维护方案提交管理机构审查认可。在收到运营和维护方案的十（10）个工作日内，管理机构应提出确认或修改的意见。如果管理机构认为运营和维护方案需要修改，则应当就需要修改的部分书面通知项目公司。项目公司应在收到管理机构要求修改的通知后十（10）个工作日内修改并重新提交运营和维护方案，由管理机构审查确认。

十.1.2运营和维护方案的内容

运营和维护方案应确定包括但不限于以下事项：

十.1.2.1项目公司在运营期内对供热设施的状况以及性能的定期检查的计划。

十.1.2.2项目公司在运营期内对其拥有的供热设施内的机器设备的维护、修理和更换计划。

十.1.2.3根据适用法律和管理机构的要求，项目公司在运营和维护过程中应达到的安全标准和供热设施安全操作规程。

十.1.3管理机构对运营和维护方案执行情况的检查

十.1.3.1在保证不干涉、延误或干扰项目公司正常经营活动的前提下，管理机构有权自费检查项目公司或其运营和维护机构（如有）执行运营和维护方案的情况。

十.1.3.2管理机构就运营和维护方案作出或不作出审阅、意见、通知等均不减轻或影响项目公司在本协议项下或按照法律的规定应承担的责任或义务以及管理机构依据本协议或法律规定对项目公司所享有的权利。

十.1.4运营和维护方案的修改

在运营期内，项目公司应根据适用法律的规定和管理机构的要求每三年对运营和维护方案进行修改，并应按照第10.3.1条规定的程序将修改后的运营和维护方案报管理机构审查批准。

十.1.5运营、维护记录

项目公司在运营期内应确保：

十.1.5.1记录并保存按照检验与维护手册维护和修理供热设施的详细记录和报告。

十.1.5.2准许管理机构在给予合理通知后于工作时间查阅和复制该等记录和报告。管理机构确认，若记录和报告可能含有保密资料，应按照相应保密规定对此予以保密。

项目运营起始

十.1.6项目运营起始的条件

十.1.6.1项目的建设已经完工。

十.1.6.2项目运营所需的审批手续已经完成，包括项目相关的备案审批和竣工验收手续。

十.1.6.3其他需要满足项目开始运营条件的测试和要求已经完成或具备。

十.1.6.4热源厂持续稳定运行15日且水温、水压等经甲方监测达到设计标准后，甲方应在15日内发出书面通知明确本项目商业运营日（2016年11月15日）。

十.1.6.5项目运营期应以书面通知中规定的商业运营日起至项目移交为止。甲方未在15日内发出书面通知的，项目运营期以商业运营日起至项目移交为止。

十.1.7项目无法按期运营的后果

十.1.7.1因项目公司原因导致的：项目公司无法按时获得付费，且运营期对应缩短。

十.1.7.2因甲方原因导致的：项目公司有权主张甲方延迟项目的开始运营日。

十.1.7.3因不可抗力导致的：项目的开始运营可根据双方协商延迟。

项目运营的内容

在整个运营期内，项目公司应根据本协议及其相关附件的规定，自行承担费用和风险，建设、扩建、运营和维护供热设施并提供供热服务。

化学品和备件

十.1.8项目公司应确保在整个运营期内，满足供热设施四（4）个月的一般需求的易耗备件和修理受损设施的备件的充足供应。所有的备件应符合适用法律的规定和制造厂商的指标或推荐品中的有关标准和规格，否则应是上等优质的。

十.1.9项目公司应确保在整个运营期内，供热设施四（4）个月的正常运营所需的化学品的充足供应。所有这些化学品应遵守届时有效的中华人民共和国适用的国家标准，否则应是上等优质的。

废弃物处置场所

十.1.10乙方负责向项目公司提供制热废弃物的处置场所。

项目运营的标准和考核

十.1.11运营标准

十.1.11.1根据国家和山西省城市集中供热企业(单位)运营考核评价标准开展运营。

十.1.11.2根据本项目具体建设方案，制定运营考核的办法和标准。

十.1.12运营考核

甲方每月根据国家和山西省城市集中供热企业(单位)运营考核评价标准和本项目水厂具体运营考核办法和标准对项目公司运营情况进行一次考核。

十.1.13中期评估

运营期内，除了按照PPP项目合同与股东协议对服务验收达标进行日常考核，并据此支付相关服务费用外，由甲方牵头，委托第三方专业咨询机构每2-3年对项目进行评估，设置打分标准。中期评估将全面评估项目的技术、管理和财务表现、特许经营协议执行情况，督促社会资本持续改进项目管理水平，提升公共服务效率。考核内容包括但不限于如下内容：

十.1.13.1技术评估

产品质量即供热温度和压力是否满足国家行业标准和规范要求，供热保障是否满足；达标率；供热设施建设的年度投资计划是否满足社会用热总需求及对城市规划、供热专项规划和城市建设计划的响应。

十.1.13.2运营管理评估

项目公司年度经营计划及执行情况；供热设施运行、维修养护及完好情况等；安全生产和管理情况；重大事故的处理；应急预案的制定执行情况等。

十.1.13.3财务管理评估

投资人投资意愿；成本、价格的控制和执行情况；财务会计制度是否健全，提供财务报表、成本分析和经营情况报告的及时、准确、完整情况等。

十.1.13.4其他评估

项目公司制度建设；人力资源管理；企业文化建设；职工人员安置等。

十.1.13.5中期评估等级表

项目公司成立之后，甲方应作为牵头人在首次中期评估前一年制定本项目的评估办法和执行标准。中期评估评分办法应根据国家、山西省、运城市和垣曲县各级政府相关部门法律法规，并结合项目公司实际情况，同时充分征求乙方和项目公司意见。

评估结果等级可参考如下表格：

十.1.14评估结果

项目公司出现一次不合格，应及时按照政府要求进行整改；若连续两次无法满足服务要求，政府可要求投资人退出，并根据经审计后的项目公司净资产扣减违约罚金、政府重新组织招社会投资人成本及其他因社会投资人退出产生的成本后，对项目启动第13.4条。

项目的更新改造和追加投资

更新改造和追加投资的范围、触发条件、实施方式、投资控制、补偿方案等另行约定。

运营期间的特别补偿

十.1.15收费定价机制的计算基础中可能存在3类不确定变化：

十.1.15.1项目总投资额的影响

实施方案的编制，是依据项目可研中的总投资额进行测算。采购社会投资人后，应根据中标文件中的要求，签署PPP协议，以项目竣工结算实际发生的总投资金额为准。

本项目的竣工结算主要依据以下方式：

(1)项目的设备费用，包含但不限于设备采购费、保管费、运输费及保险费等，由项目公司委托专业招标公司代理采购。

(2)项目的建筑、安装工程费用，基础计价执行开工日山西省、运城市和垣曲县建设行业行政主管部门颁发的计价办法和计价文件。

(3)项目的征地、拆迁费用，按照项目公司取得土地使用权实际支付的费用进行确定。

(4)项目的前期费用，社会资本中标前已发生的，根据相关的协议确定前期费用情况，计入项目总投资；在社会资本中标后发生的，项目公司前期费用应根据国家发展改革委，财政部，住房和城乡建设部，环保部，省劳动安全行政部门的最新相关法规、规定、规范性文件执行，并结合垣曲县的地区市场价确定。未有相关规定的，由项目公司充分调查市场价格后，通过比选的方式确定。

项目的建设管理费用按上述4项费用小计的2%计取；建设期间的税金按国家相关规定执行。

上述未包含的其他费用，国家或政府职能部门有规定的，按规定计价，没有规定的由政府和社会资本双方协商确定。

十.1.15.2项目成本水平变化的影响。包括电费、人工费、化学药剂费、折旧和利润、其它因子、职工人均劳动工资、化工原料类、居民消费价格的影响。

运营责任划分

十.1.16项目公司的主要义务

在整个运营期内，项目公司应根据本协议及其相关附件的规定，自行承担费用和风险，建设、扩建、运营和维护供热设施并提供供热服务。在不限制总体规定的前提下，项目公司应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营和维护供热设施：

十.1.16.1适用法律、规范性文件和批准；

十.1.16.2届时有效的国家或行业标准规定的质量保证和质量控制要求；

十.1.16.3运营与维护计划以及与供热设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

十.1.16.4满足特许经营区域范围内因城乡发展和供热需求；

十.1.16.5谨慎遵守工程和运营惯例，除非另有规定；

十.1.16.6严格执行政府部门制定的《应急预案》。在紧急情况下，服从管理机构的调度，履行在紧急情况下的基本供热义务；

十.1.16.7承担适用法律和本协议及其附件所规定的其他义务；

十.1.16.8项目公司应始终以与本协议及其附件所规定的运营和维护一致的方式运营和维护供热设施，并确保供人设施始终处于良好营运状态并能够以安全稳定的方式生产、供应热力。

十.1.17管理机构的主要义务

管理机构应确保在整个运营期内：

十.1.17.1保证项目公司在特许经营区域范围内享有本协议第五条规定的权利。

十.1.17.2在运营期限和区域范围内，管理机构或垣曲县政府保证：

(1)在本协议规定的运营期和特许经营区域范围内，不再授予除项目公司之外的任何一家企业享有本协议规定的特许经营权；

(2)禁止自建热源厂、供热管网或其它供热设施。

十.1.17.3对项目公司运营和维护供热设施进行监督和检查。

十.1.17.4制定年度供热质量监督检查工作方案；在不对项目公司日常经营活动造成不利影响的前提下，对项目公司的热源以及管网内供热温度和压力进行抽检和年度综合评价。

十.1.17.5受理用户对于项目公司运营和维护活动的投诉以及项目公司违反适用法律和本协议及其附件规定的活动的举报。

十.1.17.6协助项目公司拥有并保持非排他性权利，根据适用法律和本协议的规定排放符合适用法律规定排放标准的废气、废水、废物等。

十.1.17.7通知项目公司参加特许经营区域范围内的新建城镇居住区、新建农民集中居住小区建设、各经济开发区建设以及新发展用户接入工程的设计方案论证。

十.1.17.8合理补偿项目公司因承担非因项目公司的原因新建设施和新建管网的成本和收益。

十.1.17.9合理补偿项目公司因承担非因项目公司的原因启动和执行《应急预案》而增加的合理成本。

十.1.17.10合理补偿项目公司因承担管理机构或其他政府部门要求项目公司承担的社会公益任务而造成的损失或合理支出的成本。

十.1.17.11按照社会稳定风险评估报告中的权责安排，协助项目公司化解项目运营过程中可能出现的社会稳定风险

十.1.17.12承担当时适用的法律和本协议及其附件所规定的其他义务。

运营服务暂停

十.1.18计划内的暂停

十.1.18.1项目公司对项目设施进行定期的重大维护或者修复前，应提前向甲方报告运营维护计划，获得政府给予的书面答复或批准后，方可暂停项目运营。

十.1.18.2发生计划内的暂停服务，经甲方批复同意后，项目公司不承担违约责任。

十.1.19计划外的暂停

十.1.19.1因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失；

十.1.19.2因甲方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用损失并申请延展项目期限；

十.1.19.3如因不可抗力原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。

公共卫生和安全

项目公司应根据有关公共卫生和安全的适用法律和批准以及本协议及其附件的规定，确保供热设施的安全运营。为确保公共卫生和安全的目的，项目公司应保证在整个运营期内：

十.1.20对相关工作人员进行培训。

十.1.20.1对生产管理和操作人员进行上岗前的专业技术培训。

十.1.20.2聘请有经验的专业技术人员负责厂内技术管理工作。

十.1.20.3选派专业技术人员到已建成类似项目进行技术培训。

十.1.20.4专业技术人员提前上岗，参与施工、安装、调试、验收的全过程，为今后运行管理奠定基础。

十.1.21制定保障设备、设施正常运行及保证人身安全的技术操作规程、岗位责任制以及相关的安全制度，并负责组织实施。

十.1.22运行操作人员必须按照国家有关规定持证上岗。

十.1.23具备保证供热设施设备完好的定期检查、维护和故障抢修程序及手段。

十.1.24按照国家规定对工作人员进行严格体检、确保无任何传染疾病。

十.1.25建立完整齐全的主要设备、设施档案并与实物相符。

十.1.26建立生产、经营、服务全过程规范的原始记录、统计报表及台账。

甲方的监督和介入

十.1.27甲方的监督

在项目运营期内，甲方享有一定的监督检查权，具体情况包括：

十.1.27.1在不影响项目正常运营的情况下入场检查。

十.1.27.2定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）。

十.1.27.3审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见。

十.1.27.4对项目因设计变更、现场签证等需建设单位、监理单位、财评单位、施工单位四方现场核实，最终以财政评审踏勘记录为依据形成签证或变更单。

十.1.27.5负责对监理单位、施工单位报送的期间支付款项进行跟踪测算、复核。项目最终审定金额以审计部门出具的审定结果为准。

十.1.27.6管理机构开展项目中期评估和后评价。

十.1.28甲方的介入

十.1.28.1在项目公司未违约的情况下：

(1)存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；

(2)介入项目以解除或行使政府的法定责任；

(3)发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但甲方在介入项目之前必须按本协议中约定的通知程序提前通知项目公司，并且应当遵守协议中关于行使介入权的要求。

十.1.28.2项目公司未能按照本协议规定进行运营从而影响到公共安全，并且收到甲方书面通知后五（5）个工作日内未能就上述情况补救时，甲方有权介入要求合理期限内完成补救。

十.1.28.3针对项目公司违反本协议其他规定时，甲方认为有必要介入运营的其他情况。

十.1.28.4甲方的介入运营不适当的，应负责赔偿项目公司由于甲方的介入运营行为所遭受的损失。

管理机构的监督和检查

十.1.29管理机构进入供热设施

在运营期内，管理机构或其授权代表应有权在其认为必要的时候进入供热设施，以监督与检查项目公司对供热设施的运营和维护，确保项目公司按照本协议履行其义务。条件是管理机构或其授权代表不得干涉、延误或干扰项目公司和（或）运营维护合作机构（如有）履行其各自在本协议和（或）运营维护合同项下的义务。

十.1.30项目公司提交运营和维护报告

应管理机构的要求，项目公司应在10个工作日内提供：

十.1.30.1自生效日起，在每个月度结束后的10个工作日内提交一份关于供水设施运营和维护情况的报告，其内容包括但不限于设备和机器运行情况、设备和机器日常检查和维修状况；

十.1.30.2管理机构认为必要的任何其他运营和维护资料和信息，其中包括但不限于：

(1)设备和机器的状况及设备和机器的定期检修情况的报告、供热新建管网的维护报告；

(2)财务报表；

(3)重大事故报告；

(4)计量器具校核证明文件；

(5)管理机构认为需要提供的其它资料。

管理机构介入运营

十.1.31管理机构介入运营和维护的权利

当发生以下条件之一时，管理机构有权根据本条介入运营和维护。

十.1.31.1项目公司未能按照本协议的规定进行运营和维护从而影响到供热质量和安全，并且项目公司在收到管理机构书面通知后5个工作日内未能就上述情况开始补救，并在管理机构要求的合理期限内完成补救；

十.1.31.2项目公司违反本协议及其附件的其他规定，管理机构认为有必要介入运营和维护的其他情况。

项目公司应准许管理机构及其授权代表及其使用的必要工具、设备和仪器及派遣必要的人员进出供热设施。管理机构应确保介入运营和维护工作尽量减少对项目公司日常运营的干扰，并遵守谨慎工程和运营惯例。管理机构有权利直接或委托指定机构向用户收取热费，该笔费用应归管理机构或其指定机构所有。

十.1.32介入的费用和支出

项目公司应支付进行上述工作所产生的合理的费用和支出。

管理机构有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从运营和维护保函项下提取该款项。

十.1.33管理机构不适当的介入

如果管理机构介入运营和维护被证明是违背第10.16.1条规定的或是不适当的，则管理机构应负责赔偿项目公司由于管理机构的介入运营和维护行为所遭受的损失。

十.1.34介入期间的风险和责任

管理机构在其介入期间，管理机构应承担介入范围内非因项目公司原因产生的风险和责任。

运营期违约事项及处理

项目公司未照协议约定的标准承担运营的责任，则依据本协议的第十五条的规定，对于项目公司运营期发生的违约，甲方可提取运营维护期履约保函。

十.1.35项目公司纠正性运营和维护

如果项目公司违反其第五条项下运营和维护供热设施的义务或第10.11条项下保证公共安全和卫生的义务，管理机构可就该违约向项目公司发出通知。项目公司在接到上述通知后应对供热设施进行必要的纠正性运营和维护，或者可以通知管理机构其对通知内容有异议。本条的规定不妨碍管理机构根据第9.4条、第9.5条和第10.16条的规定行使介入供水设施运营和维护的权利。

十.1.36管理机构纠正性运营和维护

如果在根据第23.2条解决争议的过程中，管理机构认定项目公司未能按照第五条要求运营和维护供热设施或按照第10.13条确保公共安全和卫生，并且在管理机构决定中规定的期限内项目公司未进行补救，管理机构可以但无义务进行运营和维护，由项目公司承担风险和费用。

在这种情况下，项目公司应允许管理机构的办事人员，代理人和合作机构为此目的进入供热设施。管理机构应确保其执行此项工作的人员尽量减少对供热设施运营可能产生的干扰，并按照谨慎工程和运营惯例完成工作。

管理机构有权从运营和维护保函中提取资金支付上述运营和维护费用，同时应需将所发生的开支的详细记录提交给项目公司。

本条的规定不妨碍管理机构根据规定行使介入供热设施运营和维护的权利。

十.1.37责任追究

项目公司有下列行为之一的，由相关部门责令改正；拒不改正的，依法进行责任追究；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

l谎报生产数据、编造虚假数据的；

l擅自停止运行、闲置或者不正常运营热源厂，并造成严重供热事故的；

l造成重大安全、卫生事故的；

l在监管工作中有违法违纪行为的；

l其它违反相关规定及其他影响项目正常运行的违法行为。

公众监督

十.1.38为保障公众知情权，项目公司具有依法公开披露相关信息的义务。

十.1.39依照双方约定，项目公司在运营期间需要公开披露的信息主要包括项目产出标准、运营绩效、运营成本、安全生产、固定资产投资等生产经营情况，总结供热保障情况，以固定渠道进行公布。

十.1.40若存在供热事故，应及时对事故原因、过程进行分析，公布处理处置结果，提出整改措施，并将以上内容在媒体上予以发布，接受公众监督。

第十一条供热服务

项目公司的义务

十一.1.1项目公司的供热义务

十一.1.1.1项目公司应按照适用法律以及本协议的规定在特许经营区域范围内按照普遍服务的原则从事供热服务。并根据适用法律的规定和经政府部门审核后的设计方案中设定的项目目标要求向社会公开供热温度、压力等涉及供热服务的各项服务指标，接受社会的监督。

十一.1.1.2项目公司应确保供热设施供应的温度、压力等符合适用法律所规定的标准或行业标准。

十一.1.1.3除中国法律另有规定或管理机构提出要求以及本协议第十九条的规定外，项目公司不得拒绝或停止向供热管网覆盖范围内的用户供热。

十一.1.1.4特许经营区域范围内用户连接、使用项目公司的供热设施的，项目公司应根据适用法律与用户签订连接、使用合同。

十一.1.1.5项目公司应保障在供热期内（每年11月15日至次年3月15日）每日24小时的连续供热服务，在因供热设施的新建、改造或设施检修需要停止服务时，应提前24小时通知用户。因发生紧急事故或不可抗力、不能提前通知的，应在抢修的同时通知用户，尽快恢复正常供热。停热时间必须在根据适用法律规定或管理机构批准的期限内，出现或可能出现下列情况时：

(1)一次暂停时间超过十二（12）小时的，应当提前三（3）日报告并取得管理机构同意；

(2)需要对直径500毫米以上市政主干管进行维修、造成供热影响较大的，应当提前3日报告并取得管理机构同意；

(3)重要设施、设备发生事故的，应当在发生事故后一小时内报告管理机构；

(4)大面积的降温、降压供热，项目公司应提前3天报告并取得管理机构的同意；

(5)由于不可抗力或者突发事故造成临时停水超过十二小时的，应当在发生事故后一小时内报告并根据管理机构或其他政府部门的要求采取适当措施；

(6)项目公司必须按照适用法律设置管网测压点，保证管网压力符合相应标准。

管理机构的主要义务

管理机构应确保在整个运营期内：

十一.1.2对项目公司的供热服务进行监督检查。

十一.1.3结合垣曲县经济社会发展需要，制定供热服务标准和近、中、远期供热服务目标，包括温度、压力以及维修、投诉处理等各项服务标准。

十一.1.4受理用户对项目公司的投诉。

供热对象

十一.1.5在运营期内，项目公司应只向特许经营区域范围内用户供热，在遵守适用法律、满足项目公司具有的供热能力并取得管理机构事先书面同意的前提下，项目公司可以向特许经营区域范围以外的用户供热。在管理机构签发项目公司可以向特许经营区域范围以外供热的书面同意之前，管理机构应确保已经取得相应政府部门的同意。

十一.1.6在运营期内，特许经营区域范围以外的供热单位向特许经营区域范围内的用户供热，必须满足并遵守《应急预案》规定的条件和程序。

项目公司支付及代征相关费用的义务

十一.1.7在运营期内，项目公司应根据适用法律的规定和政府部门的要求支付相关费用。

十一.1.8在运营期内如政府部门指令项目公司承担支付相关费用的义务，项目公司有权向有关政府部门要求取得相关收费的法律依据（或政府有权部门的文件）和收费票据。

第十二条项目维护

项目维护责任

十二.1.1本项目按单项工程的竣工验收合格后，进入工程维护期。项目单项未通过竣工验收的，乙方和项目公司应及时整改，并再次组织竣工验收。

十二.1.2维护期内乙方/项目公司负责维护，乙方/项目公司支付对应的维护费用。

项目维护方案

十二.1.3自项目运营起，项目公司负责编制项目维护方案，并提交甲方审核，甲方有权对该方案提出意见，最终共同确定维护方案。

十二.1.4对于维护方案的重大变更，须提交甲方审核通过方得实施。

项目维护手册

项目维护手册是进一步明确日常维护和设备检修的内容、程序及频率。由项目公司以项目总体维护方案为指导进行编制，并提交甲方审核，甲方有权对该方案提出意见，最终共同确定维护方案。

维护计划外责任

计划外的维护责任划分根据以下条款进行：

十二.1.5如因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失；

十二.1.6如因甲方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用和损失并申请延展项目期限；

十二.1.7如因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对方的任何违约责任。

政府对项目维护的监督和介入

十二.1.8甲方的监督

在项目维护期内，甲方享有一定的监督检查权，具体情况包括：

十二.1.8.1在不影响项目正常维护的情况下入场检查。

十二.1.8.2定期获得有关项目维护情况的报告及其他相关资料。

十二.1.8.3审阅项目公司拟定的维护方案并提出意见。

十二.1.9甲方的介入

十二.1.9.1项目公司未能按照本协议规定进行维护从而影响到公共安全，并且收到甲方书面通知后五（5）个工作日内未能就上述情况补救时，甲方有权介入要求合理期限内完成补救。

十二.1.9.2针对项目公司违反本协议其他规定时，甲方认为有必要介入维护的其他情况。

维护期违约事项及处理

项目公司未照协议约定的标准承担维护的责任，则依据本协议的第十五条和第二十一条规定，对于项目公司运营期发生的违约，甲方可提取运营维护期履约保函。

第十三条付费机制

付费机制

十三.1.1概述

十三.1.1.1本项目收入的唯一来源是使用者付费。

十三.1.1.2项目公司成立后甲方应协调相关部门，确保项目公司与用户于2016年11月15日前签订协议，并保证按时足额支付费用。

十三.1.1.3若因用户未按时足额支付使用者付费，从而造成断供等影响，甲方应负责协调用户支付相应费用；若用户仍未按照协议支付相应费用，为保证运营，项目公司有权不对该用户供热，对于由此造成的影响，乙方或项目公司不承担责任。

十三.1.2使用者付费计算及支付

十三.1.2.1使用者付费指由用户支付的供热费用和供热管网配套费。

十三.1.2.2终端热价暂以居民及政府办公、学校、医院等公益建筑采暖收费22元/㎡、非居民采暖收费30元/㎡计算，在合同签订后，政府应按法定程序尽快出台供热收费价格文件，供热价格以垣曲县具体情况参考周边县市情况，以物价等部门核定为准。

十三.1.2.3供热管网配套费暂以居民及政府办公、学校、医院等公益建筑40元/㎡，非居民50元/㎡，原有区域集中供热的小区及政府办公、学校、医院等公益建筑可优惠至20元/㎡计算，实际价格在广泛征求用户意见基础上，以物价部门核定为准。

投资总额计价原则

十三.1.3工程竣工验收后，甲方与项目公司共同确认该单项工程建设投资额，如与审计结果不相符的，则以政府审计结果为准，具体审计程序在子项目协议中细化。

十三.1.4本项目设定固定付费部分的金额时，实际投资总额高于投资报价的投资总额的部分，由乙方自担。

第十四条履约担保

履约保函的类型

十四.1.1建设期的履约保函

十四.1.2运营维护期的履约保函

十四.1.3移交维修保函

履约保函的内容

十四.1.4建设期的履约保函

双方正式协议签订后，15日内乙方向甲方指定账号打入人民币500万元履约保证金或向甲方提供银行保函，根据项目进度，甲方逐步返还，供暖正常运行后二十(20)日且在运营期履约保函提交后，最后尾款全部返还。

十四.1.5运营维护期的履约保函

运营期履约保函项目公司在进入运营期后的10个工作日内，向垣曲县建设局提交一定金额的运营期履约保函，作为项目公司履行运营期义务的保证。该保函额度不超过PPP项目合同金额的1%。该保函在项目运营期各项移交手续均完成后的15个工作日内撤销。

十四.1.6移交维修保函

乙方应在运营期届满前一百八十(180)日或之前向管理机构出具一份项目移交保函，保函的内容和形式应符合届时有效的法律和管理机构的要求，保函金额不超过PPP项目合同金额的0.5%，以此作为管理机构履行其本协议及其附件规定的义务的前提条件，以及项目公司履行本协议项下约定的供热设施质量保证义务和遵守本协议规定的保证义务。

履约保函的兑现

十四.1.7建设期的履约保函

依据本协议第九条中的规定，项目公司需按照协议约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，若项目公司未完成以上要求，则甲方有权提取保函。

十四.1.8运营维护期的履约保函

依据本协议第十条、第十一条、第十二条中的规定，项目公司在运营、维护期间需按照协议约定的标准承担运营维护的责任，如由于项目公司运营不当引发重大及以上公共卫生或安全事故，甲方有权提取保函。

十四.1.9移交维修保函

依据协议22.3条中的规定，移交的项目状况经评估和测试，不符合约定的移交条件和标准，且项目公司不能在合理的时间内完成修正，政府有权提取移交维修保函。

履约保函的恢复

如果政府在建设期和项目运营期内提取相应的保函款项，项目公司应确保在每次提取后五个工作日内，将保函的数额恢复到对应保函规定的相应阶段的数额。

履约保函的有效性

在建设期加经营期内直至移交日期后十二（12）个月，项目公司应提交涵盖此期间的有效的相应保函。在上述期间内项目公司提交的任何一份保函有效期不得低于十二（12）个月。项目公司应在其提交的保函到期日三十天（30）前，提交下一期相应有效的保函。如果本协议提前终止，相应保函应在甲方要求的期间内保持有效性。

十四.1.10未增加、未恢复、未更新

如果项目公司没有遵守第15.2条、第15.3条、第15.4条的规定，并且项目公司在收到管理机构有关未遵守的书面通知后七（7）个工作日内未予以纠正，管理机构有权提取届时有效的运营和维护保函下的全部款额，用以担保运营和维护保函担保的相同义务。管理机构应在项目公司充分遵守其义务之日将上述款项未使用的余额交予项目公司，但这将不免除项目公司根据本协议承担的违约责任。

十四.1.11运营和维护的责任

以第22.4条为前提，管理机构行使提取运营和维护保函的权利不损害管理机构在本协议项下的其他权利，并且不应解除项目公司不履行运营和维护供水设施义务或违反对管理机构所负的任何进一步的责任和义务。

第十五条政府承诺

获得和协助批准

十五.1.1土地使用权的批准

甲方应遵照本协议第八条的规定，为项目公司提供项目建设用地相关的土地使用权。

十五.1.2其他事项的协助批准

十五.1.2.1项目公司提出适当和及时的要求后，甲方应协助项目公司依法从政府部门获得所需的批准。

十五.1.2.2甲方应在现行规定制度要求的可行范围内，帮助协调有关批准的审批过程，减少项目公司为获得、保持或续延这些批准的各级政府部门审批环节。

提供相关公共配套设施

甲方应确保及时地、以公平价格或一般可以得到的条件向项目公司提供建设、运营和维护、提供公共服务所需的所有公用设施，包括电、水、通讯、道路设施。

其他承诺

甲方应始终遵守所有的适用法律。

第十六条保险

项目公司在项目运营期限内，应自费购买本协议约定的保险。

保险种类

十六.1.1财产一切险

十六.1.1.1责任范围：对构成项目设施组成部分的、正在使用的所有建筑物、构筑物、厂房、设备、机器、化学品、零备件和其它材料和/或不动产所有灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、自燃、风暴、暴雨、台风、洪水、水害、旱灾、恶意破坏、撞击、地震、沉降和倒塌）。

十六.1.1.2保险金额：项目设施的全部重置价值。

十六.1.1.3保险期限：以年为单位，可延续。

十六.1.1.4被保险人：项目公司。

十六.1.2业务中断险

十六.1.2.1责任范围：在十二（12）个月的保证期间（投保的中断期间），由于机器故障损坏险项下所承保的可保风险的损失或损坏所造成的业务中断或受影响而引致的应支付的利息、附加利息和规定的常规费用。

十六.1.2.2保险金额：等于十二（12）月的保障期内发生的利息、附加利息、计划的本金付款和规定的常规费用的全部金额。

十六.1.2.3保险期限：以年为单位，可延续。

十六.1.2.4被保险人：项目公司。

十六.1.3第三者责任险

十六.1.3.1责任范围：因运营和维护项目设施造成的对第三者的人身伤害或财产损失或损坏所应承担的法律责任。

十六.1.3.2保险金额：每次事故责任限额50万元，保险事故次数不限。

十六.1.3.3保险期限：以年为单位，可延续。

十六.1.3.4被保险人：项目公司。

十六.1.4其他保险

十六.1.4.1项目公司应按照法律法规要求在建设、运营期内所应投保的其他保险。

保险的总体要求

十六.1.5项目公司应选择经营信誉良好的保险机构购买保险。

十六.1.6项目公司在开工日期算起，三十（30）日内向甲方提供与保险有关的所有证明、保险单及保险费已付凭据的复印件。

十六.1.7项目公司若在此期限内未向甲方提交上述保险的有效证明文件，则甲方有权代项目公司办理相关的保险，此部分的保险费用从项目公司的履约保函中提出或从应付给项目公司的协议价款中扣减收回。

十六.1.8项目公司在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。

十六.1.9当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知甲方，并采取有效措施改正。

第十七条守法义务及法律变更

守法义务

项目公司在项目实施过程中应遵守中华人民共和国法律、法规及相关法律规定。

法律变更的定义

法律变更为本协议生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。

法律变更的后果

十七.1.1在建设期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，乙方或公司有权向甲方索赔额外费用或要求延长工期；

十七.1.2在运营期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目公司运营成本费用增加，项目公司有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目运营期限；

十七.1.3如果因发生甲方可控的法律变更导致协议无法继续履行，乙方和项目公司可以通过本协议第二十一条违约终止机制，要求甲方进行补偿。

十七.1.4如果因发生甲方不可控的法律变更导致项目发生额外费用或协议无法继续履行给乙方/项目公司造成损失的，应视为政治不可抗力，依据本协议第十九条甲方应对乙方/项目公司进行赔偿。

第十八条不可抗力

不可抗力引起的中止履行

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过六十（60）天，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意终止本协议。如果自不可抗力发生后一百二十（120）天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。

政治不可抗力

十八.1.1政治不可抗力事件主要是如下事件：

(1)非因签约政府方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。

(2)战争、武装冲突、罢工（除项目公司罢工之外的罢工）、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。

十八.1.2政治不可抗力的发生的法律后果：

十八.1.2.1乙方/项目公司有权要求延长工期或延长项目运营期限。

十八.1.2.2如因政治不可抗力事件导致项目提前终止，依据本协议第而二十一条的规定，甲方应向乙方/项目公司提供回购补偿（该项目按原计划继续实施项目公司可获得的经济收益）。

自然不可抗力

十八.1.3自然不可抗力事件主要是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害。

十八.1.4自然不可抗力引发的法律后果

(1)发生在项目协议履行中，导致一方完全或部分无法履行其协议义务时，根据自然不可抗力的影响可全部或部分免除该方在协议项下的相应义务。

(2)发生在项目建设期，乙方/项目公司有权根据该不可抗力的影响期间申请延长建设期。

(3)自然不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。

(4)导致的建设期延误，不算任何一方违约，由甲乙双方各自承担相关费用。

通知

声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力发生之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

费用及时间表的修改

发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力情况对其造成的支出。

如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了第19.4条的通知程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

减少损失的责任和协商

受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力的影响，包括根据该等措施可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。

项目公司恢复供热

自不可抗力发生之日起，项目公司应无条件尽最大努力恢复供热，并根据垣曲县政府部门的要求进行对供热设施的修复。如果项目公司所取得的保险赔偿金或自筹资金不足以恢复供热和/或进行对供热设施的修复，则管理机构或其他政府部门可以提供合理补偿。除非不可抗力造成的损坏不能或不足以得到保险赔偿金的原因是由于项目公司未取得或未保持本协议要求的保险。

第十九条甲方的监督与介入

甲方的监督权

十九.1.1项目实施期间的审查批准权

十九.1.1.1建设期

甲方依照协议第9.1.3条、第9.2.2条的规定，对建设期间设计项目设计、建设的方案、计划及进度报告等在内的项目文件资料具有审查批准权。

十九.1.1.2运营维护期

甲方依照协议第十条的规定，对运营维护期间的项目运营维护手册及有关项目运营情况的报告具有获得及审阅权。

十九.1.2进场检查及测试

甲方依照协议的规定，不影响项目正常实施情况下，有权入场检查及测试。

十九.1.3项目跟踪审计

甲方负责对监理单位、施工单位报送的期间支付款项进行跟踪测算、复核。项目最终审定金额以审计部门出具的审定结果为准。

十九.1.4对承包商和分包商选择的监控

十九.1.4.1甲方对于项目公司签订的工程承包合同，有事前知情权。由甲方在规定的期限内确认该承包商或分包商是否符合上述合同约定的资质要求；如果在规定期限内，甲方没有予以正式答复，则视为同意项目公司所选择的承包商或分包商。如果由于项目公司未提交相关资料的原因造成甲方未在规定期限给予正式答复，则视为不同意项目公司所选择的承包商或分包商。

甲方的介入权

甲方依据协议10.14条和10.16条的规定，依据具体条件对项目具有介入权。

十九.1.5项目公司未违约情形下的介入

甲方的介入必须提前2个工作日进行通知项目公司后，方可行使介入权。

十九.1.5.1具体介入条件

(1)存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；

(2)介入项目以解除或行使政府的法定责任；

(3)发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

十九.1.5.2介入的法律后果

(1)在甲方介入的范围内，如果项目公司的义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；

(2)因甲方介入引发的所有额外费用均由政府承担。

十九.1.6项目公司违约情形下的介入

十九.1.6.1具体介入条件

甲方在项目公司违反协议规定且在约定期限内无法补救的情况下，甲方有权行使介入权。

十九.1.6.2介入的法律后果

(1)甲方或甲方指定第三方，替代项目公司履行其违约所涉及的部分义务；

(2)在项目公司为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，在甲方介入的期间内，仍应当按照协议约定就不受违约影响部分的服务或产品支付费用或提供补助；

(3)任何因甲方介入产生的额外费用均由项目公司承担；

(4)如果甲方的介入仍然无法补救项目公司的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止项目协议。

第二十条违约、提前终止及终止后处理机制

甲方违约的界定

二十.1.1违反协议约定转让PPP项目特许经营协议项下义务；

二十.1.2未履行其在本协议中的任何其他义务，并且在收到项目公司说明其违约并要求补救的书面通知后的九十（90）天内未能实质性补救该违约；

二十.1.3发生甲方可控的对项目设施或项目公司股份的征收或征用（是指因甲方导致的或在甲方控制下的征收或征用，如非因甲方原因且不在甲方控制下的征收征用，则可以视为政治不可抗力）；

二十.1.4发生甲方可控的法律变更导致PPP项目协议无法继续履行。

乙方违约的界定

二十.1.5未按协议约定组建项目公司。

二十.1.6未按协议约定配备项目公司相应的人员。

项目公司违约的界定

二十.1.7项目公司破产或资不抵债；

二十.1.8项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工，且逾期超过一定期限；

二十.1.9项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后九十（90）天内仍未能实质性补救该违约；

二十.1.10项目公司未按照协议规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果；

二十.1.11项目公司违反协议约定的股权变更限制；

二十.1.12项目公司未按协议约定为PPP项目或相关资产购买保险。

协议提前终止的条件

二十.1.13甲方违约导致

甲方违约，且未能在规定的期限内补救的，项目公司可根据协议约定主张终止协议。

二十.1.14项目公司违约导致

项目公司违约，且未能在规定的期限内补救的，甲方可根据协议约定主张终止协议。

二十.1.15甲方选择终止

甲方在特定情形下可单方面终止项目，支付项目公司足额的补偿。特定情形主要指，项目所提供的公共产品或服务影响公共安全和公共利益。

二十.1.16不可抗力事件导致

不可抗力事件持续或累计达到一定期限，任何一方可主张终止协议。

协议提前终止的意向通知

甲方和项目公司发出的任何协议提前终止意向通知，应明确表述引起违约事件的合理详细的情况。在协议提前终止意向通知发出之后，如果项目公司和甲方达成一致意见，并且纠正了项目公司违约事件或者甲方违约事件，协议终止意向通知应立即自动失效。

协议提前终止后的处理机制

政府对于协议提前终止后的项目具有回购的义务。补偿机制根据造成终止的主体分别制定。

二十.1.17提前回购及补偿机制

二十.1.17.1由甲方违约、政治不可抗力以及甲方选择终止导致的终止

(1)政府部门首先接收项目设施；

(2)甲方根据公司法规定承担相应的责任，对项目公司进行补偿；

(3)补偿原则是，确保项目公司获得的补偿等于假设该PPP项目按原计划继续实施的情形下项目公司能够获得的经济收益；

(4)补偿的方法是：

政府支付给社会资本的金额＝社会资本在项目公司中的股份比例（本项目为100%）×（审定的未返还的项目投资－项目公司期末贷款余额）

二十.1.17.2由社会资本方违约导致的终止

(1)政府部门首先接收项目设施；

(2)社会资本方根据公司法规定承担相应相关债权债务责任；

(3)政府有义务对项目进行回购，并提供回购补偿；

(4)补偿的方法：

社会资本方违约或社会资本方选择终止导致的终止。政府支付给社会资本的金额=社会资本在项目公司中的股份比例（本项目为100%）×项目公司经审计确定实收资本（或股本）－终止日起项目公司应支付给银行的后2年的贷款利息。

二十.1.17.3由自然不可抗力导致的终止

(1)政府部门首先接管项目设施；

(2)公共设施届时的可利用资产，经双方共同委托的评估机构对可利用资产进行评估，由政府部门按照评估价值给予项目公司补偿；

(3)补偿原则是，确保甲方与项目公司双方共同分摊风险；

(4)补偿的方法是：甲乙双方分担的风险承担金额以终止日起政府应支付给项目公司的后两（2）年的投资收益为限，按照股权比例进行分配。超出上述额度的，双方应友好协商，另行签订补充协议进行约定。

二十.1.18补偿的支付

针对前述两类终止的情况，政府在不长于两（2）年的时间内，可采取按月分期的方式支付给社会资本对应的金额。甲方未支付的余额，按照同期中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率单利计息，并随最后一期支付的补偿（回购）金额时，将分期期限内尚未支付的利息部分一起支付。

第二十一条项目的移交

移交的范围

在移交日，项目公司和乙方应向政府或其指定机构进行移交，移交范围包括：

二十一.1.1项目公司对项目设施的所有权、所有权利和利益，包括：

(1)项目设施；

(2)项目设施的建筑物和构筑物；

(3)项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

(4)与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产；

(5)所有改扩建构筑物及设施（如果有）。

二十一.1.2社会资本方的项目公司股权。

二十一.1.3甲方合理要求的此前项目公司按照本协议规定，未曾交付的运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸、文件和其他资料（书面文件和电子文档）。

二十一.1.4移交的资产，不应存在任何抵押、质押等担保权益或任何种类其它请求权。

二十一.1.5所用土地在移交日应不存在因建设、改造、运营和维护项目设施导致的环境污染。

二十一.1.6对于债权、债务应由项目公司负责清偿，但不影响本协议第22.1.1条至第22.1.5条的移交。若项目公司不能清偿的，则应由股东按照股权比例承担责任。

移交的条件和标准

二十一.1.7权利方面的条件和标准

二十一.1.7.1项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。

二十一.1.7.2提前终止导致移交，如移交时尚有未清偿的项目贷款，则该未清偿贷款所设置的担保除外。

二十一.1.8技术方面的条件和标准

项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。不再维修情况下，项目可以正常运营三（3）年等。

二十一.1.9价值方面的条件和标准

按照工程竣工时的初始账面价值进行移交。

移交的程序

二十一.1.10移交机构成立

项目运营期结束十二（12）个月前，甲乙双方各派出四名代表共同成立移交委员会。该移交委员会应负责项目移交的全部程序，项目公司进行配合。

二十一.1.11评估和测试

二十一.1.11.1移交之日前，移交委员会委托独立的专家对项目的资产状况进行评估，并对项目状况能否达到协议约定的移交条件和标准进行测试。

二十一.1.11.2经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的，项目公司应进行相应的恢复性修理，更新重置，并重新接受性能测试。如果项目公司不能在合理的时间内完成修正，政府有权提取移交维修保函，并自行修正，将发生的支出详细记录提交给项目公司，由项目公司承担风险和费用。

二十一.1.11.3经评估和测试，项目状况符合约定的移交条件和标准的，依据移交范围规定按进行移交。

二十一.1.12移交费用承担

二十一.1.12.1由甲乙双方共同承担项目移交发生的费用和支出。

二十一.1.12.2因为一方违约导致项目终止而需要提前移交，由违约方来承担移交费用。

转让

二十一.1.13项目相关协议的转让

二十一.1.13.1在项目移交时，项目公司将所涉合同，包括项目的工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同、融资租赁合同、保险合同以及租赁合同等，转让给政府或其制定机构。

二十一.1.13.2转让合同中的尚未期满的担保及保证，在可转让的范围内，分别转让给政府或其指定机构。

二十一.1.14项目技术的转让

项目公司应在移交日，将运营和维护项目设施所需要的所有技术无偿移交给政府或其指定机构。如果技术使用权在移交日前已经期满，项目公司有义务协助政府获得技术使用权。

维护保函的解除

甲方应在移交日起十二（12）个月后的十（10）个工作日内解除所有或届时未兑取的维护保函的余额。

人员的安置和培训

二十一.1.15项目期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时项目公司全体员工的名单，包括每个员工的资格、职位和收入的细节，乙方应说明在移交日之后其他哪些员工将可供甲方聘用。乙方应允许甲方在合理情况下进入项目设施与这些人员进行面谈和面试。甲方应有权选择在移交日之后其愿意雇用的人员继续运营和维护项目设施，甲方无义务雇用全部或任何此前由乙方所雇用的人员。

二十一.1.16乙方应根据移交委员会确定的人员移交方案，根据自愿原则，由甲方或指定机构接收热源厂和供热管网正常运营所必需的员工，乙方协助办理相关的劳动合同变更手续。

二十一.1.17如部分员工不愿意被接收的，依法应当支付的经济补偿费用由乙方支付，但如项目经营权终止是因为甲方违约原因导致，则上述员工经济补偿费用应由甲方承担，甲方应在乙方支付上述经济补偿金后五日内向乙方偿付。

风险转移

在移交日前，由项目公司承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致；在移交日及其后，由政府承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。

移走项目公司的物品

除非双方另有协议，项目公司应于移交开始日之后60天内，自行移走项目公司物品。

承包商保修单移交

乙方在移交时应将承包商和供应商所有未到期的保证和保修单以及所有保单、暂保单和其他单据移交给甲方或其指定机构。

技术移交

在移交日，乙方应在技术和专门知识可由乙方移交或转让的最充分范围内向甲方或其指定机构移交和转让或责成移交或转让一切与热源厂、供热管网运营和维护有关的技术和专门知识，包括以许可证的方式进行移交或转让。

零配件及备品备件

各当事方应就拟予以移交的零配件及备品备件清单、移交的技术细节和有关保证安排达成一致意见。

移交前恢复性大修方案

二十一.1.18大修时间节点

二十一.1.18.1在移交日前十二（12）个月内，乙方应对项目设施进行一次维护性全面检修。

二十一.1.18.2此大修应不迟于移交日六（6）个月之前完成。

二十一.1.18.3大修的具体时间和内容应于移交日前十八（18）个月时由移交委员会核准。

二十一.1.19恢复性大修目标

二十一.1.19.1通过最后恢复性大修，乙方应确保热源厂、供热管网的关键设备整体完好率达到100%；其它设备的整体完好率达到98%、供热温度和压力等指标达到移交时执行的标准。

二十一.1.19.2厂内构筑物不存在重大破损。

二十一.1.19.3如果乙方不能根据上述22.12.2.1条和22.12.2.2条的要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权从移交保证金中提取金额自行大修。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。

二十一.1.20恢复性大修方法

根据项目公司实际情况，设备大修项目一般由项目公司自己组织修理，如项目公司技术或维修力量不能完成，也可委托生产厂家或有资质的专业维修单位实施，特殊设备必须由国家认可有资质的单位进行修理或调试。

二十一.1.21移交前性能检测

二十一.1.21.1移交委员会应当在恢复性大修结束之日起十四（14）天内向甲方发出检验通知，邀请甲方在检验通知指定的日期参与项目的性能检测，如果甲方明确以书面方式谢绝该邀请，或者在检验通知指定的日期怠于答复，乙方可以在甲方缺席的情况下进行性能测试。

二十一.1.21.2在性能测试完成之后，乙方应当将各项测试指标通知甲方，由甲方予以确认，甲方认可各项测试结果或者认为性能测试失败，均应当在十四（14）天内予以答复，逾期，则视为甲方同意该性能测试结果。

二十一.1.21.3乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合相关技术规范的要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从移交保证金中支取相应费用以修正上述缺陷。如果移交保证金不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。

二十一.1.21.4如果项目设施的缺陷或损坏不符合移交标准甲方应有权就项目设施性能降低获得赔偿。

移交完成

二十一.1.22移交经双方签字盖章后生效。

二十一.1.23移交完后项目公司原订立的而且在移交时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其它合同由运营商协调将该等合同转让予垣曲县人民政府或其指定接收机构，或予以取消。

移交后的维修

二十一.1.24乙方应在移交日后十二（12）个月的保证期内，承担全部设备质量缺陷的保修责任（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），乙方在收到通知后，应尽快自费进行保修。

二十一.1.25移交日期后十二（12）个月内，项目状况经评估和测试，不符合约定的移交条件和标准，且项目公司不能在合理的时间内完成修正，政府有权提取移交维修保函。

二十一.1.26甲方在发现任何此类缺陷或损坏后应立即通知乙方。此类通知应于十二（12）个月保修期到期之前发出。乙方在收到该通知时应于1个月内开始尽快纠正，一切费用由乙方自理。

二十一.1.27如乙方在甲方或其指定机构发出通知后1个月内未能或拒绝纠正缺陷，则甲方或其指定机构有权自行或雇请第三方纠正缺陷。在这种情况下，乙方应支付纠正工作的合理而必要的费用，否则甲方有权从移交保证金中扣除。

二十一.1.28如果甲方在上述十二（12）个月的保证期结束前没有将任何有关缺陷或者损坏事宜通知乙方，乙方则不再承担任何修补责任。

第二十二条适用法律及争议解决

适用法律

本协议适用于中华人民共和国法律、法规及相关法律规定。

争议解决

二十二.1.1友好协商

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，分期或者索赔，双方各方应首先通过友好协商解决。

二十二.1.2诉讼

在提出友好协商二十（20）个工作日内该争议未能得到解决，则采用诉讼方式在项目公司注册地法院解决。

协议的持续履行

争议解决期间，双方各方应继续履行本协议中未处于争议之下的其他条款。

第二十三条协议签署

甲乙双方的权利义务自协议签署之日起生效。

项目公司作为丙方，在项目公司组建之日在本PPP特许经营协议上签字。项目公司的权利义务自项目公司组建之日起生效。

第二十四条其他条款

修改

二十四.1.1本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方在保证特许经营协议原则性条款不变的情况下，通过协商达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

二十四.1.2除非以书面形式作出并经各方签署，对本协议或任何附件的更改、变动或修订不产生任何效力。

二十四.1.3本协议在项目公司成立之前先由甲方与乙方签署并生效，甲乙双方同时开展相关工作。在项目公司成立后15日内，由甲方、乙方和项目公司三方再行签署本协议。

保密

任何一方或其员工、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），如果尚未公布或尚未可以其他方式公开获得即应保密，未经另一方事先书面同意，在运营期最后一天之后的五（5）年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。这一限制不应影响一方经另一方同意后发布包括与项目进展有关的非敏感信息的新闻发布稿件。本承诺在本协议终止后仍然有效。

本协议的优先性

二十四.1.4本协议对双方之间关于项目的任何方面及全部合同关系均有效力。乙方应保证期签订并履行其他项目合同不导致违反或不履行其在本合同项下的义务，一旦本协议与任何项目合同之间出现冲突，本协议应在双方之间优先于其他合同。合同效力表见附件一。

协议份数

二十四.1.5本协议一式十二（12）份，协议各方各执六（6）份。各协议具有同等法律效力。

协议附件

本协议的附件包括：

附件一：合同效力表

附件二：两评批复

附件三：实施方案批复

附件四：项目公司初始股东名单

附件五：建设履约保函格式

附件六：运营和维护履约保函格式

附件七：移交维修履约保函格式

附件八：垣曲县供热价格表

附件九：中期评估评分办法

【以下无正文】

【本页无内容，为协议签署页】

甲方：

法定代表人：

期日：年月日

乙方：

法定代表人：

日期：年月日

第二十五条附件

附件一：合同效力表

注：效力按序号由小到大优先级依次降低。

附件二：两评批复

附件三：实施方案批复

附件四：项目公司初始股东名单

附件五：建设履约保函格式

致：

鉴于寰慧科技集团有限公司（下称“寰慧科技”）将与垣曲县住房保障和城乡建设管理局（下称“招标人”）签订《垣曲县城区集中供热PPP项目特许经营协议》，我方愿意无条件地、不可撤销地就寰慧科技履行与你方订立的PPP项目特许经营协议中的项目建设期义务，向你方提供担保。

1.担保金额为人民币（大写）元（￥ ）。

2.担保有效期自与项目公司签订合同的规定提交运营期履约担保30天后止。

3.在本担保有效期内，因寰慧科技违反合同约定的义务给你方造成经济损失时，我方在收到你方以书面形式提出的担保金额内的赔偿要求后，在7天内无条件支付，无须你方出具证明或陈述理由。

4.招标人和寰慧科技对PPP特许经营协议进行任何修改或补充，我方承担本保函规定的义务不变。

担保银行：

法定代表人或其委托代理人：（职务）

（姓名）

（签字）

地址：

邮编：

电话：

传真：

年 月 日

附件六：运营和维护履约保函格式

致：

鉴于寰慧科技集团有限公司（下称“寰慧科技”）将与垣曲县住房保障和城乡建设管理局（下称“招标人”）签订《垣曲县城区集中供热PPP项目特许经营协议》，我方愿意无条件地、不可撤销地就寰慧科技履行与你方订立的PPP项目特许经营协议中的项目运营期义务，向你方提供担保。

1.担保金额为人民币（大写）元（￥ ）。

2.担保有效期自商业运营日起至项目移交之日止。

3.在本担保有效期内，因寰慧科技违反合同约定的义务给你方造成经济损失时，我方在收到你方以书面形式提出的担保金额内的赔偿要求后，在7天内无条件支付，无须你方出具证明或陈述理由。

4.招标人和寰慧科技对PPP特许经营协议进行任何修改或补充，我方承担本保函规定的义务不变。

担保银行：

法定代表人或其委托代理人：（职务）

（姓名）

（签字）

地址：

邮编：

电话：

传真：

年 月 日

附件七：移交维修履约保函格式

致：

鉴于寰慧科技集团有限公司（下称“寰慧科技”）将与垣曲县住房保障和城乡建设管理局（下称“招标人”）签订《垣曲县城区集中供热PPP项目特许经营协议》，我方愿意无条件地、不可撤销地就寰慧科技履行与你方订立的PPP项目特许经营协议中的项目移交维修义务，向你方提供担保。

1.担保金额为人民币（大写）元（￥ ）。

2.担保有效期自移交之日起至项目移交满1年后止。

3.在本担保有效期内，因寰慧科技违反合同约定的义务给你方造成经济损失时，我方在收到你方以书面形式提出的担保金额内的赔偿要求后，在7天内无条件支付，无须你方出具证明或陈述理由。

4.招标人和寰慧科技对PPP特许经营协议进行任何修改或补充，我方承担本保函规定的义务不变。

担保银行：

法定代表人或其委托代理人：（职务）

（姓名）

（签字）

地址：

邮编：

电话：

传真：

年月日

附件八：垣曲县供热价格表

附件九：中期评估评分办法

说明：

项目公司成立之后，甲方应作为牵头人在首次中期评估前一年制定本项目的评估办法和执行标准。中期评估评分办法应根据国家、山西省和运城市各级政府相关部门法律法规，并结合项目公司实际情况，同时充分征求乙方和项目公司意见。