运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程
PPP项目合同








甲方：运城市城市集中供热供气管理办公室
法定负责人：杜伟师
住所：山西省运城市中银大道265号




乙方：山西建筑工程（集团）总公司
法定代表人：孙波
住所：山西省太原市新建路9号










中国 山西运城


二〇一七年月 日





目 录


一、 引言3
二、 定义、解释3
三、 声明和保证3
四、 合同构成及优先次序3
五、 合作主体3
六、 前期工作3
七、 项目的范围和期限3
八、 前提条件3
九、 项目的融资3
十、 项目用地3
十一、 项目公司3
十二、 项目公司治理结构3
十三、 项目公司股东的权利义务3
十四、 项目的建设3
十五、 项目的运营3
十六、 项目的维护3
十七、 项目收益来源与分配3
十八、 股权变更的限制3
十九、 付费机制3
二十、 履约担保3
二十一、 政府承诺3
二十二、 保险3
二十三、 政府行为与法律变更3
二十四、 不可抗力3
二十五、 政府方的监督和介入3
二十六、 临时接管3
二十七、 违约、提前终止及终止后处理机制3
二十八、 项目的移交3
二十九、 适用法律及争议解决3
三十、 其他约定3
三十一、 合同附件3



一、引言
为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率、创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律规定，本着利益共享、风险分担的原则，甲乙双方在平等自愿的基础上，就运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目(以下称本项目) 的投融资、建设、运营维护及移交等内容采用“PPP模式”有关事宜，双方达成本合同，并于二〇一七年____月____日在中华人民共和国山西省运城市签署。
本合同甲方是山西省运城市人民政府（以下称市政府）授权对“运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程”项目，按照PPP方式进行公开招标的招标人及合同签约人，即运城市城市集中供热供气管理办公室。
本合同乙方是一家在中国境内依法设立且有效存续的具有法人资格的企业（本级政府管辖的国有企业除外），具有相应的法律主体资格和履约能力，即山西建筑工程（集团）总公司。
本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制，即项目公司直接向用户和电力公司按政府定价收取热费和电费，若所收取费用不能满足项目公司成本回收和合理回报，由政府给予项目公司一定的可行性缺口补助。由市财政局将该补助列入中长期财政规划和当年财政预算，确保项目的长期正常运行。
热电联产集中供热终端上网电价和采暖价格的制定和调整需根据相关法律和国家政策组织制定并经省发改委、市发改委批准。
本项目由甲方通过公开招标方式确定乙方为“运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程”项目的社会资本方，按照PPP模式进行实施。甲方已于 2017年月 日向乙方发出《中标通知书》。
本项目风险分配，详见附件：《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程项目实施方案》。
本项目工程造价以政府审计部门审计的工程预算投资额为计算基数，将在PPP项目合同中做详细约定。
二、定义、解释
2.01定义
除非本合同中另有规定或说明，下列词语应具有本条所指的含义:
（1）市政府
指山西省运城市人民政府。
（2）PPP
英文为Public-Private Partnership，即为政府和社会资本合作模式，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过运营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
（3）本项目
指运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目。
（4）本合同
指甲方与乙方之间签订的《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目合同》。
（5）项目公司
指市政府指定的运城市热力有限公司与乙方共同投资组建的公司，是本项目的执行主体和法人单位。
（6）合作期限
政府与项目公司签订PPP项目合同之日为合作期限开始，至2046年10月30日结束。
准备期，从本合同签订生效之日起至开工日止。
计划建设期： 2017年3月底集中供热管网工程开工，2017年5月底热电厂工程开工，至 2018年10月31日止。
运营期：2018年11月1日起至2046年10月30日止。
（7）融资文件
指乙方或项目公司为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款合同、担保合同、票据、保函及其他文书，但不包括：
（i） 与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件；
（ii） 与提供履约保函相关的文件。
（8）投资收益
指根据本合同确定的项目公司应得到的合法投资回报。
（9）法律适用
指适用的所有中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
（10）不可抗力
指合同一方无法预见、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的客观情形。
（11）政府行为
指非市政府可控的国有化、征收、征用、未批准等行为。
（12）法律变更
指在本合同签署之后，适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者山西省运城市本级及以上政府部门在本合同签署日之后修改、批准的重要条件或增加任何重要的额外条件，并且上述任何一种情况导致：适用于乙方、项目公司或由乙方、项目公司承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或对项目的投融资、建设、运营、维护或移交的要求发生的任何变化。
2.02解释
在本合同中，除上下文另有要求外，下列词语的含义指：
（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
（2）“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；
（3）日、月、季（度）和年均指公历的日、月、季（度）和年；
（4）关联协议指本合同及此后商议签订的《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目PPP股东协议》（以下称《股东协议》）、《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目有限公司章程》（以下称《公司章程》）、与项目公司签署的《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目PPP项目合同》（以下称《PPP项目合同》）及其附件、补充合同等。关联协议中关于各主体权利义务的约定各方承诺愿认可并接受。
（5）“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、备案等，其具体含义由市政府或甲方根据法律法规的规定予以解释和应用。
（6）除非本合同另有明确约定外， “以下”、“以内”、“内”均不含本数，“以上”、“超过”、“以外”均含本数。
（7）本合同中的标题仅为行文方便而设，不应视为对本合同的当然解释。
（8）本合同并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项目下的有关约定届时被纳入法律法规成为行政职权范围的，适用新的法律法规。
三、声明和保证
3.01甲方声明与保证
（1）已通过合法程序获得市政府的授权，并有能力履行本合同；
（2）已取得本合同生效和履行的相关批准；
（3）保证已充分理解本合同并承诺按本合同相关约定执行；
（4）保证本合同签署人具有完全民事行为能力并得到合法授权。
3.02乙方声明与保证
（1）乙方声明
1）在签署本合同及相关合同时，乙方已对本项目进行了必要的调查，充分知悉了本项目的现状和可能出现的风险；
2）知晓甲方或其他任何政府部门或其他单位对向乙方提供的材料、资料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未做出任何承诺或保证，且乙方只是参考而非依赖上述材料、资料、信息或数据而签订本合同；
3）已充分理解本合同并承诺按本合同相关约定执行。
（2）乙方保证
1）保证具有合法的法律主体资格并保证持续有效；
2）保证本合同签署人具有完全民事行为能力并已合法获得合同签署资格授权；
3）保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益；
4）保证具有履行本合同的能力和资本，并具有可实现的融资条件和渠道；
5）保证无条件按照本合同的约定签订为履行本合同所需的一切合同、法律文书、会议纪要等全部法律文件；
6）保证以上所声明内容的真实性、准确性、完整性，若乙方的承诺被证明做出时存在不实或不能兑现或不能全部兑现，则甲方有权兑付保函直至解除本合同。
四、合同构成及优先次序
下列文件应视为构成并作为阅读和理解本合同的组成部分，即：
（1）本合同；
（2）双方签订的补充合同、往来函件和有关确认书；
（3）谈判中的澄清文件、会议纪要和谈判备忘录；
（4）中标通知书；
（5）补遗、答疑文件；
（6）资格预审文件、招标文件；
（7）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；
（8）资格预审申请文件、投标文件及投标书附录（含乙方在评标期间递交和确认并经甲方同意的对有关问题的补充资料等）；
（9）构成本合同组成部分的其他文件。
上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准，次序一致的，以形成时间在后的优先。
五、合作主体
5.01政府主体
5.01.01主体资格
甲方：运城市城市集中供热供气管理办公室
法定负责人：杜伟师
住所：山西省运城市中银大道265号
5.01.02甲方权利
甲方有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使下列权利，包括但不限于：
（1）有权对《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目PPP项目合同》进行审查，并报市政府批准。
（2）有权自行或委托第三方机构在不影响项目公司正常生产建设经营活动的前提下对本项目的投融资、进度、工程质量、安全、运营、维护、移交等进行检验、检查、监督等。
（3）对涉及工程投资、建设与运营、工程质量、安全等重大事项的审批权。
（4）有权根据本合同及关联协议的约定兑付或没收乙方或项目公司的建设履约保函、运营履约保函、移交保函等。
（5）若本项目危及公共安全或公共利益的，甲方有临时接管权，乙方或项目公司应无条件配合。
（6）享有本合同及关联协议所约定的其他权利。
5.01.03甲方义务
（1）遵守并执行本合同的义务。
（2）协调处理运城市热力有限公司注册资本金的出资事宜。
（3）协助乙方或项目公司获得进行项目建设、运营、维护及管理所必需的批文。
（4）征地、拆迁的义务。协助项目建设过程中的穿越铁路、渠道等事宜。
5.02社会资本方主体
5.02.01主体资格
乙方：山西建筑工程（集团）总公司
法定代表人：孙波
住所：山西省太原市新建路9号
5.02.02乙方权利：
（1）按约定获得政府方支持的权利。
（2）按本合同约定通过项目公司获得投资收益的权利。
5.02.03乙方义务：
（1）乙方遵守并执行本合同的义务。
（2）乙方应按照本合同约定履行出资、融资义务并提供相应的融资文件，并在本合同生效后15日内签署《股东协议》、《公司章程》等法律文书。
（3）乙方依约提供建设履约保函、移交保函，并督促项目公司提供运营期内的运营履约保函。
（4）依约履行出资和组建项目公司的义务。
（5）未经甲方同意，不得有将所持项目公司股权质押、转让、赠与等处置股权的行为。
（6）依法同意并督促项目公司在成立后30日内与甲方签订《PPP项目合同》及履行关联协议。
（7）《PPP项目合同》中涉及到乙方的义务，乙方知悉、理解并承诺遵守和执行。
（8）乙方应在其因本项目与第三方签订的协议/合同中明确约定，若本合同或关联协议被解除或终止，乙方与第三方的协议/合同自动解除或终止。
（9）鉴于乙方为项目公司实际控制人，故应为项目公司的一切行为和责任承担连带责任，保证期限至运营期结束后一年时止，并放弃向项目公司追偿或要求补偿的权利。
5.02.04特别说明
（1）乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了项目场地及其周围的状况，自愿接受项目场地的现状以及所有缺陷，甲方未就项目场地状况向乙方做出任何声明和保证。
（2）乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。
六、前期工作
6.01甲方的前期工作
6.01.01督促运城市热力有限公司与乙方签订《股东协议》、《公司章程》，按照约定履行出资义务，配合乙方组建项目公司。
6.01.02本合同签订前，运城市热力有限公司、运城关铝热电有限公司已委托相关单位开展本项目的可行性研究及相关专项论证及设计工作。
6.01.03协助乙方和项目公司办理前期工作。
6.02乙方的前期工作
6.02.01乙方应在中标通知书发出后15日内与运城市热力有限公司签订《股东协议》、《公司章程》，并在《股东协议》签订后15日内完成项目公司的组建工作，且取得所必须的资格文件和批准手续。
6.02.02乙方应在本合同签订的同时向甲方提供见索即付的建设履约保函，保函金额为1亿元。
6.02.03协助项目公司完成前期工作。
6.02.04完成其他因履行本合同及关联协议所需之工作。
6.03前期工作违约及处理
6.03.01因乙方或甲方（含运城市热力有限公司）任何一方的原因在约定期限内未完成项目公司组建的，违约方应向本合同另一方每日支付10万元违约金，并累计计算（总额不超过合同总价的10%）。
6.03.02若因乙方原因，超过30日未完成项目公司组建的，甲方有权要求乙方按前述规定支付违约金；若超过45日未完成项目公司组建的，甲方有权解除本合同、并在建设履约保函中扣除相应损失。
6.03.03若因甲方（含运城市热力有限公司）原因，超过30日未完成项目公司组建的，乙方有权要求甲方按前述规定支付违约金；若超过45日未完成项目公司组建的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担对乙方造成的相应损失。
6.03.03任何一方违反合同约定，应自行承担相应的法律后果，并向其他方承担违约责任、赔偿损失。
七、项目的范围和期限
7.01项目范围
运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程PPP项目2018年前工程建设内容：（1）热电厂部分：建设2×80MW背压机组；（2）管网部分：敷设DN200-DN1200一次供热管网53.5公里（沟槽长度），建设换热站65座（含1座管理服务站）。
建设地点：运城市市区（热电厂厂址位于运城关铝热电有限公司一期工程扩建端）。
7.02乙方与运城市热力有限公司设立项目公司，甲方与项目公司签订《PPP项目合同》，采取BOT模式运作，实行特许经营方式。
7.03合作期限
7.03.01政府与项目公司签订《PPP项目合同》之日为合作期限开始，至2046年10月30日结束。
准备期，从本合同签订生效之日起至开工日止。
计划建设期：2017年3月底集中供热管网工程开工，2017年5月底热电厂工程开工，至 2018年10月31日止。
运营期：2018年11月1日起至2046年10月30日止。
7.03.02期限的延长
在以下情形发生时，项目合同双方可考虑对合同的期限进行适当的延长：
（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；
（2）因政府财政预算的调整，使相应的支付能力受到影响；
（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律的前提下，双方协商一致同意延期的。
7.03.03期限的结束
在以下情形发生时，合作期限结束：
（1）项目合作期届满；
（2）项目提前终止。
八、《PPP项目合同》生效的前提条件
依据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）要求。
8.01前提条件
8.01.01完成融资交割
项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
8.01.02获得项目相关审批
（1）如果项目公司可以自行且快捷地获得相关审批，则该义务可由项目公司承担；
（2）如果无政府协助项目公司无法获得相关审批，则政府方有义务协助项目公司获得审批；
（3）如果相关审批属于政府方的审批权限，则应由政府方负责获得。
8.01.03保险已生效
项目公司已根据项目合同中有关保险的规定购买保险，且保单已生效，并向政府方提交了保单的复印件。
8.01.04项目实施相关的其他主要合同已经签订
项目公司已根据项目合同中有关规定签订其他主要合同，并且向政府方提交了有关合同的复印件。
8.01.05其他前提条件
乙方须要提交建设期履约保函等担保。
8.02前提条件豁免
上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。
8.03未满足前提条件的后果
（1）合同终止。
如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。
（2） 合同终止的效力和后果。
1）合同项下的权利和义务将终止。
如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。
2）经济赔偿。
如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。
3）提取保函。
如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取保函项下的金额。
九、项目的融资
9.01项目投资规模及其构成
（1）本项目投资总规模估算约为152073万元，分为热电厂部分、集中供热管网与换热站部分及建设期贷款利息三部分。因本项目预收供热费，可以用于经营成本的支出，故不再考虑流动资金投资。
1）热电厂部分
参照《运城关铝热电有限公司2×80MW背压机组工程可行性研究报告》，热电厂2×80MW背压机组工程估算建设投资98376万元。其中：工程费用83297万元（建筑工程22677万元、设备购置40128万元、安装工程20492万元）、工程建设其他费用10394万元、预备费4685万元。
2）集中供热管网与换热站部分
参照《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）管网工程可行性研究报告》，城市热电联产集中供热管网与换热站建设投资49383万元。其中：工程费用43742万元（建筑工程37583万元、设备购置5235万元、安装工程924万元）、工程建设其他费用1983万元、预备费3658万元。
3）建设期贷款利息部分
本项目建设投资估算为147759万元，其中资本金29552万元，其余建设投资118207万元由社会资本方负责融资，暂按申请银行贷款考虑，贷款利率4.9%，建设期贷款利息4314万元。
本金额为估算金额，仅作为乙方的参考资料，不作为实际投资或乙方做出判断的依据。
（2）投资构成：项目资本金、融资资金。
9.02项目资本金
项目资本金不低于本项目总投资额的20%。
项目公司注册资本用于项目资本金，按照本合同的约定分期投资到位。
若注册资本低于项目资本金，项目资本金不足部分由乙方补足，运城市热力有限公司不再增加注册资本金和追加投资。
9.03项目融资资金
融资资金由乙方和项目公司负责筹措，根据项目进度需要制定融资计划并保证资金及时足额到位。
9.04融资计划
乙方应按照投标文件所提交的融资计划履行融资义务。
9.05融资要求
（1）经甲方书面同意，乙方或项目公司可使用项目收益权质押或其他方式获得融资资金。乙方或项目公司不得以任何目的将本项目的资产、国有土地使用权等对外进行抵押、质押等。
乙方承诺：自愿为项目公司的融资承担连带保证责任，若项目公司不能偿还债务，则乙方必须在债务到期后20日内全额偿还，否则甲方有权兑付保函直至解除合同。
（2）项目公司融资，并不免除乙方的融资义务，若项目公司不能进行融资或融资金额不足时，乙方应予补足。
9.06融资支持
甲方可以协助乙方或项目公司办理本项目所必需的融资事宜。
9.07违约责任
（1）乙方或项目公司若未按约定履行融资义务，融资资金的到位时间延迟在30日以内，且导致本项目工期延误的，则乙方应以延迟部分的资金金额为基数按日息万分之八向甲方支付违约金；延迟达30日以上的，甲方有权兑付建设履约保函，乙方应在保函兑付后15日内恢复保函的金额。
（2）若乙方或项目公司融资不能满足本项目需要，且在甲方给予的宽限期（宽限期最长不超过60日）内仍不能达到要求的，甲方有权兑付建设履约保函、解除本合同及关联协议；乙方应以延迟部分的资金金额为基数按日息万分之八向甲方支付违约金并无条件将其持有的项目公司全部股权无偿过户至甲方指定主体，甲方仅返还乙方实际投资额的70%。
乙方在甲方给予的宽限期内达到要求，但并不能视为免除乙方、项目公司向甲方赔偿和承担违约责任的义务。
9.09实际投融资的认定
实际投融资金额以到达项目公司专用账户实际金额为准。
9.10资金监管
乙方、项目公司应与甲方同意的资金监管银行签订资金监管协议，严格按照资金监管协议的约定管理、使用资金，接受监管银行资金监管，确保项目建设资金的专款专用，不得挪作他用。
若任何一方挪用资金，须按挪用资金金额的20%向另一方承担违约责任，并必须在另一方要求的合理时间内归还，否则另一方有权解除本合同及关联协议。
十、项目用地
本项目热电厂的建设总占地6.03hm2，厂址位于运城关铝热电有限公司一期工程扩建端（即西侧与南侧的预留场地），由政府负责协调解决，项目公司无偿使用。若需新征土地，项目公司按照国家有关规定办理相关手续。
换热站的建设用地由项目公司与用热单位协商解决。
室外管线需要占用的土地由项目公司与相关单位协商解决。
如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，但临时用地所涉及的费用由项目公司承担。
未经政府部门或其授权机构批准，项目公司不得随意转让、出租、抵押土地使用权或者改变土地用途。
十一、项目公司
11.01项目公司组建
11.01.01项目公司由乙方和运城市热力有限公司共同出资设立，组织形式为有限责任公司
11.01.02项目公司名称：
暂定名：运城市热电联产集中供热有限公司（具体名称以最终工商登记核准的名称为准）。
11.01.03注册资本：29552万元人民币(大写:贰亿玖仟伍佰伍拾贰万元)。
11.01.04住所地： （运城市主城区范围内）
11.01.05出资方式与股权比例
政府出资（运城市热力有限公司代持）：现金出资额为4432.8万元人民币(大写: 肆仟肆佰叁拾贰万捌仟元)，股权比例为 15%；
乙方：现金出资额为25119.2万元人民币(大写: 贰亿伍仟壹佰壹拾玖万贰仟元)，股权比例为85%。
不论投资总额如何发生变化，甲乙双方的股权比例和项目公司的注册资本不再进行调整，各方同意的情况除外。
若项目公司增减注册资本，须全体股东一致同意，并征得运城市城市集中供热供气管理办公室的同意和认可。
11.01.06出资计划
（1）注册资本分二期出资到位，首批比例不低于60%，首批资金应在项目公司注册成立20个工作日内到位，剩余资金须在开工前全部到位。
（2）出资违约
1）任何一方注册资本到位延迟在30日以内，每日应以欠付注册资本额为基数，按日息万分之八向另一方承担违约责任；
2）若任何一方延迟超过30日的，除按实际延误天数依据第1）条承担违约责任外：
（a）若乙方延迟超过30日以上的，甲方有权要求乙方必须在宽限期（15日）内补足，若乙方在上述时间内未补足的，甲方有权就未足额支付部分兑付建设履约保函、解除本合同、要求赔偿损失。
（b）若运城市热力有限公司延迟超过30日以上的，乙方有权要求甲方必须在15日内补足；若甲方在上述时间内未补足的，乙方有权解除本合同，并要求赔偿损失。
十二、项目公司治理结构
12.01董事会、监事
（1）董事会由5人组成，设董事长1名。3名董事由社会资本方委派或推荐，2名由政府方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。
（2）项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派1名、职工代表大会推荐1名职工监事。其中监事会主席由社会资本方出资代表提名，监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。
12.02项目公司股权、实际控制人、重要人事发生变化应取得甲方的同意和认可。
12.03项目公司应建立完善的人事制度、决策机制、财务制度等管理制度，并接受甲方的监督和检查。
十三、项目公司股东的权利义务
13.01股东享有如下权利
（1）参加或委托代理人参加股东会，对公司事务行使表决权；
（2）依法享有分配利润的权利。在项目需要政府可行性缺口补助情况下，政府股份不参与利润分红；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告；
（5）公司终止后，按照法律规定和《PPP项目合同》约定执行；
（6）法律、行政法规规定的其他权利。
13.02股东承担如下义务
（1）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（2）按期足额缴纳所认缴的出资；
（3）在公司成立后，不得抽逃出资；
（4）依约履行投融资义务；
（5）依约履行保证本项目完成的义务；
（6）依约履行《PPP项目合同》及关联协议等规定的义务；
（7）法律、行政法规规定的其他义务。
十四、项目的建设
项目前期的方案设计由运城市热力有限公司、运城关铝热电有限公司委托设计公司负责设计。PPP项目公司负责本项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作。
14.01建设地点：运城市市区（热电厂厂址位于运城关铝热电有限公司一期工程扩建端）。
14.02建设期限：2017年3月底集中供热管网工程开工，2017年5月底热电厂工程开工，至 2018年10月31日止。
14.03建设内容及规模
本项目2018年前建设2×80MW背压机组，供热能力可达1117万m2，预测至2018年特许经营区域内集中供热面积将达到1000万m2。先覆盖Ⅱ区900万m2供热面积，剩余供热能力供给Ⅲ区。
注：Ⅲ区其余建筑供热在岳北热源站2×58MW调峰锅炉、1×80MW背压机组建成之后逐步解决。
（1）热电厂部分
热电厂主要建设内容包括：热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、脱硫系统、脱硝系统、附属生产工程等。
（2）集中供热管网与换热站部分
敷设DN200-DN1200一次供热管网53.5公里（沟槽长度），建设换热站65座（含1座管理服务站）。
14.04施工前准备工作
项目公司应与依法选择的工程总承包单位签订总承包合同，负责办理完成工程建设施工许可、质监、安监等手续及其他建设所需准备工作。甲方、乙方予以协助。
14.05工程质量和安全
项目公司应建立科学完善的质量和安全控制体系，确保工程质量和人身、财产安全。乙方应对本项目的质量安全一切风险和责任承担连带责任，甲方和运城市热力有限公司不承担任何责任。
14.06工程进度
（1）项目公司应在2018年10月31日前确保项目完工；2018年11月1日开始运营。
（2）具体工期按乙方承诺执行。
14.07工程投资
乙方和项目公司应加强本项目的投资控制，并承担投资责任和风险。关联协议另有约定的按约定执行。因本项目为预算控制，因此在实施过程中，应严格控制设计变更，尤其应防止降低设计标准的现象发生，设计变更预算达10万元以上的，必须经实施机构和相关单位的同意，否则视为乙方和项目公司违约，按违约条款处理。
14.08环境保护
乙方和项目公司应按国家和地方政府有关规定，采取有效措施，做好环境保护工作，并承担相应费用和责任。
14.09主要技术指标
详见设计文件。
十五、项目的运营
15.01运营期：2018年11月1日起至2046年10月30日止。
15.02项目公司在运营期内负责本项目的维护、管理、经营和移交等工作，并承担运营期内的一切责任和风险，乙方承担连带责任。
15.03鉴于新建电厂与管网工程同属一个供热系统，从供热安全与提供运行效率出发，与I区供热管网需互联互通、事故抢险需互为补充，机组运行需统一指挥。由于运城市热力有限公司直接参股项目公司，又具有丰富运营管理经验，供热管网部分可优先考虑委托运城热力有限公司运营管理；运城关铝热电有限公司对热电厂具有丰富运营管理经验，如热电厂部分有需要委托第三方运营管理，需优先选择运城关铝热电有限公司。
15.04开始运营的条件
（1）项目的建设已经基本完工（除一些不影响运营的部分）并且已经达到满足项目目的的水平；
（2）已按合同中约定的标准和计划完成项目试运营；
（3）项目运营所需的审批手续已经完成（包括项目相关的备案审批和竣工验收手续）；
（4）其他需要满足项目开始运营条件的测试和要求已经完成或具备。
15.05项目运营的内容
运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程项目的运营。本项目集中供热特许经营区域范围为运城市中心城区的Ⅱ区和Ⅲ区。
15.06项目运营的标准和要求
（1）按照国家、省行业标准及《运城市中心城区集中供热管理暂行办法》（2009年11月17日）的要求执行。
（2）按照《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程项目实施方案》的要求及乙方承诺执行。
十六、项目的维护
16.01项目维护责任
项目公司负责根据合同约定及维护方案的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。
16.02维护方案
项目公司在合同生效后、开始运营日之前编制项目维护方案并提交政府方审核，政府方有权对该方案提出意见。在双方共同确定维护方案后，项目公司作出重大变更，均须提交政府方。但维护方案的实施是否以取得政府方同意为前提，则需要视维护的技术难度要求、政府方参与维护的程度、政府方希望对维护控制的程度等具体情况而定。
维护方案中包括但不限于：项目运营期间计划内的维护、修理、更换的时间、费用以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等内容。
16.03计划外的维护
如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，项目公司应立即通知政府方，解释其原因，并尽最大努力在最短的时间内完成修复工作。对于计划外的维护事项，责任的划分与计划外暂停服务基本一致，即：
（1）如因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失；
（2）如因政府方原因造成，由政府方承担责任，项目公司有权向政府方索赔因此造成的费用和损失并申请延展项目期限；
（3）如因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。
十七、项目收益来源与分配
17.01收益来源
乙方在项目公司完全履行本合同及关联协议的情况下，在运营期内可以获得主要包括按政府定价收取的热费和电费、可行性缺口补助和经市政府批准的其他收益。
17.02收益分配
在项目需要政府可行性缺口补助情况下，政府股份不参与利润分红。
十八、股权变更的限制
18.01股权转让
18.01.01不得转让
从项目公司签署《PPP项目合同》之日起，在5年内，社会资本不得将其在项目公司注册资本中拥有的股份或权益进行转让，除非这种转让为中国法律所要求，或是法院、法庭或具有适当管辖权的政府部门所责令的转让。
若乙方违约转让，甲方有权兑付履约保函、解除本合同。
18.01.02允许转让
（1）从项目公司签署《PPP项目合同》之日起，在5年后，经市政府书面同意，社会资本可以转让其在公司的股权。 在同等条件下，甲方有优先受让权。
（2）所有受让方须同时满足以下要求和条件，否则不得转让：
1）所有受让股东必须以书面形式承诺：遵守本合同及关联协议的约定，履行转让股东所做出的一切承诺；
2）按本合同约定为项目公司提供连带保证责任，保证期从受让时始至运营期结束一年后止，且其再次转让并不免除其连带保证责任；
3）满足本合同所约定的必要条件，包括经甲方认可的财务信用、技术能力、运营能力等；
18.02股权质押
在合作期内，乙方持有的项目公司股权未经甲方同意不得质押，否则：
（1）视为乙方违约；
（2）甲方有权全额兑付履约保函；
（3）乙方同时须负责在甲方指定的时间内解除质押、清偿相关债务；
（4）若乙方不能履行第（3）的义务，甲方有权解除合同。
十九、付费机制
19.01终端价格定价调价机制
⑴热电联产集中供热终端上网电价和采暖价格的制定和调整需根据相关法律和国家政策组织制定并经省发改委、市发改委批准。
根据《山西省物价局关于降低我省燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（晋价商字[2016]3号），山西省燃煤机组标杆上网电价调整为每千瓦时0.3205元(含脱硫0.015元、脱硝0.01元、除尘0.002元)；对2016年1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱。本项目热电厂部分锁定上网电价0.3255元/ kWh（含超低排放）。
⑵ 集中供热工程属于民生工程，涉及居民的切身利益，因此供热价格实行政府定价。本项目集中供热采暖价格由运城市发改委核定，报山西省发改委批准执行。参照《运城市物价局关于运城市区热电联产集中供热（试行）价格的通知》（运价管字〔2012〕149号），政府定价为居民用热16元/m2，非居民用热24元/m2。
运城市城市集中供热供气管理办公室同运城市发改委有权对项目公司的经营成本进行监管，并对其经营情况进行评估。
19.02可行性缺口补贴的制定和调整机制
⑴ 可行性缺口补贴的计算方法
参考《财政部印发关于政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知》（财金［2015］21号）文件中：政府补贴支出根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理确定，并按照可行性缺口补贴模式计算。计算公式如下：


当年运营补贴支出数额=
+年度运营成本×（1+合理利润率）-当年使用者付费数额
（备注：n代表折现年数，财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。）
1）项目全部建设成本
本项目全部建设成本主要指社会资本方承担的建设投资，以项目采购时最终成交的建设投资报价为计算依据。因采购时工程预算投资不能确定，最终应以政府审计确定的工程预算投资额扣除社会资本承诺的下浮率8%，以及经政府审计确定的其他建设投资金额作为最终的建设成本。
2）合理利润率
依据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）第十八条“合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定”。本项目合理利润率以项目采购时最终成交的合理利润率5.99%为计算依据。
3）折现率
依据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）第十七条：“年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定”，结合本项目实际，折现系数参考国债及山西债收益率确定，参照2016年8月8日~12日山西省政府发行的10年期债券收益率2.75%，2016年9月26日发行的10年期国债的收益率为2.72%。据调查，运城市企业债券发行利率为5%，综合考虑市场因素和经济增长因素，结合市政公用行业情况，本项目在测算政府补贴时折现率选定为4.5%。
4）年度运营成本
本项目年度运营成本以政府审计部门审计为准。
5）当年使用者付费数额
本项目使用者付费数额为国家电网山西分公司支付的上网电费及特许经营区域内热用户支付的采暖费之和，以及项目建设及运营过程中可能得到的与本项目有关的其他收入。
⑵ 可行性缺口补贴的调整方法
1）项目全部建设成本变动的调整
项目建设过程中，在工程量未发生变动时，不论社会资本实际投资额是否变动，可行性缺口补贴均不予调整；
项目建设过程中，对于实际工程量发生变动而导致的社会资本实际投资额的变动，可行性缺口补贴需根据补贴计算公式予以调整；
项目建设过程中，由政府协助申请的用于本项目的相关投资资金，导致社会资本实际投资额的变动，可行性缺口补贴需根据补贴计算公式予以调整。
2）年度运营成本变动的调整
因本项目运营期长达28年，与项目公司运营成本相关的因素将可能在期间发生较大变化，在项目实践中需要约定运营成本调整周期（初步定为三年）和客观调整因子（一般为煤价、水电价、药剂价、人工成本、CPI指数等），根据设置的公式进行调整。项目公司需向实施机构上报书面调价申请，实施机构在1个月内组织相关职能部门和专家根据成本变动情况进行审核，审核通过后报市财政局批准执行。
其年度运营成本调整公式如下：
Cn=Cn-3×(1+K)
其中：Cn为第n年调整后的运营成本
Cn-3为第n-3年的运营成本
K=变动系数
K=a(?tce/tcen-3)+b(?Ch/Chn-3)+c(?E/En-3)+dCPIn-1×CPIn-2×CPIn-3×10-6
+e CPIn-1×CPIn-2×CPIn-3×10-6
其中：（a+b+c+d+e=100%）
a=燃煤在价格构成中所占比例；
b=化学药剂（脱硫剂、脱硝剂等）费消耗在价格构成中所占比例；
c=水电费在价格构成中所占比例；
d=人工成本在价格构成中所占比例;
e=其他因素在价格构成中所占比例；
n第n年是调整价格的当年，相邻两个调价年至少相隔3年
?tce第n-3年至第n年标准煤价变动平均值
tce n-3第n-3年标准煤价
?Ch第n-3年至第n年有关化工原料价格变动平均值
Chn-3第n-3年有关化工原料价格
?E第n-3年至第n年水、电费价格变动平均值
En-3第n-3年水、电费价格
CPIn-1第n-1年时运城市统计部门公布的居民消费价格指数
CPIn-2第n-2年时运城市统计部门公布的居民消费价格指数
CPIn-3第n-3年时运城市统计部门公布的居民消费价格指数


a) 每三年调整一次价格，并按以下原则：
当K≤10%时，年度运营成本不作调整；
当10%＜K≤20%时，调整运营成本，大于10%小于20%部分由政府补贴；
当K＞20%时，调整运营成本，由政府和项目公司共同承担。
b)如果在开始运营日和移交日之间上述指数在运城市或山西省统计局修改或者无法得到，则项目实施机构与项目公司可以商定替代指数；
3）当年使用者付费变动的调整
使用者付费变动因素分为使用量变动和使用价格变动。对于由于非项目公司原因导致的使用量的变动导致的当年使用者付费额变动，可行性缺口补贴需根据补贴计算公式予以调整；终端上网电价及供热价格变动，是指在项目建设总投资额和物价水平影响不变的情况下，若经山西省发改委、运城市发改委核准，允许对终端上网电价及供热价格进行适当调整，导致当年使用者付费数额变动，可行性缺口补贴需根据补贴计算公式予以调整。
⑶ 可行性缺口补贴临时调整
1）按照国家发展改革委、建设部印发《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格［2005］2200号）相关规定，实施煤热价格联动机制，以不少于一年为联动周期。若周期内煤炭价格涨幅达到或超过 10%时，市政府将根据规定相应调高热价或给予补贴，保证项目公司的合理利润；相反，当煤炭价格跌幅达到或超过 10%时，在相同联动机制下，政府也将调低热价或减少补贴。
2）当水、电、脱硫剂及脱硝剂等因素中一项或多项成本变动幅度超过 20%时，项目公司向实施机构申请可行性缺口补贴临时调整，项目实施机构组织相关部门审核通过后进行相应调整。
二十、履约担保
20.01建设期的履约担保
20.01.01甲方的手续
市政府出具的本项目授权书文件、发改部门出具的本项目立项等相关文件。
20.01.02乙方的担保
（1）乙方提供的担保方式为见索即付建设履约保函。乙方应在本合同签订的同时提供金额为1亿元的见索即付银行保函，保证期间为提交之日起至竣工验收备案日止。
（2）建设履约保函担保范围
为乙方或项目公司履行在本合同和关联协议下的准备期、建设期的全部义务提供担保。担保事项包括但不限于：项目公司设立、建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故等。
（3）若乙方或项目公司违反本合同或相关协议的约定，甲方有权直接兑付乙方已提供的建设履约保函；若合同继续履行，则乙方需在甲方兑付后15日内恢复或补足到原金额，若在规定的期限内未恢复或补足到原金额，甲方有权发出催告，乙方应在甲方催告中指定的期限内予以恢复或补足，否则甲方有权兑付建设履约保函项下的余额、解除合同。
20.01.03建设履约保函应由相应担保额度的国有或股份制商业银行开具，并使用甲方同意的格式。
20.01.04本合同及相关协议要求的所有银行保函均按本约定执行。
20.02运营期的运营维护担保和移交担保
20.02.01乙方同意并督促项目公司按照约定提交运营维护履约保函。
20.02.02运营维护保函
提交主体：项目公司
提交时间：项目进入正式运营的同时
退还时间：合作期最后一个供暖季结束后
保函金额：1亿元
担保事项：项目维护管理绩效、服务质量标准达标情况、安全保障等
20.02.03移交保函
提交主体：社会资本方
提交时间：合作期满前1年
退还时间：移交完毕1年后
保函金额：0.5亿元
担保事项：项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等
二十一、政府承诺
21.01协调处理运城市热力有限公司注册资本金的出资事宜。
21.02协助乙方或项目公司获得进行项目建设、运营、维护及管理所必需的批文。
21.03本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制，即项目公司直接向用户和电力公司按政府定价收取热费和电费，若所收取费用不能满足项目公司成本回收和合理回报，由市财政局列入中长期财政规划和当年财政预算，政府需按照19.02款的约定给予项目公司可行性缺口补贴，确保项目的长期正常运行。
21.04在项目需要政府可行性缺口补助情况下，政府股份不参与利润分红。
二十二、保险
项目建设和运营期间可能遇到不可预测或不可控制的风险，项目公司应按法律法规、行业的国家管理规定办理和维持合理的建设和运营保险。
（1）建设期应投保险种：建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险及其他必要险种；
（2）运营期应投保险种：按照国家有关规定执行。
如项目公司未购买或维持合同约定的某项保险，则甲方可以担保该项保险，并从履约保函项下抵扣其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费。
项目公司在任何时候不得作出或允许任何其他人作出可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。
当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知甲方。
尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔。
二十三、政府行为与法律变更
23.01若建设期发生政府行为与法律变更，不影响本合同继续履行的，双方互不承担违约责任，甲方应延长建设期并顺延运营期。
23.02若运营期发生政府行为与法律变更，不影响本合同继续履行的，双方互不承担违约责任，甲方应顺延运营期。
23.03若政府行为与法律变更导致本合同无法履行的，本合同及关联协议自动解除，互不承担违约责任，甲方给予乙方一定的补偿或按本合同终止回购约定处理。
二十四、不可抗力
24.01根据《合同法》规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
24.02不可抗力事件的范围
不可抗力应包括但不限于以下事件：
（1）台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；
（2）战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常行为；
24.02不可抗力事件的认定和评估
出现不可抗力事件后，应由双方共同认定。若一方有异议，可以通过相互协商、仲裁程序解决。
24.03不可抗力事件的处理
（1）发生不可抗力事件后，本合同的相关方应在不可抗力事件发生后应立即通知其他方，并积极采取补救措施，以维护公共利益、减少损失或避免损失的扩大。
当不可抗力事件持续发生时，合同一方当事人应及时向另一方当事人提交中间报告，说明不可抗力和履行合同受阻的情况。
在事件结束7日内，应向对方提交不可抗力影响的最终报告、评估结果及依据，以及处理建议。
（2）若建设期发生上述不可抗力事件，不影响本合同继续履行的，双方互不承担违约责任，甲方应延长建设期并顺延运营期。
（3）若运营期发生上述不可抗力事件，不影响本合同继续履行的，双方互不承担违约责任，甲方应顺延运营期。
（4）若发生不可抗力事件导致本合同无法履行的，双方根据合同的履行情况协商解决。
二十五、政府方的监督和介入
25.01市政府建立专门协调机构，授权运城市城市集中供热供气管理办公室作为项目的实施机构，其他相关职能部门参与协调机构，在授权范围内负责该项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。运城市城市集中供热供气管理办公室作为政府授权的实施机构对项目公司进行监管，监管主要包括履约管理、行政管理和公众监督等。市财政局监督项目公司日常财务管理，并根据审计结果确定是否需要政府补贴。
政府专门协调机构对该项目的监督和介入机制包括两方面：
（1）政府在项目实施过程中的监督权力；
（2）政府在特定情形下直接介入项目的权力。
25.02市政府专门协调机构对该项目建设的监督和介入权力主要包括：
（1）定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料。
（2）在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试。
（3）对项目承包商的选择进行有限的监控。
（4）在特定情形下，介入项目的建设工作等。
25.03市政府专门协调机构对该项目运营维护期间的监督和介入权力主要包括：
（1）在不影响项目正常运营的前提下进场检查和测试。
定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（如：运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）。
（2）审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见。
（3）委托第三方机构开展项目中期评估和后评价。
（4）在特定情形下，介入项目的运营工作等。
25.04通过参股项目公司，对项目直接进行监督管理
在本项目的实施中，为了更直接地了解项目的运作及收益情况，运城市热力有限公司代表政府通过直接参股项目公司的方式成为项目公司股东、董事，以便更好地实现知情权。在这种情形下，原则上政府方与其他股东相同，享有作为股东的基本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险，但是经股东协商一致，政府可以选择放弃部分权益或可能被免除部分义务。政府与其他股东的权力义务，详见《股东协议》约定。
25.05为保障公众知情权，接受社会监督。项目公司应依法公开披露相关信息。
信息披露和公开的范围：除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家安全和利益的国家秘密），其他的信息均应依据法律法规和项目合同予以公开披露。
25.06环保、审计、税务及其他政府职能部门在各自职责范围内进行监管。
二十六、临时接管
特许经营期内，如项目公司出现以下违约行为，无法保障安全稳定供热，严重影响公共利益，经实施机构协调、督促后仍无效的，经市政府批准，授权的实施机构运城市城市集中供热管理办公室有权决定实施临时接管，并委托符合条件的供热单位对项目公司供热设施实施应急接管：
（1）因项目公司管理不善、发生较大及以上级别生产安全事故；
（2） 项目公司在冬季供热运行期间因拒绝供热或不能保证供热质量，发生重大及以上级别供热事故；
（3）擅自将项目财产进行处置或抵押；
（4）法律、法规禁止的其他行为。
在临时接管期间所发生的费用由项目公司承担。上述费用由甲方直接从应支付项目公司的可行性缺口补助中扣除或从履约保函中提取。
项目公司对导致临时接管的违约行为进行纠正后，经项目公司书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复项目公司的特许经营权。
二十七、违约、提前终止及终止后处理机制
27.01违约
27.01.01任何一方包括甲方、乙方、项目公司出现违约行为，守约方有权按照本合同及关联协议的约定行使相关权利。
27.01.02若非甲方或运城市热力有限公司的原因，项目公司违约视为乙方违约，甲方有权依据本合同及关联协议的约定追究乙方的违约责任、回购乙方持有项目公司的股权，且乙方不得再向项目公司追索或放弃向项目公司追索的权利。
27.01.03任何一方违约应赔偿守约方的一切损失费，包括但不限于直接损失、仲裁费、差旅费、公证费、保全费用、律师费等。
27.02提前终止
27.02.01出现下列情形，甲方有权解除本合同：
（1）未经甲方同意，乙方发生股权变更、分立、合并、破产清算等影响其主体资格、履约能力等行为的；
（2）乙方或项目公司未履行或不适当履行义务严重影响合同履行的；
（3）乙方或项目公司投资融资不到位，严重影响工程建设的；
（4）项目公司施工建设存在严重质量问题并造成不良社会影响的；
（5）项目公司发生重大安全责任事故并造成不良社会影响的；
（6）其他严重违反本合同约定或法律规定的行为。
27.02.02发生上述情形，甲方有权解除本合同、兑付相应的保函，回购乙方股权（终止回购），乙方应无条件撤场并办理全面移交工作。
出现下列情形，乙方有权解除本合同：
（1）运城市热力有限公司不履行股东出资义务，并同时:
1）严重影响《PPP项目合同》履行的；
2）甲方未在约定的时间内补足的。
（2）由于甲方的原因同时具备以下条件时：
1）致使本合同无法继续履行或《PPP项目合同》的无法实现;
2）且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系;
3）且甲方未在乙方发出的要求纠正的书面通知30日内未纠正或采取补救措施的。
发生上述情形，本合同及相关协议有约定的，按约定执行；无约定的，乙方应首先发出要求甲方纠正的书面通知，若甲方在收到书面纠正通知30日内未纠正或采取补救措施的，乙方有权解除本合同，要求甲方按终止回购条款的约定回购股权。
出现本合同不能继续履行或继续履行将损害公众利益的情形，双方可协商一致解除本合同。
27.03终止后处理机制
若《PPP项目合同》提前终止，按照以下方式确认补偿；
提前终止补偿情形及补偿表
条款号提前终止之情形终止补偿金
1项目公司违约导致的终止建设期提前终止，为0.8A1+E
运营期提前终止，为A2-B+E
2政府方违约导致的终止建设期提前终止，为A1+B+E
运营期提前终止，为A3+B+E
3法律变更或政府行为导致的终止建设期提前终止，为A1+35%B+E
运营期提前终止，为A3+35%B +E
4不可抗力事件导致的终止(A4-C-D)/2
其中：
A1为项目已完工程造价，以政府审计为准；
A2为本项目经审计的投资决算总额×剩余运营年限/本项目运营期限；
A3为项目公司未收回的投资总额的现值；
A4为经审计的项目公司账面资产净值；
B取值为5000万元；
C为发生不可抗力情形时，根据项目合同及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款；
D为发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
E为终止后根据本合同的约定，项目公司应向政府方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。
如发生提前终止，政府方须根据合同规定在五年内分期分批次向项目公司支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由政府方确定。
27.04终止回购处理
（1）若甲方在建设期内回购，在甲方发出回购通知之日起15日内，乙方或项目公司应将工程建设管理权移交给甲方，并不得阻扰妨碍施工建设，否则甲方有权兑付建设履约保函。
（2）若甲方在运营期内回购，在甲方发出回购通知之日起15日内，乙方或项目公司应将运营管理权移交给甲方，并不得阻扰妨碍项目正常运营，否则甲方有权兑付运营履约保函。
（3）终止回购情形发生后，乙方应配合甲方办理项目公司法定代表人、股东、董事、印鉴等需要办理变更的手续，否则甲方有权直接变更或声明作废相关手续、印鉴等、兑付相应时期的履约保函。
（4）无论在何种情形下终止回购发生，乙方不得以回购金未确定、未支付或未完全支付等任何理由拒绝或延迟履行移交义务，否则兑付相应时期的履约保函。
（5）乙方或项目公司对外签订的合同、协议等由乙方和项目公司负责解除，并负责将相关单位撤出施工场地，但甲方同意接受的情形除外，同时甲方有权与乙方或项目公司的合同相对方重新谈判条件。
（6）项目公司签订的融资协议、贷款合同等融资文件由项目公司继续履行，但甲方有权与合同相对方重新谈判条件。
27.05本合同的解除程序
出现本合同约定或法律规定的解除情形，有约定的，按约定执行；无约定的，一方可以要求对方在30日内纠正，若未予纠正或未采取有效补救措施的，一方可行使解除权，但应以书面形式提前30日通知相对方。
27.06本合同解除后的项目移交
无论因何种原因合同解除，乙方和项目公司必须按甲方合理要求事项、内容和时间（最长不超过60日）内办理完毕项目移交、撤场等事宜，包括但不限于工程及相关资料、项目公司的账簿、债权债务的资料移交、股东变更、项目公司法定代表人变更等，否则无论任何一项延迟，每延迟一日，承担10万元的违约金。
二十八、项目的移交
政府应于项目公司或社会资本方在合作期结束前1年（过渡期）共同组织成立移交工作组，启动移交准备工作。
移交工作组按照《PPP项目合同》约定的移交标准，组织进行资产评估和性能测试，保证项目处于良好运营和维护状态。
本项目PPP合作到期后，项目公司应将项目所有资产及权益无偿移交市政府或指定机构。项目移交内容包括但不限于项目所有设施、设备、土地使用权、规程、各信息系统、维护手册等。具体移交内容、移交标准、移交程序将根据《PPP项目合同》约定及有关规定完成移交工作并办理移交手续。移交过程中，由此产生税费，按照国家政策执行。
移交后缺陷责任期及质量保证期为1年。
二十九、适用法律及争议解决
29.01适用法律
本合同适用中华人民共和国法律。
29.02争议解决
29.02.01争议解决方式
本合同的各方履行合同发生的一切争议，首先协商解决，协商不成的，向北京仲裁委员会申请仲裁。
29.02.02争议期间的合同履行
除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设或运营服务，否则应承担违约责任并赔偿损失，违约责任按本合同相关约定执行，包括但不限于解除合同、兑付履约保函等。
三十、其他约定
30.01合同变更与修订
本合同的各方若变更或修订合同，应采取书面形式。
30.02权利义务的转让
除合同各方同意或法律的强制性规定外，本合同项下的权利义务禁止转让。
30.03权利放弃
除非该方以书面形式作出放弃外，任何一方均不被视为放弃本合同中的任何权利。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
30.04未尽事宜，另行协商。
30.05保密
（1）双方应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、信息、资料或其他标明保密的文件或信息的内容(简称“保密资料”)保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本合同目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。
（2）除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将本合同中的内容及在本合同执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。
（3）本保密义务应在本合同期满、解除或终止后仍然有效。
（4）为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和合同约定，向对方或社会披露相关信息。
30.06适用语言
本合同采用中文语言。
30.07适用货币
本合同采用人民币作为支付和结算货币。
30.08合同生效
本合同由双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖公章并由乙方交纳建设履约保函后生效。
30.09合同份数
本合同一式捌份，双方各执肆份，具有同等法律效力。






三十一、合同附件
本合同所附件名称：
附件1：《运城市中心城区热电联产集中供热（二期）工程项目实施方案》；
附件2: 采购结果确认谈判备忘录
附件3：资格预审文件、招标文件；
附件4：资格预审申请文件、投标文件；
附件5：中标通知书。
以下无正文，仅供签署方签署。










甲方： 乙方：
法定代表人：法定代表人：
或 或
授权代理人：授权代理人：
日期：2017年月日日期：2017年月日