二大桥北片区棚户区改造PPP项目ppp招标公告-采招网

湘潭市人民政府根据《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国政府采购法》、《政府购买服务管理办法（暂行）》、《PPP项目合同指南（试行）》、《关于规范“精美湘潭”城市重大基础设施项目引入社会资本合作招商的意见》（潭政办发[2016]35号）等有关规定与要求，以及政府购买服务的指导性目录，将本合同项下湘潭高新区二大桥北片区棚户区改造项目纳入目录范畴，并授权湘潭高新技术产业开发区管理委员会作为本项目实施机构，按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2015〕215号）规定，依法选取湖南省第三工程有限公司为本项目的社会资本方。项目实施机构与社会资本方依照《谈判备忘录》等文件共同签署本PPP项目合同，由本项目政府方出资代表湘潭高新城市棚户区改造有限公司与乙方合资成立项目公司二桥北棚户区改造ppp项目公司（以最终工商登记的名称为准）。待项目公司成立后，由甲方与项目公司重新签订PPP项目合同。

为明确双方的权利义务，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方达成约定如下：

第1 条协议背景和目的

甲方依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》以及国家颁布的政府和社会资本合作模式（PPP）相关法律、法规、规章、规范性文件，决定以PPP模式实施本项目。

第2 条定义

除本合同另有特别约定或声明以外，下列词语应具有如下含义：

1.“甲方”系指本合同的政府方，甲方的合法继承人和法律承认的本合同权利义务的继承人视同甲方。本合同专指湘潭高新技术产业开发区管理委员会。

2.“乙方”系指中标单位湖南省第三工程有限公司。

3.“本项目”系指湘潭高新区二大桥北片区棚户区改造项目。

4.“本项目工程”系指本项目建设内容，包括二大桥北片区内的征地拆迁、二大桥引线两侧的东西匝道、桥头公园和沿江风光带[道路工程和景观工程(双拥路-迅达路)、堤防工程（双拥路-二桥）]。具体包括范围内二大桥北片区内2243亩土地的征地拆迁，二大桥引线两侧6962.2㎡的东西匝道建设，约31.5万㎡桥头公园的建设及双拥路-迅达路沿江风光带建设。

5.“本项目实施机构”系指湘潭高新技术产业开发区管理委员会。

6.“本合同”系指甲方与乙方签订的《湘潭高新区二大桥北片区棚户区改造PPP项目合同》，包括合同所有附件，以及后续签署的附属合同、补充协议等都应视为本合同的一部分。

7.“项目公司”系指湘潭高新城市棚户区改造有限公司与乙方按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规以及招投标文件所规定的条件，共同出资设立作为本项目投资建设和运营主体的有限责任公司。

8.“建设服务”系指乙方在准备期与建设服务期内，为完成本项目投资建设任务所做的工作，包括项目征拆、项目公司组建、项目规划勘察设计、投融资、建设监理、工程建设、土地整理、设计变更、工程质量检测、建造、交付合格项目工程及相关管理等工作。

9.“运营维护服务”系指项目公司在运营服务期内，为完成本项目运营管理任务所做的运营维护工作，包括:已完工程的运营管理、维护、修缮等工作。

10.“可用性服务费”系指按乙方在本项目上投入的资本性总支出计算出的可获得的服务性收入。

11.“运营维护服务费”系指在运营服务期，项目公司完成每一项运营维护服务、并经过绩效考核指标所获得甲方支付的运营维护成本和运营收益，主要包括项目的运营维护成本、税费及必要的合理回报。

12.“运营管理权”系指项目公司自正式运营之日始，拥有该项目运营及维护等管理权利。经甲方同意将运营维护服务部分分包时，分包部分相应权利亦随之转移给分包商。

13.“正式运营日”系指本项目竣工验收合格后的次日为该项目的正式运营日。

14.“竣工验收”系指项目工程按照现行国家施工质量竣工验收统一评定标准、设计技术标准规范及合同约定，经政府相关部门验收。

15.“工期”系指各项目工程自开工令发出之日起至竣工验收合格之日止的期限。

16.“不可抗力”系指在签订本合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

17. “运营年” 指本项目自正式运营日起运营期内任意一个实际运营完整年度期间。第一个运营年从正式运营日开始至次年同期前一日，最后一个运营年至运营期结束最后一日。

18. “运营月” 指本项目自正式运营日起内任意一个公历月度期间。第一个运营月从正式运营日开始日起至当月结束，最后一个运营月为经营期最后一个运营日所在月份。

19.“移交日”指项目运营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的其它日期。

20.“合作期限”指本合同签订之日至双方合作到期日。包括：(1)建设期：自开工日至竣工验收日；(2)运营期：自正式运营日起至移交日止。

21.“项目资产”指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

(a) 项目的建筑物、构筑物等不动产；

(b) 项目项下的土地使用权等无形资产；

(d) 运营和维护记录、质量保证计划、技术资料等文件；

(e) 与项目相关的设备设施及其它资产。

第3 条释义

在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（1）“日”、“月”、“年”均指公历的自然日、月、年；

（2）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括承继人或本合同允许的受让人；

“双方”指甲方和乙方，包括承继人或本合同允许的受让人；

（3）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

（4）“包括”指包括但不限于；

（5）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交；

（6）任何条、款、段、附表或附件指本合同的条、款、段、附表或附件；

（7）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。

第4 条声明和保证

4.1 甲方声明和保证

甲方在此向乙方声明，在本合同签订日：

（1）甲方具有签订和履行本合同的主体资格和权利；

（2）本合同生效后，即对甲方具有完全的法律约束力，甲方所签订和履行本合同项下的条款、条件、义务没有违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。

4.2 乙方声明和保证

乙方在此向甲方声明，在本合同签订日：

（1）乙方具有签署和履行本合同的法人资格和能力；乙方已经为本合同的履行具备充分必要条件，将从资质、财务能力、资金、设备以及技术力量等一切可能与本合同的履行有关的各方面确保能履行本合同项下所有权利义务；乙方已经在投标文件作出明确具体的相关承诺；

（2）乙方依法取得与签署和履行本合同有关的内部决议和外部审批，本合同生效后，即对乙方具有完全的法律约束力，乙方所签署和履行本合同项下的条款、条件和义务没有违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。

第5条合同生效条件

本合同，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并自甲、乙双方各自具备以下条件后生效:

5.1履约担保

（1）乙方应在签订本合同后十五个工作日内向甲方提交履约担保，履约担保的数额为4000万元。

（2）履约担保的缴纳方式：现金或银行保函。

5.2湘潭高新技术产业开发区管理委员会及其财政部门已同意将本合同项下的相关费用纳入本级政府财政预算和中长期财政规划。

第6条合同构成及优先次序

6.1 本合同的文件构成包括合同正文、合同附件、后续附属合同、补充协议等，具有同等法律效力。

6.2 构成本合同的文件应是相互说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：

（1）本合同书；

（2）中标通知书；

（3）投标文件的澄清及答复

（4）投标函及投标函附录；

（5）招标文件及其附件；

（6）其他双方一致同意作为合同组成部分的文件。

6.3 合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：

（1）对于涉及同一事项的同一类文件，以其最新适用版本或最新颁发者或标准较高较严者为准；

（2）本合同履行过程中，甲乙双方签署的与本项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定。

（3）上述各项合同文件包括就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。双方同意并确认，凡与本合同有关的文件，双方对该等文件的效力进行了特别明示性说明的，按其说明确定文件的效力级别和优先解释权。

第二章合同主体及其权利义务第7条政府主体

7.1 政府方：

政府方及其授权的项目实施机构按照本合同约定行使政府方相应的权利和义务。

7.2 甲方/项目实施机构的基本情况如下：

（1）名称：湘潭高新技术产业开发区管理委员会

（2）住所：

（3）法定代表人：颜晓媚

（4）本项目的负责人及联络方式：

7.3 政府出资方机构的基本情况如下：

（1）名称：湘潭高新城市棚户区改造有限公司

（2）住所：

（3）法定代表人：蔡胜彬

（4）本项目负责人及联络方式：陈练

第8条社会资本主体

8.1 乙方即甲方依法定程序选定的中选的社会资本方，乙方基本情况如下：：

（1）名称：湖南省第三工程有限公司

（2）住所：湘潭市岳塘区书院路36号

（3）法定代表人：秦跃丰

（4）注册资金：********00元

（5）本项目的负责人及联络办式：左起 137*****898

第9条主体权利和义务

9.1 甲方的权利和义务

（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使监督管理的权力。对本项目投融资、设计、建设、运营以及维护进行监管。

（2）为本项目建设、运营提供本合同约定的支持和协助。

（3）负责项目公司与政府部门有关的协调工作。

（4）本合同项下涉及国家秘密、商业秘密的内容，不得对外泄露。

（5）负责跟踪审计、质量安全监督，参与建设矛盾协调及相关行政监管工作。

（6）有权对本项目的进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动，乙方应积极配合甲方的前述活动。

（7）有权要求乙方提交本项目总投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。

（8）有权定期检查项目公司的质量控制情况，以证实本项目工程的质量控制是否符合要求。乙方应协助进行此种定期检查。甲方定期对质量控制的检查标准是按中华人民共和国国家和地方政府颁布的关于工程质量标准、绩效考核指标和双方约定的其它条件。

（9）有权监督、检查工程在运营服务期内的维修养护。

（10）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将项目和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。在向社会公布之前，有关事实和依据应当提前通知乙方。

（11）配合乙方完善前期基本建设行政审批手续及办理相关的合法性文件（包括且不限于项目立项、可研文件和批文、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保、消防等）。

（12）按本合同约定向乙方支付购买服务费用。

（13）甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方合同义务的减少或消失，甲方职能变更后，甲方全部的合同权利和义务由继承者完全享有和承担。

（14）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，有权对建设期的工程质量、进度、成本控制、安全生产、信息管理、资金使用及运营服务期情况等进行检查监督。

（15）在运营服务期有权按照绩效考核指标约定的服务标准、维护运营等情况进行检查监督及支付服务费用。

（16）有权要求乙方提交融资计划、资金使用计划、进度计划、质量安全控制措施及防汛应急预案等报告，并提出指导性意见。

（17）有权制定各参建方的资质要求，审核重大工程变更。

（18）乙方未按约定执行，导致工程停止超过60日时，甲方有权向境内主要媒体公布乙方的违约行为信息。

（19）甲方负责支付可用性服务费和运营维护费、审查工程竣工验收与审计报告。

(20) 甲方负责按照国家规定的税收抵扣和减免政策及其他相关优惠政策的落实，负责协调投资建设和运营管理的外部环境。

(21) 甲方负责项目审批、规划、设计文件的审查。

(22) 保障乙方及其他相关方的合法权益，包括：(1)任何时候均不得公布对方获得的所有资料和文件信息，但法律要求提供的信息除外；(2)无论对方提出任何诉求，在约定的时限内予以回复，对合理的要求予以确认，对不合理的要求提出意见；(3)当获悉对方在履行本合同相关约定可能发生重大不利影响的事件时，则须尽快通知对方，以降低事件对对方的不利影响；(4)当知悉对方在履行本合同相关约定存在违约或缺陷时，应尽快通知对方，并要求其采取补救措施。

(23)法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。

9.2 乙方的权利和义务

（1）依照本合同约定，及时完成出资义务。

（2）依照本合同约定，行使出资人的权利。

（3）接受和积极配合甲方对本项目进行的检测、检查等监督活动，并及时提交甲方要求的各类专项报告。

（4）在项目建设期和运营期内，依据本合同及相关法律法规规定，负责项目的建设、管理、运营。招标范围内的所有项目建设内容，乙方自身具备相应资质和能力的，在不违反相关法律法规的前提下，可由其依法自行实施。

（5）依法接受甲方选取的符合本项目需要的独立第三方监理单位的管理和监督。

（6）为本项目需要进行融资时，不得以本项目的资产权设定担保。

（7）享受合同投资所形成的投资收益、补贴；对甲方违约行为，有权取得甲方赔偿及补助补贴等。

（8）按国家现行的法律法规以及有关规定、规范在政府部门监管下负责工程建设与运营，负责涉及公共安全和环境安全的管理责任，并建立工程建设运营期间各种规章制度以及应急管理机制。接受政府依法组织工程各环节监督检查以及审计等行政管理行为。

（9）本项目工程经竣工验收合格后即达到可使用状态，有权按本合同约定收取可用性服务费，并有权按照本合同约定收取运营维护服务费。

（10）项目的日常经营管理支出的营业成本（引述会计报表科目），包括但不限于：项目公司筹备设立费用、管理费用、财务费用、相关税费等，纳入项目总投资，作为支付可用性服务费的计算依据。

（11）乙方负责本项目投资，包括资金筹措，享受本合同约定的合理投资收益，并依据相关法律法规的规定及本合同的约定承担本项目产生的投资风险。

（12）应按甲方要求编制项目实施计划表并报甲方审核同意。

（13）乙方为本项目签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规。

（14）在项目建设期、运营期内应依法纳税。

（15）应针对项目建设要求，设置满足本项目需要的机构。机构人员配备必须具有合理的专业结构、合理的技术职务、职称结构和专业资质证书，主要人员的资格应报甲方备案。

（16）有权获取与项目相关扶持资金，依法享受项目地政府招商引资、税收减免等相关优惠政策。

(17）乙方在本合同约定时间未能获取相关服务费用时，无权中止本项目的正常使用，无权单独对本项目资产进行处置，乙方可按照本合同约定的方式通过司法程序，依法追究甲方的违约责任。

（18）乙方认可，由项目公司承接甲方已授权项目实施单位开展的前期及实施过程中的相关工作，并由项目公司负责支付因此所投入的所有费用（包括规划、设计、征拆迁及移民补偿、监理、检测等费用），该费用经项目实施机构、实施前期工作的相关项目法人、区财政部门依法核算并完善相关手续后计入投资总额。

（19）乙方负责完成项目融资工作，保证满足项目建设和运营资金的需要，制订和完善项目建设资金安全管理制度。

（20）应按甲方要求提交建设进度计划、运营管理维护方案、质量与安全保障体系文件。建立服务台账，记录相关文件、工作计划方案、项目和资金批复、项目进展和资金支付、工作汇报总结、重大活动和其它有关资料信息，以配合甲方及甲方组织的监督检查或绩效评价。

（21）乙方应对项目资金进行规范的财务管理和会计核算、建立健全财务报告制度，确保资金规范管理和使用。按要求向甲方提供资金使用计划、资金的使用情况、项目执行情况、成果总结等材料。

（22）应根据甲方要求，配合甲方或甲方委托的第三方专业机构进行的与本合同相关的审计和鉴定等工作。

（23）如遇不可抗力事件对本项目造成实质性影响，乙方应采取合理措施避免损失继续扩大，并会同甲方妥善处理。

（24）保障甲方及其他相关方的合法权益，维护公共利益，包括：(1)任何时候均不得公布对方获得的所有资料和文件信息，但法律要求提供的信息除外；(2)无论对方提出任何诉求，在约定的时限内予以回复，对合理的要求予以确认，对不合理的要求提出意见；(3)当获悉对方在履行本合同相关约定可能发生重大不利影响的事件时，则应尽快通知对方，以降低事件对对方的不利影响。

（25）法律、法规、规章、规范性文件和本合同规定的其他权利和义务。

（26）上述乙方的权利义务，需要由项目公司具体实施的，乙方应确保项目公司按本合同要求实施，否则，由乙方承担违约责任。

第10条项目公司组建

10.1 注册资本规模

项目公司注册资本金等于项目资本金，约6.61亿元（占本项目建设总投资额的30%）。

10.2 股权结构与出资

甲方出资约1.32亿元，由湘潭高新城市棚户区改造有限公司作为本项目政府方出资代表履行出资人义务，占注册资本比例约20%；乙方出资约5.29亿元，占注册资本比例约80%。

10.3 项目公司人员构成

项目公司的管理层由甲、乙双方分别委派，建立优势互补、相互监督的经营机制。公司董事会共计 5人，由甲方委派 2人，乙方委派 3人；监事会共计3人，由甲方委派1人，乙方委派 1人，另有 1 名职工监事。除管理层外，项目公司其它人员实行全员社会招聘，严格按照劳动合同管理制度。

10.4 项目公司治理结构

项目公司设立股东会、董事会、监事会，分别按照《公司法》的规定组建，依法按照项目公司制定的公司章程履行各自职责和职能。

10.5 项目公司工作内容

全面负责本项目的整体实施运作；拟定、实施本项目的投资方案、融资方案、规划设计方案；开展项目立项、报建、工程质检备案等工作；负责工程质量、成本控制以及后期经营、管理、维护等工作；负责工程的建设、运营维护及移交。

10.6 特别股权和项目公司遵循的原则

项目公司治理和股东权利义务事项，如在表决权、特别表决事项、优先权、反稀释权、公司治理特别事项和特别职权等，依照双方签订股东出资协议和项目公司章程进行确定。

项目公司应当遵守公司法等法律法规的规定、PPP相关政策的规定，以及应当遵守本项目招标投标文件等所规定的权利限制和经营能力限制。

10.7 项目公司章程制定

项目公司章程由项目公司全体股东拟定，报甲方审查批准通过。

第三章合作关系

第11条合作内容

11.1 合作模式

甲乙双方在本项目投资建设与运营管理中采取政府与社会资本合作（Public-Private-Partnership, PPP）模式，其中：乙方负责项目的投融资、建设、运营、维护管理工作，并对项目公司的经营结果承担相应法律责任和经济责任；项目合作期限届满后，双方按本合同约定进行项目资产移交。如双方同意延长运营期的，可签订补充协议另行约定项目资产的移交及方式。

11.2 合作项目概况

11.2.1基本情况：

（1）拟建地点：位于湘潭高新区的南边，具体范围为迅达路以西，向家塘路以东，湘江河提以北，书院路以南。

（2）建设规模及建设内容：项目建设总投资约为人民币22亿元，其中工程建设费用约5.4亿元，拆迁费用约16.6亿元。项目建设内容包括二大桥北片区内的征地拆迁、二大桥引线两侧的东西匝道、桥头公园和沿江风光带[道路工程和景观工程(双拥路-迅达路)、堤防工程（双拥路-二桥）]。具体包括范围内二大桥北片区内2243亩土地的征地拆迁，二大桥引线两侧6962.2㎡的东西匝道建设，约3.6万㎡桥头公园的建设及双拥路-迅达路沿江风光带建设。

11.2.2项目范围

由项目公司完成二大桥引线两侧的东西匝道、桥头公园、沿江风光带[道路工程和景观工程(双拥路-迅达路)、堤防工程（双拥路-二桥）等工程投资、建设并经验收合格后，需提供项目设施养护服务及项目范围内的其他经营服务。

11.3合作期限

11.3.1合作服务期限：14年，其中建设期为2年，运营期为12年。以项目的设计全生命周期为依据，运营期按照国家发改委《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和本合同约定进行确定。

11.3.2项目建设按以下进度计划分阶段实施：

（1）2017年6月30日前，完成双拥路-迅达路沿江风光带建设；

（2）2017年6月30日前完成桩基；2017年12月31日前完成箱渠；2018年6月30日前完成二大桥引线两侧匝道建设；

（3）2017年12月31日前，完成桥头公园建设；

（4）2018年4月30日前，完成配套工程；

（5）2018年6月30日前，竣工验收合格并交付使用。

11.4 项目资产权属

甲、乙双方共同组建的项目公司拥有本项目的项目经营权，包括项目区域内项目的投融资、建设权、运营管理权、经营开发权、收益权等。本合同所列资产所有权归甲方所有。在项目合作期满后，乙方将项目公司股权无偿移交甲方。

11.5 政府购买服务方式及标准

乙方在本项目上投入，甲方以服务费形式向乙方支付相应费用，主要由以下部分构成,具体将在本合同第九章进行约定：

（1）由政府向乙方支付项目可用性付费（符合验收合格标准的项目资产）。

（2）为维持项目可用性所需的运营维护服务费（符合绩效要求的公共服务）

11.6 土地获取

甲方负责提供满足建设开工条件的土地，获得满足建设开工条件的土地支付的相关费用由乙方承担。乙方及项目公司不得将该项目涉及的土地转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。

第12条排他性约定

在本合同有效期内，甲方不得再与任何第三方就本项目整体或部分内容签订经营协议及其他有直接和间接利益关联的协议。

本合同签订后，乙方的经营权即具有排他性。

第四章投资计划及融资方案第13条工程总投资

13.1 投资规模及其构成

本项目根据投资初步估算的工程总投资220328.56万元，其中工程费用53148.63万元，建设工程其他费用154295.2万元，预备费 3138.63万元，建设期利息9746.1万元。建设工程其他费用中，土地费用144671.19万元（政府方已投入征地拆迁补偿费48500万元），建设单位管理费4251.89万元，环评费、可行性研究费、勘察设计费、施工图编制费等其他费用5372.12万元。

13.2 项目投资计划

除双方另行协议书面确认外，结合项目进度计划要求，具体投融资计划由乙方制定方案（方案应经济、合理、高效），报甲方批准。

第14条投资控制责任

在确保工程质量、进度以及安全前提下，乙方应优化建设施工方案，严格规范工程变更签证程序，合理控制工程造价。因甲方原因造成的超支由甲方负责，因乙方和项目公司原因造成的超支由乙方负责。

（1）投资控制暂按照甲方及其相关部门对本项目批复所列各部分的金额进行控制，最终实际投资以经甲方批准的完工结算审计报告为准。

（2）超出甲方及其相关部门对本项目批复增加的投资费用，包括：征迁安置补偿费用、因工程变更导致工程费用增加费用及其他与本项目有关的费用，以甲乙双方在符合相关法规情况下协商确认。

第15条投融资监管

甲方对本项目的投融资进行监管，依法监督乙方投融资行为合法合规性，资金是否及时足额到位并专项用于本项目建设及运营管理中。

第16条投融资责任

乙方负责项目建设期间的投融资工作，甲方对本项目投融资工作给予必要的协助。

第五章项目前期工作第17条前期工作内容及要求

甲方负责完成可行性研究报告、环评报告、建设工程规划许可证、勘察设计、建设监理等各项审批工作；在双方约定开工日到期时，提前【日完成项目建设用地的征迁安置补偿、管线迁移等工作，按投资建设计划及时提供临时用地和场外交通道路；将与上述工作相关的资料及时提供给乙方。

因项目建设需要，甲方负责的前期工作需交由乙方组织实施时，由甲方根据实际情况书面委托，乙方须全力配合。

第18条政府提供的前期工作支持

18.1 协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件。

18.2 对乙方的合理诉求提供支持。

18.3 成立工作领导协调小组，全面代表甲方与乙方合作推进项目实施，成立项目推进办公室，组织召开项目协调会，并协助乙方完成相应的前期工作。

第19条前期工作监管

如乙方进行工程可行性研究报告及附件（规划、用地预审）、勘察设计（包括设计、施工图纸审查）、工程量清单编制等前期工作需接受甲方的监督。如需要项目公司进行二次招标的，项目二次招标文件及结果报甲方审批或备案。

第20条监理单位的选择

甲方依照法律、法规相关规定选定监理人，由项目公司与监理人签订监理合同，监理人对甲方负责，监理费用由项目公司承担，但由甲方直接向监理公司支付，甲方支付的监理费在支付购买服务费用时直接抵扣。

笫六章　工程建设

第21条　甲方提供的建设前提条件

21.1 甲方依据本合同约定，负责项目工程征地拆迁工作，提供满足项目开工条件及开工进度要求的土地和项目临时用地。

21.2 甲方负责办理工程建设用地的相关使用手续，并根据建设进度要求提供给乙方。

21.3 已经政府批准的初步设计图和施工图等设计文件。

21.4 应按基建程序取得政府审查批准，甲方应在约定的时间内完成审查工作；

21.5 项目工程开工前，按本合同约定批准乙方提供的项目工程建设进度计划及其它相关文件。

第22条　进度、质量、安全及管理要求

22.1 项目控制性进度计划

22.1.1 项目计划与进度控制

项目工期以本合同约定及甲方审批为准。乙方应确保项目公司按本合同约定及甲方审准的进度计划履行本合同项下的建设义务。

（1）乙方按照项目建设目标，会同甲方及其部门与设计、监理等单位编制合理的建设进度计划，明确关键节点的时间要求，提出满足进度计划的必要条件，制订完整有效的保障措施。

（2）甲方对建设进度计划进行监督检查，在项目建设进度出现偏差时，可要求乙方查找出现偏差的原因，分清责任主体，及时制定纠偏措施并监督实施。

22.1.2 工期的延长

（1）当不可抗力事件发生后，乙方应及时向甲方提出书面的延期要求，并就证明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避。

（2）乙方合理地预见因重大原因无法完成建设计划进度时，应立即通知甲方，并就下述方面作出详细的说明：

a）预计不能如期达到的某一重大日期；

b）延误或预计延误的原因，包括说明任何据称的不可抗力情况；

（3）预计的延误天数以及任何其它可适当预见到的对建设工程产生的不利影响；

（4）项目公司为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。

上述通知的发出如是项目公司或乙方原因造成的延误，不应免除乙方根据本合同承担的义务。如甲方过错造成的延误，工期应顺延，因此造成成本费用增加计入工程投资总额。

收到延期要求的甲方应就是否同意顺延工程事项作出书面答复，经甲方审核不构成工期顺延，则不予顺延。

22.1.3 由于甲方的原因导致竣工日期的延误

由于甲方的违约造成竣工日期的任何延误，甲方按照本合同承担违约责任。乙方可做如下主张：

(a)提出附件规定的进度计划日期作适当延长。

(b)有权获得延误的经济补偿，使之基本上恢复到该延误没有发生时相同的经济状况。

(c)有权依法获得延长运营期，相应延长的运营期应不少于被延误的运营期。

22.1.4 由于乙方的原因导致的竣工日期延误

由于乙方的违约导致竣工日期的任何延误，乙方按照本合同承担违约责任。甲方可做如下主张：

(a)可按延误的竣工日期相应缩短乙方的运营期并相应减少服务费。

(b)有权获得延误的经济补偿，按本合同第十二章违约责任项下第63、64、65条的违约责任的约定执行。

22.1.5 进度报告

乙方每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，乙方须提出切实有效的挽回措施和计划。

22.2 项目合格标准

项目建设质量标准、使用寿命、安全等级等均不得低于国家及地方现行法律法规规章及规范性文件的标准及本合同约定。

22.3 项目建设要求

22.3.1 根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工规范标准和本合同的其它要求进行项目施工建设。

22.3.2 建设标准与质量控制责任：(1)甲方负责相关规划与建设标准的制定，如乙方负责初步设计与施工图设计，设计及施工图方案须经甲方批准后方可实施。(2)乙方对工程建设的设计、质量及环境保护等标准应符合甲方要求及国家现行法律法规的强制性规定。乙方可以委托项目公司负责工程建设过程中全过程质量管理和控制。建设主管部门、质量监督站、设计单位、监理单位应按照合同规范的要求督促施工单位认真履行合同，实现既定质量目标。

22.4 项目安全要求

22.4.1 安全管理目标

加强安全生产管理，安全管理目标为：安全事故等级为一般事故。按照“政府监管、项目法人监督、监理管理、施工单位控制”的原则构建 “政府-项目法人-监理-施工”四级安全管理体系。

22.4.2 安全管理体系

本项目参建各方应当按照《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、参照 JGJ59-2011《建筑施工安全检查标准》等法律、法规的规定，建立安全管理体系，对整个项目的建设过程中的安全承担责任。

22.5 二次招投标

乙方具有本项目建设所需的工程施工、运营管理或服务提供资格和能力的，在符合法律法规规定的前提下，由其直接承担相应工程总承包建设施工工作。乙方不具备本项目建设所需的工程施工、运营管理或服务提供的资格和能力的，由项目公司作为招标人按照相关法律法规依法招标，并报甲方批准或备案。

22.6 环境保护要求

乙方应当按照《中华人民共和国环境影响评估法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律、法规的规定，建立环境保护体系对整个项目的建设过程中的环境保护承担责任。

22.7 工程评价

本项目合同签订后，双方会同设计、监理、施工等单位制订工程建设的评价细则作为本合同附件，在工程建设过程中和工程完工后，双方组织对工程的设计、监理、建设管理和工程建设效果进行评审，根据评审结果结合绩效考核指标，可对乙方予以奖励或惩罚。该项工作由项目公司具体落实。

22.8 工程审计

22.8.1 本项目所有资金支付由甲方委托的审计机构全程跟踪审计，建设期审计周期以三个月为一个单元周期，运营期审计周期以一年为一个单元周期。

22.8.2 审计机构审计的基础资料以施工图所载的工程量清单、专项方案、甲乙双方的会议纪要、甲方现场代表及总监理工程师的现场签证等与本项目有关的文件资料为依据。

22.8.3 跟踪审计：在建设期，自本项目开工后，乙方负责每三个月向甲方和甲方委托的审计机构递交一次中间工程产值报告；在运营期，乙方负责每年12月1日前，向甲方和审计机构递交一次运营结算报告。审计机构应在收到中间产值报告后10个工作日内出具审计意见；审计机构应在收到运营结算报告后20个工作日内出具审计报告。

22.8.4 竣工结算审计：审计机构在收到乙方编制的竣工结算报告和完整的竣工结算审计资料后90个工作日内出具竣工结算审计报告。

22.8.5 乙方应配合甲方做好竣工结算审计工作，整理移交完整的竣工资料报甲方备案。

22.8.6 甲乙双方以审计机构审定并经甲方批准的费用计入投资总额。

22.8.7 甲乙双方有配合审计机构工作的义务，包括及时配合审计机构检查其与履行合同有关的账户和记录、遵照执行审计机构关于审计资料分类、时限和程序的要求。甲乙双方对审计机构的要求不得拖延或拒绝。否则，由此造成的法律后果由责任方承担。

第23条　建设期的审查和审批事项

23.1 审查和审批事项，包括但不限于：

（1）开工报告的审批：

（2）建设工程计划表；

（3）竣工验收审批；

（4）本合同约定的或甲方要求的其它审查和审批；

（5）法律、法规、规章规定的其他审查和审批。

23.2 责任和义务

乙方负责准备审查和审批所需的资料，并办理审查和审批事项，承担所需费用。甲方应当在合理期限行使审查审批权力。

第24条工程变更管理

24.1 设计变更

设计变更按其内容的重要性、技术复杂程度、涉及的工程量、工程投资以及对工程进度的影响，分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类设计变更。

（1）Ⅰ类设计变更

Ⅰ类设计变更为重大设计变更，是指一次性变更导致增加或减少的工程投资总额超过200万元元或对其它专业工程部分和工期有较大影响的设计变更；或由于超出初步设计审批范围的重大技术方案改变、设计超规超限和对初步设计方案的修改或改变等引起的设计变更。

（2）Ⅱ类设计变更

Ⅱ类设计变更为重要设计变更，是指一次性变更导致增加或减少的工程投资总额在 50万元以上但不超过 200万元的设计变更，对其他专业工程部分和工期有一定影响。

（3）Ⅲ类设计变更

Ⅲ类设计变更为一般性设计变更，指一次性变更导致增加或减少的工程投资总额不超过50万元，并对其他专业工程部分和工期的影响不大。

（4）重大设计变更由项目公司确认，报甲方及其主管部门审核和批准；若超过甲方所做的初设概算，须上报原初步设计审批部门批准。

（5）一般性设计变更和重要设计变更由设计部门确认、项目公司审核后报甲方及其主管部门批准。

（6）设计变更费用按照建设程序由相关责任单位审核、甲方及其相关主管部门审定并完善手续后由项目公司支付给相应参建单位。未经甲方许可，乙方不享有变更权，但可以向甲方书面提出变更申请，由甲方按照变更程序确定是否同意变更。

24.2施工合同变更

（1）由于设计变更导致须变更施工合同的，由双方协商签订补充协议确认后，由项目公司与施工单位签订补充施工合同。

（2）本项目因不可抗力、国家及地方政府政策原因或其他重大原因导致需修订或更改施工合同条款时，由甲方视项目整体情况作出相应决定并由甲乙双方协商解决。

24.3变更执行

项目公司收到监理人下达的书面变更指示后，应当书面说明实施该变更指示对合同价格和工期的影响，将情况编制文件报甲方审核，甲乙双方应当按照湖南省2014年相关工程消耗量标准、湘建价[2014]113号文《湖南省建设工程工程量清单计价办法》、湘建价[2016]160号文《关于调整补充增值税条件下建设工程计价依据的通知》等计价及取费标准结合报价相应下浮后结算，遇政策调整按其执行。

24.4 工程量增加或减少导致的工程造价按报价下浮后计入工程总投资，并相应调整政府支付资产可用性付费的金额，涉及投资增加与减少不作为调整相关投资结算标准的因素，更不得涉及索赔。

第25条项目竣工验收

25.1 工程项目竣工验收严格按照现行国家关于建设工程施工验收相关法律法规规范、标准、合同、施工设计图纸以及与该工程相关的法律法规等政策执行。

25.2 本项目竣工验收标准包括但不限于：

（1）竣工验收应根据国家相关法律法规规范、本合同、施工总承包合同所约定的规范、标准、程序以及相关行政主管部门的规定进行，严格遵守适用法律的规定。

（2）项目的建设符合本合同和适用法律规定的规范和标准。

（3）与项目相关的资料、文件齐备。项目公司应按照国家竣工验收相关法律法规的规定，在组织项目工程竣工验收合格后，将完整的工程竣工验收资料报送甲方及相关部门备案归档。建设项目工程竣工验收资料应包括但不限于：

a)本项目工程竣工概况；

b)本项目交付使用的设施等清单；

c)本项目竣工图纸和工程施工档案资料；

d)重大事故一览表；

e)设计变更一览表；

f)本项目构筑物及相关设备的性能测试记录；

g)有关法律法规规定及甲方要求的其他相关资料。

25.3 乙方负责组织项目工程验收，应当及时通知甲方或者甲方的相关部门参与，并按照国家现行工程验收标准和相关规定组织专项验收和竣工验收。

25.4 重新验收

（1）如果因项目工程质量不合格或存在瑕疵等原因造成工程未通过验收，由乙方负责重建、重作、修缮等工作，需达到合同约定的工程质量合格的验收标准，并承担全部费用，此费用不列入项目总投资。如由此导致工程逾期完工的，乙方还须按合同约定承担逾期完工的违约责任。

（2）乙方应按第25.3条规定，重新组织项目验收，如仍不能通过验收，甲方有权解除本合同，由乙方承担所有损失包括直接损失和间接损失。

25.5 本项目监理单位按照现行国家、行业及地方相关工程验收标准组织项目工程和分部、分项工程验收、总体工程的预验收及合格验收。甲乙双方在收到监理单位书面通知后，按监理通知的时间参加验收工作。

第26条工程建设保险

26.1 建设期需要投保的相关险种所需保险费用计入项目总投资，由建设施工方承担并投保，在项目工程款内开支。具体保险险种、费率、受益分配等按现行相关规定执行。

26.2 建设期保险期限与项目运营期的保险无缝衔接。

26.3 险种包括但不限于：

(1)货物运输保险； (2)建筑工程一切险； (3)安装工程一切险；(4)笫三者责任险； (5)施工机具综合保险；(6)雇主责任险。

第27条工程保修

27.1 保修期限和范围：

保修期按国家地方现行标准执行，保修范围为项目全部，详见项目工程施工合同所载的质量保修书。

27.2 保修期内的保修责任和义务：

按国家相关规定执行，详见项目工程施工合同所载的质量保修书。

27.3 工程质保金的设置、使用和退还：

项目公司按照国家现行规定和合同约定收取、使用和退还施工方的工程质保金，不得违规截留、挪用，详见项目工程施工合同。

第28条建设期监管

28.1 招标采购监管

乙方不具备建设所需的工程施工、货物生产提供的资格和能力的，且相应的工程、货物属于依法必须招标的范围并达到合同规定的规模和标准，项目公司按照国家招投标有关规定，依法进行招标，选择满足要求的承包商。上述招标的招标文件、招标结果和承包（供货）合同均应报甲方审批备案。二次招标及由此产生的相关费用由项目公司支付，计入项目总投资。

28.2 工程质量监管

监理单位、甲方委托的第三方质量监测机构对工程全过程监督、检测。项目质量保证:(1)市政工程等质量保修按《工程质量管理规定》执行。(2)建筑工程质量保修按《房屋建筑工程质量保修办法》执行。(3)保修期自单位工程或单项工程验收合格（包括视为验收合格）之日开始计算，工程质量保修范围包括项目范围内的所有工程建设内容，不包括甲方临时安排的其它工作。(4)在本合同签订后，由双方协商确定工程质量保修期满后的运营维护标准，制定本项目运营管理质量保证的具体细则。(5)质量保修期满后，市政工程等按照运营维护标准执行。

28.3 工程进度监管

甲方根据本合同附件规定的工程建设进度计划对工程进度进行监督管理，不论乙方是否自行施工，均不免除乙方承担工程进度延误的责任。

28.4 工程建设档案资料监管

各方应按国家、地方及行业规定建立档案资料管理制度，规范档案管理工作。

第29条建设期违约和处理

29.1 甲方违约

在合同履行过程中发生的下列情形，属于甲方违约：

（1）未能按本合同的约定支付政府采购付费；

（2）未如约提供项目开工条件，提供项目用地、完成征地拆迁工作、提供批准文件等。

甲方发生违约情况时，乙方应向甲方发出书面通知，要求甲方采取有效措施纠正违约行为。乙方并应在发生违约情况后7日内，向甲方提出书面报告，报告内容包括有关证明材料、延期要求及原因、因甲方违约引起的本项目融资及融资成本增加而发生的费用等。甲方审批同意后应准予工期顺延，并承担因其违约造成的相关损失。乙方逾期提出书面报告的，甲方不再就此承担任何责任。

29.2 乙方违约

在合同履行过程中发生以下情形，属于乙方违约：

（1）进行转包或违法分包的；

（2）采购和使用不合格的材料和工程设备的；

（3）工程质量不符合合同要求的；

（4）未按本合同约定的工程变更程序擅自变更的；

（5）未按施工进度计划及时完成工作，造成工期延误的；

（6）明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；

（7）未按照合同约定履行其他义务的。

甲方或政府主管部门可对乙方发出书面整改通知，要求其在指定的期限内改正，拒不改正的，甲方有权解除合同并终止项目的建设，由此造成的全部损失由乙方承担。

因乙方违约导致增加的费用不计入项目总投资，如导致甲方损失的，甲方在核算项目总投资时应直接扣除甲方损失。

29.3第三人造成的违约

在履行本合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，该方当事人应当向对方当事人承担违约责任。该方当事人与第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定另行解决。

第七章运营和服务第30条甲方提供的外部条件

甲方对项目所涉及的采购、建设、运营中协调相关部门提供便利的政务环境。

（1）依法负责为乙方提供运营管理项目区域内的土地；

（2）依法提供相关进入运营管理区域的道路，以及符合PPP模式的支持政策。

第31条履约担保返还

竣工验收完成且项目公司递交运营维护保函后，甲方向乙方无息退还建设期履约保证函或履约保证金，具体参见附件履约保函条款。

第32条运营服务标准

32.1 服务内容：(1)本合同签订后，乙方依据相关法律法规和甲方要求确定运营服务标准提交甲方审核通过后作为合同附件，按照运营服务标准编制运营维护手册，手册应包括但不限于：运营维护内容、质量控制标准、方案、程序、运营管理费计算标准；(2)乙方在运营服务期内根据项目运营和维护的实际情况对运营服务标准进行修改、补充和完善，但应事先征得甲方同意或批准；(3)运营服务标准需得到甲方批准后方可实施。

32.2 运营服务标准应不低于国家现行相应标准和甲方要求执行。

第33条综合开发项目运营管理

（1）项目运营服务自正式运营日开始，正式运营日不受建设进度与竣工验收因素的影响。由于乙方原因导致工程未能全部验收合格，乙方应说明原因、制定补救措施并承担给甲方造成的全部损失。

（1）若需要委托专业分包商对项目运营管理时，双方应在后续签订的补充运营服务合同中约定运营维护分包商的资质要求、服务标准等事宜，项目公司在签订项目运营维护合同前应征得甲方书面同意。

第34条运营维护与修理

34.1 在开始运营之前，乙方应编制运行与维护手册。该手册应包括但不限于项目运营管理、日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并报送甲方审核。

34.2 乙方应建立定期检修保养制度，对各项设备设施、零部件等运行资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持设备设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。

34.3 运营维护与维修所需费用由项目公司以取得的运营维护绩效服务费支付，不足部分由乙方承担。

第35条运营期政府监管

甲方及其部门依据行政职能对项目运营进行监督管理：

（1）甲方委托专业机构对项目运营服务开展中期评估和后期评价，乙方应提供相应工程建设和运营管理及维护相关资料。

（2）甲方有权审阅运营维护手册和有关项目运营情况的报告。在运营维护期间，乙方应按甲方要求定期报送运营维护报告、严重事故报告和经审计的财务报告，甲方应予保密，不得向任何第三方泄漏。

（3）甲方有权在任何时候进入项目现场，在正常情况下不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本合同项下的义务。

（4）甲方有权监督乙方或专业分包商的运营管理行为，有权要求乙方或专业分包商改善和改正运营管理行为。

第36条运营维护绩效评估

甲方依据运营维护绩效考核指标对运营维护绩效进行评估，并依据评估结果向乙方支付运营维护服务费：

（1）在各子项目正式运营日前30日，由甲乙双方根据工程建设内容及运营维护需要组织有关专家制定初始运营维护绩效评估标准；

（2）在各项目前三个运营年内，甲乙双方根据工程实际运营情况逐步对初始运营维护绩效评估标准进行修订；

（3）各项目前三个运营年结束前30日内，甲乙双方确定最终运营维护绩效评估标准。

（4）甲方在每个运营年结束前的30日内，组织有关专家对乙方进行运营维护绩效考核。

上述运营维护绩效考核标准构成甲方维护绩效考核指标的合同附件，甲方严格按照考核指标的评分结果支付运营维护服务费用。

第37条运营期违约事项和处理

37.1 甲方的终止权

乙方有下列情形之一的，甲方有权终止运营期，解除本合同。

（1）擅自将项目资产进行担保。

（2）擅自转让、出租运营管理权。

（3）因管理不善，发生重大及以上的质量、安全事故。

（4）因乙方行为导致项目不能正常运营和使用，严重影响到社会公共利益和安全。

（5）不完全履行合同义务，且在甲方就此发出通知后的规定期限内仍未对违约采取切实有效的补救措施。

37.2 乙方的终止权

除甲方无法继续履行、明确表示或以行为表明不履行合同约定主要义务外，乙方无终止合同权。

37.3 终止后的补偿

甲乙双方均有权要求违约方赔偿因上述违约行为给守约方所造成的全部损失。

第八章项目移交第38条项目移交前过渡期

38.1 项目移交过渡期：运营期结束前6个月为移交过渡期。

38.2 过渡期工作内容和进度安排：

（1）移交过渡期开始，乙方应确保项目公司在甲方指定的时间举行会谈，商定项目涉及相关权益移交的详尽程序和移交清单的内容，以及移交方式。

（2）在运营期届满一个月前，乙方应确保项目公司向甲方提交项目的详细移交文件（包括但不限于设备、设施、附属设施等全部项目的详细清单）。

38.3 在移交过渡期，乙方应确保项目公司采取措施确保项目项下所有设施及权益，在权利方面不存在权利瑕疵，未设置任何担保及其它第三方的权利。在技术方面应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。

38.4 若项目合同提前终止，甲方收回项目运营管理权。甲方应根据提前终止项目的具体事由确定是否给予项目公司补偿，并有权直接以该补偿金清偿项目公司所欠贷款或其他债务。

第39条项目移交

39.1 移交方式

39.1.1不动产及设施移交

乙方应确保项目公司在运营期满后，在甲方支付完政府采购付费后三日（该日为“移交日”）内向甲方移交项目建构筑物、设施设备与项目设施设备相关使用的所有构件、设备、零配件和配件、项目设施设备相关的附属配套设施设备。

39.1.2 运营期满的资料移交

(1)乙方应确保项目公司在移交设施的同时，向甲方移交本项目完整齐备的资料包括但不限于竣工档案（含电子文件、软件、代码、密码）、技术资料、设备维修操作手册（该手册应能满足甲方操作、维修、拆卸、重新组装、调整和修复设备的需要）等资料，以使甲方指定机构能够继续项目设施的维护和运营。

(2)若甲方提出要求，乙方应确保项目公司在移交过渡期先期向甲方移交设备维修操作手册，该手册应能满足甲方操作、维修、拆卸、重新组装、调整和修复设备的需要，如乙方不能提供，应当配合指导甲方指定机构工作人员直至其能独立维护和运营项目设施设备。

39.1.3 权利移交

对除甲方之外的其他合同相对人遵守合同中约定的与项目移交甲方的工作成果有关的约定，在本工程移交给甲方时该合同相对人尚未履行完毕的合同义务，乙方应确保在与相对人签订的合同中已约定上述相对应的合同权利（如乙方对其采购合同项下设备享有的保修权利等）全部转移给甲方，确保甲方有权直接要求该合同相对人履行相关义务。

对除甲方之外的其他合同相对人之间合同中约定的与项目移交甲方的工作成果有关的、且在本工程移交给甲方时乙方或项目公司尚未履行完毕的合同义务，乙方应负责履行完毕。

39.1.4技术移交

（1）为保证甲方能在本工程移交后可以正常、稳定、持续、合法占有、使用、收益和处分，乙方应确保项目公司在移交设施的同时向甲方移交须附带、包含或隐含其中的知识产权或其合法被许可使用权，并且乙方应确保甲方不应为此向项目公司或任何其他人另外支付本合同约定之外的额外费用。

（2）乙方应确保项目公司在移交日将运营和维护项目设施所需要的所有技术（包括以许可或其他合法方式取得的）及权益，无偿移交给甲方，如甲方提出或者乙方根据自己的经验认为有必要，乙方应对甲方人员进行工程操作和维修培训，在培训结束且甲方人员培训合格之前，不应视为项目公司对工程移交的义务已完全履行。

（3）若甲方提出要求，乙方应确保项目公司在移交过渡期内向甲方移交运营和维护项目设施所需要的所有技术，并对甲方人员进行操作和维修培训。

39.2 移交范围

39.2.1 乙方对项目资产移交的范围包括但不限于：

（1）附着于项目土地之上的建筑物和构筑物；

（2）与项目使用相关的所有机械、设施设备及相关附属设施；

（3）其他动产；

（4）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）。

39.2.2 备品备件

（1）在移交日，乙方应确保项目公司向甲方无偿移交按技术规范或标准要求的在12个月期间项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。

（2）乙方应确保项目公司向甲方提交项目设施运营所需全部备品备件的厂商名单。

39.2.3 移交以保障项目能正常运营的各类管理章程和运营手册，包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料等；

39.2.4 项目资产有关的其他权利

乙方应确保项目公司名下的包括土地使用权及与项目场地相关资产等全部项目资产，在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权。项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

甲乙双方以及项目公司在办理移交工作的同时，应明确运营期结束后，妥善安置项目公司雇员的办法。

39.3 移交责任和费用

运营期满后的移交和转让均属无偿移交和转让。除本合同另有约定外，因移交或转让行为而发生的费用由乙方及甲方依法承担。

39.4 移交的批准和完成确认

乙方以及项目公司完成合同规定的移交工作并经甲方确认后14天内，甲方签发项目接收证书，签发项目接收证书之日为移交日。

39.5 移交效力

乙方以及项目公司在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管本项目的运营及享有本项目的一切权利和义务。

39.6 风险转移

除本合同另有约定外，甲方自签发项目接收证书后承担移交后本项目的全部或部分损失或损坏的风险，如损失或损坏是由乙方的过错或违约所导致，则无论何时均由乙方负责承担全部风险及责任。

第40条移交质量保证

40.1 保证期

乙方以及项目公司应在移交日后3个月的保证期内，承担全部设备设施的无偿保修责任（因甲方使用不当造成的损坏除外）。

40.2 承包商保证的转让

在移交时，乙方和项目公司有义务将合同所有施工方、制造商和供应商等提供的、尚未期满的担保及保证，在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备。在移交时，乙方应当通知所有的施工方、承包商、制造商和供应商其合同项下的权利义务由甲方承继。对于尚未期满合同义务的履行，甲方有权选择是否接收合同延续和承担由此发生的一切责任。

第41条项目移交违约及处理

41.1 发生下列情况视为违约：

除因不可抗力或甲方的原因外，实际移交日较本合同确定的移交日推迟，乙方未按本合同确定的移交范围、移交方式及移交质量保证进行移交。

41.2 乙方按以下方式承担违约责任：

违约不超过60日的，自违约之日起，每违约一日，按20000元的标准承担违约责任。违约超过60日的，除按上述约定承担违约金外，甲方还有权要求乙方赔偿所有损失，乙方并应无条件将本项目移交甲方处理，并按合同约定移交方式承担责任。

第42条协议取消和转让

移交日，若存在与应当移交项目设施有关的但尚未取消的、仍然有效的设备协议、供货协议或所有其他协议，经甲方确认取消后，乙方有义务予以取消。若该等协议对项目设施的运营和维护是必需的，乙方以及项目公司应向甲方或其指定的第三方无偿转让上述协议的权利。

第43条项目移交后的工作

乙方在办理完项目移交后，由乙方按照项目公司章程的约定以及本合同合作期限的规定，终结项目公司的运作，对项目公司进行清算并注销项目公司。除本合同另有约定外，项目公司在清算日所有对外负有的债务（包括或有债务）应当由乙方单方承担清偿责任，项目公司清算行为所产生的费用和员工安置费用由甲乙双方按股权比例承担。

第九章资金支付、收入和回报第44条征迁安置补偿费

征迁安置补偿费按照经批复的可行性研究报告、土地、草场、购房安置所列的金额，根据征迁安置补偿进度计划，甲方财政部门审定后与乙方完善相应手续、双方同时加盖预留印鉴后，从本项目公司的资金账户拨付至甲方指定资金账户，由甲方交实施部门予以发放，实施部门须及时向乙方提供征迁安置补偿费用发放证明。如该笔费用在前期工作中已发生，则由项目公司按审计结算金额支付给相关实施部门。

第45条资金支付的拨付条件

资金支付拨付须同时满足以下条件：

（1）甲方财政部门已出具支付本项目相关费用计划的说明函。

（2）乙方投资保障措施得到满足，融资资金按融资计划全部到位。

（3）勘察设计、征迁安置补偿、建设监理和建设施工等合同达到拨付资金要求。

（4）甲方在乙方进入前为本项目所投入的资金（详见附表），经甲方财政部门在14日内审定并完善手续后，由项目公司予以支付。

第46条前期费用和独立费用

前期费用（包括立项审批、规划设计、咨询服务费用、征拆费用等）和独立费用由相关参建单位申请支付，由甲方财政部门在14日内审定并完善手续后，由项目公司予以支付。

第47条建安工程费

建安工程费由项目参建单位申请支付，经监理、跟踪审计机构、项目公司及甲方财政部门按照项目施工合同约定的付款条件成就后在7日内审定并完善手续后，项目公司在5日内确认并按合同约定支付给相应参建单位。

第48条财务监管

48.1 乙方对在项目建设、运营和维护项目设施所需的资金负全部责任。项目公司应建立专门账户，所有关于本项目的收支必需从专门账户进出。

48.2 乙方应确保其出资按照合同约定足额到位。

48.3 财务报表

项目公司按相关法律、财务规范、商业标准及惯例认真而有效地处理其业务与事务，并按甲方要求不时向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表：

（1）按国家会计税收等相关法规编报财务报表，财务报表由甲方聘请的会计事务所负责年度报表审计；

（2）甲方为监督项目公司，可要求乙方及项目公司提供有关财务状况的其他资料；

48.4 甲方为执行检查，应通知项目公司限期提供账簿、表册、财务报表及其他相关文件供甲方查核。甲方对于财务报表内容及相关财务问题的查询，项目公司予以配合且不得拒绝。

第49条收入与回报的确定

在合作期内，项目公司完成项目工程及配套设施的建设并经甲方验收合格，甲方同意按本项目乙方的投资总额并按照投标文件确定的贷款利率和投资收益率向项目公司支付，乙方的投资包括项目资本金和项目的其他投资性投入。对于项目公司提供基础设施及配套建设运维服务的服务费依据合同文件向项目公司支付。

49.1 付费机制

本项目原则上采用政府付费的回报机制，由甲方向项目公司支付项目可用性服务费和为保持项目可用性而需的运营维护服务费。

49.2 政府付费测算依据

本项目预算、决算投资额以（湘建价[2014]113号）文、前期费用相关行业取费标准为依据，以双方认可的造价机构核算的项目施工图预算投资额且经双方磋商后确定的金额，加双方共同认可的由乙方承担的前期费用和其他费用之和为准。其中，预算建筑材料价格确定的优先顺序依次为：湘潭市施工当期信息价、湖南省施工当期信息价，前述两级当期信息价均空缺时，由甲乙双方共同确定专业审计机构确定相关材料价格。

49.3 付费测算

乙方通过项目公司向甲方收取可用性服务费及运维绩效服务费的方式收回投资并获取合理利润。

财政补贴=可用性服务费+运维绩效服务费；

1.可用性服务费

本项目政府购买可用性服务费计算基数为经财政部门审计后的实际总投资额，即项目实际总投资额=审计的工程建安费×（1-中标社会资本报价确定的工程造价下浮率）+审计确认的其他费用（包括征地拆迁费等）。可用性服务费付费安排如下：

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其中：

（1）E为社会资本股权投资额；

（2）x为乙方报价中的资本金投资收益率【5.88%】，即银行同期（五年期及以上）贷款基准利率上浮20%；

（3）B为债务融资总额，其中B1为运营期第1年（即整体项目周期第3年）的债务偿还额，以此类推……B12为运营期第12年（即整体项目周期第14年）的债务偿还额；

（4）R为项目融资的利率，本项目融资利率为乙方报价中的融资成本【5.39%】，即银行同期（五年期及以上）贷款基准利率上浮10%；

（5）A为可用性服务费，其中A1为运营期第1年（即整体项目周期第3年）的可用性服务费，以此类推……A12为运营期第12年（即整体项目周期第14年）的可用性服务费；

（6）i为折现率，取值为【3.5%】。

2.付费比例

根据投标文件，本项目各年可用性服务费占总可用性服务费的支付比例如下：

相应年限	1	2	3	4	5	6
支付比例	3%	4%	4%	8%	8%	8%
相应年限	7	8	9	10	11	12
支付比例	10%	10%	10%	15%	10%	10%

备注：可用性付费从运营期第一年开始支付，即表格中的“1”为运营期第一年，以此类推。

3.运维绩效服务费

运维绩效服务费按“运营成本+合理利润”据实结算。运维绩效服务费实际以当年审计的运维经营成本与以其为基数乘以合理利润率的合计。运维经营成本主要包括人工工资及福利、维修费、动力费（电费）、外购原材料、公司管理费及其他费用。合理利润率为乙方报价中的运维服务收益率【20%】。

第十章不可抗力和法律变更第50条不可抗力事件

不可抗力是指合同当事人在签订本合同时不可预见，在本合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件及国家统一颁行的后续法律变化，应视为不可抗力。

第51条不可抗力事件的认定和评估

不可抗力发生后，甲方和乙方应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据，并及时认真统计所造成的损失。对是否属于不可抗力或其损失的意见不一致的按第十三章（争议解决）的约定处理。

第52条不可抗力事件发生期间各方权利和义务

合同一方当事人遇到不可抗力事件，使其履行合同义务受到阻碍时，应立即通知合同另一方当事人，书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况，并提供必要的证明。

不可抗力持续发生，合同一方当事人应及时向合同另一方当事人提交中间报告，说明不可抗力和履行合同受阻的情况，并于不可抗力事件结束后28天内提交最终报告及有关资料。

第53条不可抗力事件的处理

53.1 因不可抗力事件导致的费用及延误的工期由双方按以下方法分别承担：

53.1.1工程本身的损害、因工程损害导致第三人人员伤亡和财产损失以及运至施工场地用于施工的材料和待安装的设备的损害，由建设施工方和相关责任方按法律规定来承担；

53.1.2人员伤亡由责任单位负责，并承担相应费用；

53.1.3施工方机械设备损坏及停工损失，由施工方承担；

53.1.4停工期间，施工方应工程师要求留在施工场地的必要的管理人员及保卫人员的费用由项目公司承担；

53.1.5工程所需清理、修复费用，由项目公司承担；

53.1.6延误的工期相应顺延。

53.1.7如果不可抗力使乙方履行本合同项下义务的能力受到实质性的损害，并且该项损坏无法通过保险得到赔偿，或者保险赔款额低于损坏修复总支出的百分之七十（70%），或者根据保险条件本项目或其项下的任何单项工程或分项分部工程被宣告为全部损失，则乙方无义务完成工程建设、修复或正常运营，直至双方就具体损失核算达成一致并并依法依规分担，除非前述无法通过保险得到赔偿的原因是由于乙方未根据本合同约定购买相应的保险。

第54条后续法律变化

因国家和地方有关征地拆除补偿政策调整造成征地补偿投资增加的，增加投资由甲方承担。

因国家、行业及地方对本项目的建设、维养方面的标准提高造成投资增加的，增加的投资由甲方承担。

本合同有效期间，若法律、法规、规章，或者规划、上级政府的规范性文件发生变化，导致严重影响项目建设、运营时，甲乙双方均不属违约，甲乙双方根据具体情况予以协商处理。

第十一章合同解除

第55条合同解除的事由

55.1 甲方解除合同

乙方有下列情形之一，甲方有权解除合同：

（1）乙方未按约定投入资金且逾期超过3个月；

（2）乙方在本合同存续期内将甲方和项目公司投入的资金及形成的资产进行出售和转让；

（3）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；

（4）由于乙方原因，导致工程连续停工超过3个月或累计停工超过6个月的情形；

（5）乙方无法继续履行、明确表示或以行为表明不履行合同约定主要义务的情形；

（6）乙方延迟履行合同约定主要义务，甲方经书面催告后在合理期限内仍未履行的情形。

55.2 乙方解除合同

甲方有下述情形之一，且在乙方通知改正的期限6个月内未得到改正的，乙方有权解除合同：

（1）甲方的资金不能按时到位；

（2）甲方不按本合同约定提供项目开工条件；

（3）甲方不履行本合同约定的主要义务，影响本合同的实质履行的；

第56条合同解除程序

56.1 解除合同意向通知

本合同约定的解除条件成就时，一方提出解除本合同或本合同项下协议的，需提前三十日向对方发出解除合同意向通知，通知应表述违约的详细情况，并给出必要的协商期。

在解除合同意向通知发出之后，双方应继续履行本合同，并应在协商期内为避免本合同解除采取措施。如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，解除合同意向通知应立即自动失效。

56.2 解除合同通知

在协商期届满之时，除双方另外达成书面的一致意见，发出解除合同意向通知的一方有权发出解除合同通知。

56.3解除合同的一般后果

本合同解除后，双方在本合同项下的权利义务终止，但根据合同约定到期应付的任何款项的付款义务除外。本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款。

合同解除后，不影响双方履行本合同结算、清算费用及移交条款的效力，双方应在合同解除之日起60日内共同确定投资文件、财务文件、施工文件和已投资金额，形成书面报告，经审计机构审计确定的费用作为投资总额进行结算并且完成项目资产的移交。

第57条合同解除的财务安排

若本合同提前终止，则除非本合同另有约定，甲方将按照如下标准（表《提前终止补偿情形及补偿表》）向乙方支付补偿金（提前终止时，甲方对于乙方的补偿须以乙方还清其届时之所有负债为前提）本条所涉费用如有争议，以甲方和乙方共同聘请之第三方机构评估值或审计值为准，相应评估、审计费用由双方均摊。：

表提前终止补偿情形及补偿表

条款号	本协议提前终止之情形	终止补偿金
1	政府方发出的终止（项目公司违约）	A1-B+E
2	项目公司发出的终止（政府方违约）	A1+B+E
3	不可抗力	A2+1/2（A1-A2-C-D）+E
4	法律变更或政府行为	A1+35%B+E

其中：

A1	甲方应付未付的可用性付费＋应付未付的运营维护绩效服务费；
A2	发生不可抗力事件后对项目设施的评估值
B	违约的情形下违约方应支付的违约金。在合同生效日至竣工日期间，违约金取值=终止项目未完成部分预算投资额×3%；在运营期内，违约金取值=终止项目实际投资额（以经甲方或其认可的审计机构审计的项目决算金额为准）×3%。
C	发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，项目公司（含贷款方）实际获得的保险赔款；
D	发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；
E	终止后根据本协议的约定，项目公司应向政府方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。
若属政府方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或者“A2-B+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向政府方支付本条所述负数的绝对值。

第58条合同解除后的项目移交

双方根据本章约定解除本合同后，按本合同第八章的约定范围和程序办理本项目移交。

58.1 移交应在合同解除生效后的60天内完成，除非双方另有约定；

58.2 移交适用本合同第八章的约定。

第59条合同解除的其他约定

59.1 减轻损失的措施

由于一方违约而遭受损失的守约方应采取合理措施防止损失的扩大。如果守约方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

59.2 由于受损害方造成的损失的扣除

如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素导致的损失金额。

59.3 对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第60条合同解除情况下项目移交后的工作

60.1 因乙方原因导致合同终止的，乙方在办理完项目移交后，由乙方按照项目公司章程的约定，终结项目公司的运作，对项目公司进行清算并注销项目公司，项目公司清算所产生的包括相关债务清偿、员工安置等费用由乙方承担。

60.2 因甲方原因导致合同终止的，乙方在办理完项目移交后，由乙方按照项目公司章程的约定，终结项目公司的运作，对项目公司进行清算并注销项目公司，项目公司清算行为所产生的包括相关债务清偿、员工安置等费用由甲方承担。

第十二章违约处理

第61条违约行为认定

除不可抗力以外，甲乙任何一方未履行本合同约定义务的，均视为违约行为。

第62条投融资违约及处理

62.1 甲方因自身过错未按本合同相关约定执行，导致乙方不能筹集项目所需资金，按本合同约定投资总额的千分之五向乙方支付违约金。

62.2 乙方因自身原因未按本合同约定执行，不能满足项目资金需要，按本合同约定投资总额的千分之五向甲方支付违约金。

第63条建设服务期和运营服务期违约及处理

63.1 本合同签订后，乙方会同甲方及其职能部门、设计单位、监理单位共同制定科学合理的建设进度计划、运营维护方案，合理分配所承担的工作任务。

63.2 本条违约责任与本合同其他条款有冲突的，以本条为准。建设期，非因甲方原因（不可抗力除外）导致工程未能全部完工并进行完工验收，已完成部分按工程实际造价的80%结算，乙方并应承担由此给甲方造成的一切损失。由于甲方原因导致工程未能按时完工并经验收合格的，不影响项目按约定正式运营日进入运营服务期，甲方须按照当期累计投资总额计算费用，甲方承担由此给乙方造成且经审计机构审计确认的一切损失。由于不可抗力对项目未完成部分双方互不承担责任。

63.3 运营服务期内，甲方应在每个运营年结束前的 30日内，组织有关专家按照运营维护绩效考核指标对乙方运营管理维护进行绩效考核评分。由于非甲方及不可抗力原因导致未能按照运营维护方案进行运营维护而造成重大社会不良影响的，即构成乙方违约, 乙方须向甲方支付违约金，违约金每日按照甲方当期应支付的金额（包括可用性服务费和运营服务费）的1%/月支付，直至违约行为结束；由于甲方原因未能按期支付即构成甲方违约，甲方须向乙方支付违约金，违约金每日按照当期应支付金额（包括可用性服务费和运营服务费）的1%/月支付，直至违约行为结束。

63.4 工期逾期违约责任

非因甲方原因和不可抗力导致工程逾期完工，乙方每逾期一日应按项目资本金10万元/ 天的标准向甲方支付违约金。

第64条其它违约及处理

（1）由于乙方违约事件发生的违约金按照审计机构审计确认的金额在应当支付给乙方的购买服务费用中直接予以扣除。由于甲方违约事件发生的费用按照审计机构审计结果出具后在14日内向乙方支付完毕。

（2）当甲方违约且乙方解除合同时，乙方不得影响本项目的正常使用，无权单独对本项目资产进行处置，乙方可按照本合同约定的方式通过法定程序，依法追究甲方的违约责任。

第十三章争议解决

第65条争议解决方式

65.1双方友好协商解决

若双方对本合同条款的解释或执行（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力友好协商解决该争议、分歧或索赔。

65.2仲裁解决

双方同意本合同引起的或与本合同有关的争议，协商不成时，则任何一方有权向湘潭仲裁委员会申请仲裁解决。

65.3继续有效

本章规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第66条争议期间的合同履行

在争议、分歧或索赔做出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设或运营维护服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施，在最终裁决做出后按裁决进行最终调整。

第十四章其它约定

第67条合同变更与修订

67.1 由于甲方机构改革造成PPP项目实施机构的变更，新的PPP项目实施机构应具有承担原PPP项目实施机构对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府方的授权，承继原PPP项目实施机构在合同中约定权利义务的履行。

67.2 出现以下情况，双方可以协商变更本合同约定，并签订补充协议：（1）本合同适用法律的变化，影响任一方主要权利义务的；（2）因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；（3）一方当事人丧失履约能力；（4）其他因情况发生变化，当事人双方协商一致同意的情形。

第68条合同的转让

在项目建设及运营期限内，除本合同有明确规定或甲方书面同意外，乙方不得转让其就本项目约定的全部或部分权利或义务。

第69条保密

69.1机密信息

（1）本合同一方为履行本合同而向另一方提供或允许另一方接触、查阅的所有有关资料和信息均属于该方的机密信息（除非该方做出相反表述）；

（2）本合同一方向社会公开的信息和资料，从公开之日起即不再属于机密信息。

69.2保守秘密

（1）本合同一方应对其知悉的另一方的机密信息严格保守秘密。非经另一方书面同意，不得将另一方的机密信息泄露给第三方；

（2）本合同各方应负责使其工作人员同样遵守上述保密义务。

69.3保密期限

本条规定的保密义务在本合同期满或提前终止后五年内，仍继续有效。

第70条信息披露

一方在下列情形下披露或使用另一方的机密信息不应被视为违反本条规定的保密义务：

（1）为履行本合同所需；

（2）国家法律强制性规定需披露的；

（3）经另一方允许向第三方披露的。

双方拟定合同文本后，应在省级以上人民政府财政部门采购信息发布媒体上进行公示，公示期限不少于 5个工作日。合同签订后应在省级以上人民政府财政部门采购信息发布媒体上进行公告。

第71条廉政和反腐

合同各方恪守廉洁从政廉洁从业的防范腐败的责任。另行签订廉洁协议作为本合同附件。

第72条不弃权

合同任何一方的声明均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃表示。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

第73条通知

本合同项下的任何通知、请求或其他函电均应以书面形式表达或提出，通知、请求或其他函电可以专人递送、航空邮递、传真、电子邮件、特快专递或电传方式送达各方下列地址。双方发出或提出的任何通知、请求或其他函电在对方收到时，或者采用专人递送、特快专递等方式在正常工作时间内送达对方，对方接收时生效。

甲方：湘潭高新技术产业开发区管理委员会

地址：湘潭市晓塘路9号

电话：0731－********

传真：0731－********

电子邮箱：

接收人：陈练

乙方：湖南省第三工程有限公司

地址：湘潭市岳塘区书院路36号

电话：0731－********

传真：0731－********

电子邮箱：

接收人：左起

如果一方的上述地址或联系人等联系方式变更时，应在新地址或新联系人等联系方式启用前7天以书面形式通知另一方；否则，因地址或联系人等变更导致无法送达时，均视为已经送达。

第74条合同涵盖部分及适用法律

74.1 就本合同未约定或未详尽约定的内容合同双方后续可以签署的附属合同或补充文件，包括经修订、更新、补充或替代后的该合同文件均应视为本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

74.2 合同适用中华人民共和国法律。

第75条适用语言

除专业术语外，本合同使用的语言文字为中文。必要时专用术语应附有中文注释。

第76条适用货币

本合同适用货币为人民币。

第77条合同份数

本合同一式 10份。其中：

正本 5 份，甲方执 3 份，乙方执 2 份。

副本 5 份，甲方执 3 份，乙方执 2 份。

合同正本和副本具有同等法律效力。

本合同附件有：

1.湘潭高新区二大桥北片区棚户区改造PPP项目保函条款

2.谈判备忘录

、

签署页

（本页无正文，为合同的签署页）

甲方：湘潭高新技术产业开发区管理委员（盖章）

法定代表人（负责人）（或授权代理人）（签字）：

签约日期：

乙方：湖南省第三工程有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代理人）（签字）：

签约日期：

附件1 湘潭高新区二大桥北片区棚户区改造PPP项目保函条款

1.1建设期履约保函 1.1.1建设期履约保函的提交

自本协议签订之日起【15】个工作日内，乙方应向甲方提交以甲方作为受益人的建设期履约保函，以保证乙方按照本协议的条款和条件履行本协议项下有关项目工程建设事项的各项义务。保函金额为人民币【肆仟万】元（RMB【4000万】）。

1.1.2建设期履约保函有效期（a）乙方应保证所提供的建设期履约保函在自保函开立日起至根据第【1.1.5】条款的规定解除之日止的期间内持续有效。（b）乙方可以开立多份生效日首尾相连的建设期履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份建设期履约保函（下称“旧建设期履约保函”）有效期届满前至少三十（30）日乙方应向甲方提交一份金额符合第【1.1.1】条款规定的用以替换旧建设期履约保函的建设期履约保函（下称“新建设期履约保函”），新建设期履约保函自旧建设期履约保函有效期届满日次日起生效。（c）最后一份建设期履约保函的有效期应至预计本协议规定的项目公司提交运营期履约保函之日后三十（30）日。（d）如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份建设期履约保函的有效期，视为乙方违约。 1.1.3建设期履约保函的兑取（a）如果发生乙方未全部或部分履行其在本协议项下项目工程建设的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取建设期履约保函的全部或部分金额。（b）如果乙方未按照第1.1.2条款的规定按时补充建设期履约保函的金额，甲方有权兑取建设期履约保函届时所剩余的全部金额。（c）如果乙方未按照第1.1.2条款的规定在每份建设期履约保函到期日至少三十（30）日之前向甲方提交用以替换的建设期履约保函，视为乙方违约。（d）甲方在兑取建设期履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额或在收到该等通知后七（7）个工作日内按第【1.1.2】条款的规定提交替换旧建设期履约保函的新建设期履约保函，否则，甲方即有权从建设期履约保函中兑取该等金额。 1.1.4恢复建设期履约保函的金额

若甲方在合作期限内根据本协议的规定兑取建设期履约保函项下的金额，乙方应在建设期履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将建设期履约保函补充至第【1.1.1】条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复建设期履约保函金额的证明。

1.1.5建设期履约保函的解除

甲方在收到项目公司按照第【1.2】条款提交的运营期履约保函后五（5）个工作日内，或在兑取完该份建设期履约保函担保的所有款项，并清偿完该份建设期履约保函有效期届满之日前乙方根据本协议的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的建设期履约保函的余额（如有）。如果在解除建设期履约保函前，本协议提前终止，则建设期履约保函应在本协议提前终止后六十（60）日内保持有效。

1.1.6甲方行使兑取建设期履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本协议项下的义务。

2.1运营期履约保函

2.1.1【正式运营日后】七（7）个工作日内，项目公司应向甲方提交运营期履约保函，以保证项目公司履行本协议项下管理和维护项目设施的义务。

2.1.2运营期履约保函的有效期为自正式运营日起至根据第【2.1.5】条款的规定解除之时止。【正式运营日】至合作期限届满前一年，运营期履约保函金额为人民币【叁佰】万元（RMB【300万元】）；

2.1.3恢复运营期履约保函的数额

（a）若甲方在合作期限内根据本协议的规定兑取运营期履约保函项下的金额，项目公司应在十五（15）个工作日之内将运营期履约保函补充至第【2.1.2】条款规定的金额，并向甲方出示其已经恢复运营期履约保函金额的证明。

（b）若项目公司需要通过另一份运营期履约保函使这份保函得以延续或更换，应提前七（7）个工作日通知甲方，并在遵守第【2.1.2】条款规定的数额的前提下，始终保持运营期履约保函自【正式运营日】起至根据第【2.1.5】条款的规定解除之时止有效。

2.1.4运营期履约保函的兑取（a）甲方有权按照第【2.1.4】（b）、【2.1.4】(c)和【运营期违约】条款的规定兑取运营期履约保函中的款项；（b）如果项目公司未向甲方按期支付第【违约金】条款和第【违约金】条款项下到期应付违约金，则甲方有权从运营期履约保函中兑取相应金额；（c）如果项目公司没有遵守第【2.1.1】、【2.1.2】、【2.1.3】条款的规定，并且项目公司在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五（15）日内仍没有纠正，甲方有权兑取运营期履约保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给项目公司的政府付费中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至项目公司履行第【2.1.1】、【2.1.2】或【2.1.3】条款的义务或直至所扣留款项与运营期履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第【2.1.2】条款中关于运营期履约保函数额的要求；（d）扣留款用于担保运营期履约保函所担保的相同义务。如果项目公司在甲方第一次取得扣留款后七（7）日内履行第【2.1.1.】、【2.1.2】、【2.1.3】条款所规定的义务，则在此后十五（15）日内，甲方应在以扣留款弥补其因项目公司该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予项目公司。 2.1.5运营期履约保函的解除

甲方应在乙方提交移交履约保函后十五（15）日内，在甲方兑取完由其按第2.1.4（c）条款扣留的款项（如有）及运营期履约保函担保的所有款项，及项目公司清偿完运营期履约保函有效期届满之日前根据本协议的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的运营期履约保函的余额，并将由其按【2.1.4】（c）条款扣留的款项之余额（如有）交予项目公司。

2.1.6维护的责任

甲方行使第2.1.4条款项下之扣款及兑取运营期履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除项目公司运营和维护项目设施的义务。

3.1移交履约保函

3.1.1最后一个经营年开始前【 6 】个月内，乙方应向甲方提交移交履约保函，以保证本项目的正常移交及乙方履行本协议项下对项目设施的质量保证义务。

3.1.2移交履约保函的有效期为【最后一个经营年开始之日】起至根据第【3.1.4】条款的规定解除之时止。合作期限的最后一个经营年至移交日后【质保期】个月内，乙方应将移交履约保函的金额维持在人民币【肆仟万元】（RMB【4000万元】）。

3.1.3移交履约保函的兑取

如果乙方未向甲方按期支付到期应付违约金，则甲方有权从移交履约保函中兑取相应金额。

3.1.4移交履约保函的解除

甲方应移交完毕且质量保证期满后十五个工作日内，在甲方兑取完由其按第3.1.3条款兑取的款项及移交履约保函担保的所有款项，及乙方清偿完移交履约保函有效期届满之日前根据本协议的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的移交履约保函的余额，并将兑取后的余额（如有）交予乙方。

联系人：郝工
电话：010-68960698
邮箱：1049263697@qq.com

标签: 棚户区改造大桥

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