孝义市职业教育中心PPP项目竞争性磋商预成交结果公示
孝义市职业教育中心PPP项目竞争性磋商预成交结果公示
孝义市职业教育中心PPP项目竞争性磋商预成交结果公示
1、项目名称：孝义市职业教育中心PPP项目
2、项目编号：SXZL2016PPPXY001-1-2
3、采购公告日期：2017年5月19日
4、竞争性磋商时间：2017年6月5日
5、采购结果确认谈判时间：2017年6月12日
6、磋商小组名单：丁铭功、平静芳、高志云、张碧宁、仲昭山
7、采购结果确认谈判工作组名单：任培康、郭小强、刘瑞红、乔庆勇、张海生、任靖超、杨秀龙
8、预成交情况
预成交社会资本：中国二十冶集团有限公司
地址：上海市宝山区盘古路777号
法定代表人：张进贤
9、预成交标的：
全投资税后财务内部收益率5.96%；
建筑安装工程总价降造率2.5%。
10、主要预成交条件：
（1）合作期：项目合作期为17年（自PPP项目合同签订生效之日起算）。其中建设期20个月，建设期后进入运营期。
（2）项目总投资
调整后估算23224.98万元，最终投资额以经政府和社会资本双方共同认可的第三方咨询机构出具考核评价结果为准。
（3）合作范围
①本项目为新建项目，采用PPP模式，具体以BOT方式运作，回报机制为政府付费。
②政府与成交社会资本在项目所在地注册成立项目公司，项目资本金为项目总投资的20%，其中政府出资20%，成交社会资本出资80%。双方均以现金形式出资。
③项目公司组建后，项目实施机构与项目公司签订PPP项目合同，项目实施机构将孝义市职业教育中心项目建设、运营维护权授予项目公司。
④项目合作期间，项目公司承担职教中心建设、运营维护、项目融资、移交等工作，并保证设施完好，满足正常运转，向社会公众提供高质量的公共服务，服从相关主管部门的监管和考核。项目合作期期满，项目公司无偿将本项目及其相关资产移交给政府。
11、预成交结果公示期：2017年7月4日—2017年7月11日
12、谈判备忘录（见附件1）；
13、根据采购文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录草拟的项目合同文本（具体以双方正式签署、签字盖章的正式合同为准，详见附件2、3、4）
14、联系方式
采购人：孝义市城市建设投资有限公司
地址：孝义市崇文街196号
联系人：郭先生
联系电话：****-*******
项目实施机构：孝义市教育科技局
地址：孝义市教育局党政大楼311室
联系人：杨先生
联系电话：****-*******
采购代理机构：山西中量工程招标代理有限公司
地址：太原市府西街96号怡丰商务大厦1407室
联系人：王利民 张雷 吕冲飞
联系电话：****-*******
2017年7月4日
附件1：
孝义市职业教育中心PPP项目
采购结果确认谈判备忘录
会议时间：2017年6月12日
会议地点：孝义市热力公司四楼会议室
与会人员：
孝义市政府方：任培康（孝义市教育工程建设管理有限公司）、郭小强（PPP项目办）、刘瑞红（PPP项目办）、乔庆勇（市财政局）、张海生（财政局）、任靖超（市教育局）、杨秀龙（孝义市教育工程建设管理有限公司）、章伟（山西中量咨询）、张雷（山西中量咨询）、张文慧（山西中量咨询）、刘瑛（中伦律所）、李晓丹（中伦律所）
中国二十冶集团有限公司：宋烁、张海平、金善龙、李海超、马世磊、孟祥阳、李文彦、粟晓艺、李瑞婷（建领城达律所）、谢加祥（建领城达律所）
孝义市职业教育中心PPP项目（以下简称“本项目”）已于2017年6月5日完成潜在社会资本竞争性磋商响应文件评定工作，评选出排名第一的供应商为中国二十冶集团有限公司（以下简称“社会资本”）。本项目组建了采购结果确认谈判工作组（以下简称“谈判工作组”）由项目实施机构、市财政局、市PPP项目办组成。谈判工作组与社会资本于2017年6月8日、6月12日举行了采购结果确认谈判。
关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》双方同意将涉及《PPP项目合同》的有关内容作出如下修改：
序号 | 条款号 | 原条款内容 | 各方一致同意修改后的条款内容 |
第六条 | 本合同第五条所约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与各受托单位所签订的合同或结账凭证为依据，由乙方承担，计入项目投资成本。除竞争性磋商文件中另有约定外，本合同生效后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方，乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完成前期工作所发生的费用，否则甲方有权从合同履约保函中及应支付给乙方的政府付费中扣除相应金额。 | 本合同第五条所约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与各受托单位所签订的合同或结账凭证为依据，由乙方承担，计入项目总投资。除竞争性磋商文件中另有约定外，项目公司成立后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方，乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完成前期工作所发生的费用，否则甲方有权从合同履约保函中及应支付给乙方的政府付费中扣除相应金额。 | |
第7.1条 | 7.1 项目公司成立 【成交社会资本】应在成交通知书发出后三十（30）日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在孝义市注册成立项目公司。项目资本金占项目总投资的20%，不低于人民币4,645万元，项目资本金全额作为项目公司注册资本。【成交社会资本】应根据适用法律、当地有关部门的规定以及《股东协议》、《公司章程》（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。 项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护。 | 7.1 项目公司成立 【成交社会资本】应在2017年6月30日前，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在孝义市注册成立项目公司。项目资本金占项目总投资的20%，不低于人民币4,645万元，项目资本金全额作为项目公司注册资本。【成交社会资本】应根据适用法律、当地有关部门的规定以及《股东协议》、《公司章程》（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。 项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护。 | |
第9.2.1款 | 9.2.1本项目主要进度日期如下： 本项目工程将于2017年【】月【】日开工，【】年【】月【】日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收。 | 9.2.1本项目主要进度日期如下： 本项目工程暂定于2017年7月20日前开工（具体以监理下发的开工令为准），2019年3月19日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收。 | |
增加 | 9.5 计价方式 9.5.1工程建筑安装工程费用采用定额计价方式。 9.5.2计价依据 施工图预（结）算中的建筑安装工程费按照《山西省建设工程计价依据》（2011年营改增版）计取，人工费按晋建标字（2017）97号文件执行。 9.5.3材料、设备价格以建设当期孝义市造价管理部门发布的建设工程主要材料信息指导价为准。对于没有的材料、设备价格，按甲乙双方共同市场询价后确定的价格执行。 9.5.4 定额里没有的定额子目，由双方协商确定。 | ||
第24.1款 | 合同履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%，即人民币【】万（小写：￥【】）元。 | 合同履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%，即人民币2322.5万元。 | |
第25.1款 | 运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币【】万（小写：￥【】）元。 | 运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币232.25万元。 | |
第26.1款 | 移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%，即人民币【】万（小写：￥【】）元。 | 移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%，即人民币116.13万元。 |
《PPP项目合同》附件4修改为如下表述：
可用性绩效指标及付费
一、可用性绩效考核指标
在建设期，甲方聘请具有相应资质的工程监理机构对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理，同时政府相关机构将按照相关规定对工程建设情况进行监督和定期及不定期检查。
政府方在施工质量、工期及施工进度安排、环境保护、安全生产等方面对施工方提出要求，若未达标除要求项目公司进行整改外，还可根据本合同的要求兑取建设期履约保函中相应的数额。
项目完工后，以项目设施通过甲方组织的竣工验收，并经甲乙双方共同委托的第三方中介机构考核评价确认，为政府支付可用性服务费的前提条件。
建设期考核标准
类别 | 要求 |
质量 | 符合建筑工程施工质量验收统一标准(GB50300)等有关标准及规定 |
建设期 | 自开工日至竣工验收合格之日不超过20个月 |
环境保护 | 符合JGJ146《建设工程施工现场环境与卫生标准》等有关标准及规定 |
安全生产 | JGJ59《建筑施工安全检查标准》等有关标准及规定 |
注：若国家、行业、地方出台具体考核办法或新的相关标准、规范、规程、办法，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以新出台标准、规范、规程、办法为准进行调整并执行。
二、付费机制安排
（一）政府付费总额的确定
政府付费在运营期内根据政府对项目的绩效评价结果、项目建设成本、项目公司运维成本以及税收等各种因素计算，并经孝义市财政局核定后逐年向项目公司支付。
年度政府付费总额=年度可用性服务费+年度运维绩效服务费
1、年度可用性服务费计算公式
年度可用性服务费= P×
+增值税及附加
P：年度可用性服务费基数，项目竣工验收合格后，双方共同委托第三方审计机构对项目的总投资进行审计，以审计确定的最终建设总投资（不含建设期利息），按建设期各年度投资额分别折算至运营期初的总投资为年度可用性服务费基数，即：年度可用性服务费基数=1/2建设总投资（不含建设期利息）×（1+i）+1/2建设总投资（不含建设期利息）。
n：运营期，本项目运营期15年
i：i为7.55%（根据成交社会资本最终全投资税后财务内部收益率的报价，即5.96%计算后所得）。
增值税及附加：项目公司年度实际缴纳增值税及附加，以实际缴税凭证和纳税申报表为准，不含滞纳金和罚款。
建设总投资包括：
①建设总投资中的建筑安装工程造价总价：建筑安装工程结算造价降造率为2.5%，即建筑安装工程结算金额=建筑安装工程结算造价*（1-2.5%）；
②设备购置费：按照设备购置合同价格计入；
③其他费用：按照政府与相关方签订的合同金额或支付凭证计入总投资。
可用性服务费的计算和调整以本合同约定为准，不因其他因素而变化。
2、年度运维绩效服务费（详见附件5）
3、利率调整机制
运营期内，中国人民银行调整银行贷款五年期以上基准利率，导致调整后的银行贷款基准利率高于或低于成交时银行贷款五年期以上基准利率（即4.9%）的 ，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：
年度基准利率变化调整额=上个运营年度债务融资资金余额×（上个运营年度银行贷款基准利率平均值-成交时的银行贷款基准利率）×上年度利率调整实际发生天数/360。
上年度利率调整实际发生天数自上年度中国人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个工作日起算，以360天为一整年度。
如上个运营年度中国人民银行多次调整基准利率的，则上个运营年度银行贷款基准利率平均值=（上年第1次贷款基准利率+第2次贷款基准利率+……第n次贷款基准利率）/n
（二） 付费安排
支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的三十（30）日内乙方应向甲方提交付款申请，甲方在收到乙方提交的付款申请后六十（60）日内审核完毕，并在审核无异议后三十（30）日内完成支付。第一个运营年度是自运营日起算12个月，依此类推。
《PPP项目合同》附件5修改为如下表述：
运营期绩效考核指标及付费
一、运营期绩效考核指标
项目运营期开始前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制本项目运营维护手册并提交甲方审核，并按照甲方审核确认后的运营维护手册进行本项目的运营维护。
运营期内，甲方及相关主管部门将针对项目公司所提供的运维等服务质量进行考核。考核采用日常考核、季度考核、随机巡查相结合的方式。
1、日常考核
日常考核每月进行一次，主要考核项目设施的维护情况，主要考核内容如下：
日常考核内容及标准（包括但不限于）
考核内容 | 考核项目 | 考核要求 |
建筑物、构筑物部分日常维护 （18分） | 门、窗（4分） | 玻璃无破损，五金配件完好，开闭灵活，密封性好，无异响。 |
建筑物外立面（3分） | 外墙粉刷或镶贴均不得有脱落、开裂、松动等不安全因素，严重污染需及时清理。 | |
内墙、顶粉刷、装饰、地面镶贴（3分） | 内墙、顶表面粉刷无明显剥落开裂，墙面砖、地砖等镶贴面层平整不松动、无破损，修补后应保持原墙面、地面色差、材质一致，装饰面层应保持完好，不得有安全隐患、严重破损。 | |
屋面（卫生间）防水、保温层（5分） | 不能有气鼓、碎裂、断裂、缺损。 | |
楼梯及栏杆（3分） | 楼梯面层完好，表面完整，栏杆安全牢固。 | |
给排水系统 （12分） | 管道（6分） | 系统正常，管道畅通；无明显异味。 |
洁具、阀门等（6分） | 设施完好，仪表正常，不得跑冒滴漏，无缺损，无明显异味。 | |
强、弱电系统 （15分） | 线路（4分） | 运维过程中线路不得裸露，有一机一闸一箱一保护。 |
设施（3分） | 变（配）电系统运转正常，设施、设备完好。 | |
弱电系统（3分） | 弱电系统需按规范畅通。 | |
灯具、开关、插座等 （5分） | 不得短路、漏电。 | |
消防系统 （15分） | 火灾自动报警系统 （2分） | 系统运转正常。 |
自动喷水灭火系统 （2分） | 系统运转正常。 | |
消火栓箱系统（2分） | 系统运转正常。 | |
应急系统（2分） | 系统运转正常。 | |
干式灭火器、防毒面具 （2分） | 配置规范、数量满足要求，定期更换。 | |
防火门（2分） | 按照消防规范使用。 | |
消防广播系统（2分） | 系统运转正常。 | |
安全疏散通道、标识 （1分） | 通道畅通、标识清晰醒目。 | |
室外配套工程 （15分） | 给排水管网（3分） | 系统运转正常，定期检查。 |
供暖管网（3分） | 系统运转正常，定期检查。 | |
供电系统及室外照明 （3分） | 系统运转正常，定期检查。 | |
燃气管网（3分） | 系统运转正常，定期检查。 | |
路面（3分） | 平整、无皲裂、破损，雨、污水井及时清淤，收水管线畅通。 | |
绿化、景观 （15分） | 植物（3分） | 植物生长正常； 树形完美，叶片健壮，正常条件下无黄叶、焦叶、卷叶、落叶。树干健壮，无明显枯枝死杈。树冠完整美观，分枝点核实。 |
草坪（3分） | 无杂草； 草种纯，无空秃，生长季节不枯黄。 有明显的标识，禁止踩踏。 | |
病虫害控制（3分） | 定期检查、打药，防治病虫害，保持植物、草坪健康生长。 | |
设施、卫生（3分） | 完好，无损，整洁。 | |
景观（3分） | 完好，无污损、无安全隐患，有安全标识。 | |
维修处理（10分） | 1、周期性巡检，发现问题及时维修； 2、接到反映，可以快速及时处理问题。 | |
日常考核最终得分按付费周期每半年汇总计算一次，取当期全部月度考核分数的平均值。
2、季度考核
季度考核每季度进行一次，主要考核社会满意度、突发事件处理情况等。
季度考核内容及标准
序号 | 考核项目 | 考核要求 |
1 | 公司管理（20分） | 公司管理规范，按规定上报管养计划、设立台账 |
2 | 与校方沟通配合情况 （10分） | 与校方建立良好沟通，服从校方统一调度，在学校总体目标下开展各项工作 |
3 | 项目设施维护情况 （20分） | 项目设施完好，设备运行良好 |
4 | 服务管理考核 （10分） | 规章制度完善，执行制度，落到实处 |
5 | 档案记录考核 （10分） | 维护、维修记录完整规范 |
6 | 重大事项报告制度 （10分） | 发现重大事项，要及时报告相关部门，处理及时 |
7 | 社会满意度 （20分） | 对社会满意度进行调查，满意度达到95%以上 |
季度考核最终得分按付费周期每年汇总计算一次，取当期全部季度考核分数的平均值。
3、随机巡查
孝义市教育局可以随时对项目设施进行巡查，如发现缺陷，立即通知项目公司。项目公司在接到通知后，应在24小时内或孝义市教育局要求的时间内修复缺陷。巡查一般不进行打分，一般不作为项目公司违约情形处理，除非巡查时发现的缺陷会导致项目设施可用性降低、项目设施使用受到严重影响。无论是考核还是巡查，项目公司皆应在规定的时间内修复缺陷，否则甲方可根据相关约定兑取项目公司提交的运营维护保函或移交保函项下的相应金额。
4、付费周期内最终考核汇总得分（付费依据）
付费周期内当期最终考核结果按季度考核分数占权重30%，日常考核分数权重占70%进行计算，作为付费依据。
绩效考核评分公式：
C=A×30%+B×70%
C：当期考核分数
A：最终季度考核分数
B：最终日常考核分数
考核均实行打分制，满分100分，并将评分结果分为“优”、“合格”、“不合格”三个等级。
5、考核与运维绩效服务费
运营绩效考核分数与运维绩效服务费支付挂钩，即运维绩效服务费按照绩效考核分数进行支付，相应的付费比例见下表：
绩效考核分数 | 考核等级 | 付费比例 |
90分及以上 | 优 | 100% |
70分—89分 | 合格 | 95% |
70分以下（不含70分） | 不合格 | 0% |
年度运维绩效服务费计算公式：
×运维绩效考核付费比例
：年运维绩效服务费
：年运维成本
：利润率，本项目为7.55%
年运维成本确认：孝义市职业教育中心针对项目设施的非建设质量原因需要维修部分提出维修要求（若是质量原因则由项目公司无偿维修），项目公司制定维修方案及报价，孝义市教育局委托第三方机构或政府方审核机构审核后报财政局备案，作为项目公司当年的运维成本。
若乙方在报经甲方事先书面同意后，委托第三方运营维护承包商负责项目运营维护的，则届时双方另行协商确定运维绩效服务费利润率。
6、移交考核
在本项目合作期满、项目设施移交时，项目公司应确保本项目设施达到适用规范、标准及政府要求的标准，若未达标除要求项目公司进行整改外，还可根据本合同的要求兑取移交保函中相应的数额。
项目设施移交考核标准表
设施内容 | 完好率 | 移交标准 |
消防系统 | 98% | 1、档案资料齐全，包括：原始资料，运行、维修保养、更新改造和监督检验报告等资料； 2、设备和系统观感质量符合要求； 3、系统运转正常； 4、专用工具、机、配件齐全。 |
室外配套工程 | 98% | 1、档案资料齐全，包括：原始资料，运行、维护、更新改造等资料； 2、系统运转正常； 3、标准对接； 4、岗位对接。 |
二、付费机制安排
运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的六十（60）日内甲方就项目公司的运维绩效考核结果及运营维护成本进行审定，并在审定后三十（30）日内完成支付。
关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》附件之《股东协议》双方同意将涉及《PPP项目合同》附件之《股东协议》的有关内容作出如下修改：
序号 | 条款号 | 原条款内容 | 各方一致同意修改后的条款内容 |
1. | 第4.2条 | 4.2项目公司的成立 本项目成交通知书签发后30日内，乙方负责与甲方在孝义市注册设立项目公司。工商登记机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。 项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。 | 4.2项目公司的成立 2017年6月30日前，乙方负责与甲方在孝义市注册设立项目公司。工商登记机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。 项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。 |
2. | 第5.2.2款 | 增加一段，相应调整表格。 | 项目公司成立后10日内，各方将项目公司注册资本一次性实缴到位。 |
双方同意将涉及《PPP项目合同》附件之《公司章程》的有关内容作出如下修改：
序号 | 条款号 | 原条款内容 | 各方一致同意修改后的条款内容 |
第十二条 | 增加一段，相应调整表格。 | 公司成立后10日内，股东各方将公司注册资本一次性实缴到位。 |
社会资本应于2017年6月30日前，在孝义市注册成立项目公司；项目公司应于成立后10日内，向本项目的采购代理机构、PPP咨询机构、律师事务所一次性支付PPP咨询费用、律师服务费用。
本备忘录一式四份，项目实施机构、社会资本各执两份，自签字或盖章之日起生效。
【本页为签署页】
双方签署：
孝义市教育局（盖章）：
授权代表：
中国二十冶集团有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表：
2017年6月12日
附件2：
孝义市教育工程建设管理有限公司
与
【成交社会资本】
关于设立孝义市职业教育中心PPP项目
【项目公司】
之
股东协议
2017年【】月【】日
目录
********5">第一条定义 4
********6">第二条解释 6
********7">第三条承诺和保证 7
********8">第四条公司设立 7
********9">第五条注册资本及股权转让 9
********0">第六条股东会 11
********1">第七条董事会 12
********2">第八条监事 17
********3">第九条管理机构 18
********4">第十条高级管理人员 18
********5">第十一条会计与审计制度 19
********6">第十二条公司解散 21
********7">第十三条公司清算 22
********8">第十四条违约责任 23
********9">第十五条保密条款 24
********0">第十六条争议解决 25
********1">第十七条协议的生效和变更 25
********2">第十八条其他 26
前 言
本协议由以下各方于2017年月日在孝义市共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
甲方：孝义市教育工程建设管理有限公司
住所：
法定代表人：
职务：
乙方：【成交社会资本】
住所：
法定代表人：
职务：
【甲方可以根据孝义市政府的需要指定或引入第三方参与设立项目公司；如成交社会资本为联合体，则联合体各成员方将一同作为本协议的乙方，并相应修改本协议中的相关内容，下同】
鉴于：
（1）山西省孝义市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施孝义市职业教育中心PPP项目（以下简称“本项目”），并通过孝义市人民政府办公室《关于授权我市PPP项目实施机构的通知》（孝政办发[2017]11号），授权孝义市教育科技局作为本项目的实施机构，授权孝义市教育工程建设管理有限公司（即本协议甲方）作为本项目的政府出资代表。
（2）采购人（即孝义市城市建设投资有限公司）已通过竞争性磋商的方式，选定乙方为本项目的成交社会资本，与政府出资代表孝义市教育工程建设管理有限公司共同在孝义市注册设立项目公司具体负责实施本项目。其中甲方将以货币的方式出资，占项目公司20%的股权；乙方将以货币的方式出资，占项目公司80%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，各方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：
第一条定义除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义，本协议未作特别定义的术语，和《PPP项目合同》中的术语具有同样的含义：
“本协议” | 指甲、乙双方之间签订的《关于设立孝义市职业教育中心PPP项目【项目公司】之股东协议》，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。 |
“本项目或项目” | 指孝义市职业教育中心PPP项目。 |
“甲方 | 指孝义市教育工程建设管理有限公司。 |
“乙方” | 指【成交社会资本】。 |
“项目实施机构” | 指孝义市教育科技局。 |
“采购人” | 指孝义市城市建设投资有限公司。 |
“出资比例” | 就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司资本金中所占的比例。 |
“董事会” | 指项目公司董事会。 |
“股东会” | 指项目公司的股东会。 |
“股权” | 指本协议一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益。 |
“公司章程” | 指双方签署的项目公司的公司章程。 |
“工商登记机关” | 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。 |
“项目合作期” | 指本项目《PPP项目合同》约定的项目合作期限，本项目合作期暂定为17年（含建设期20个月）。 |
“批准” | 指根据法律规定和本协议约定为项目公司或为项目进行投融资、建设、运营、养护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。 |
“适用法律” | 指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。 |
“《PPP项目合同》” | 指本项目实施机构与项目公司签订的《孝义市职业教育中心PPP项目合同》（具体名称以正式签署版本为准），包括所有附件以及日后可能再行签署的任何补充修改协议和附件，上述每一文件均视为该《PPP项目合同》的一部分。 |
“项目融资” | 指为本项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行的对项目所需资金的融资活动。 |
“关联交易” | 指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。 |
“营业执照” | 指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。 |
“员工” | 指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。 |
“成交通知书” | 指本项目采购人向成交社会资本所签发的确认其为本项目社会资本的书面凭证。 |
“响应文件” | 指【成交社会资本】为本项目而递交的响应文件以及应采购人要求而做出的所有书面澄清及补充文件。 |
“采购文件” | 指本项目采购人所发布的《孝义市基础设施、PPP项目社会投资人竞争性磋商（标包一）孝义市职业教育中心PPP项目竞争性磋商文件》及书面澄清、补充文件。 |
本协议以下用语作如下解释：
（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；
（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；
（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
（4）“工作日”是指除中国法定节假日及公休日之外的公历日；
（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数。
第三条承诺和保证(1) 各方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其各自公司章程不与本协议的内容相冲突；
(2) 各方为签署本协议已经依据适用法律及各方各自公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；
(3) 代表各方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；
(4) 本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；
(5) 任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。
第四条公司设立甲方：孝义市教育工程建设管理有限公司
住所：
法定代表人：
统一社会信用代码：
乙方：
住所：
法定代表人：
统一社会信用代码：
2017年6月30日前，乙方负责与甲方在孝义市注册设立项目公司。工商登记机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。
项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。
项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立之日起各方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；各方按其实缴的出资比例分享利润。
项目公司经营范围为【】（暂定），最终以工商登记机关登记注册的为准。
除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的营业期限自领取营业执照之日起算，至《PPP项目合同》项下合作期满后一年届满。在合作期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司的协议。
在不违反届时适用法律规定、《PPP项目合同》及本协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的营业期限。
第五条注册资本及股权转让项目公司的估算投资总额约为23224.98万元。最终投资总额以项目实施机构和乙方共同委托的第三方咨询机构出具的考核评价结果为准。
5.2.1 项目公司的注册资本为人民币肆仟陆佰肆拾伍万（46,450,000）元。
双方均知悉，本项目估算投资总额约为23,224.98万元，其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。项目投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资及时足额到位。甲方不为项目公司的融资提供任何担保，亦不对上述股东贷款、补充提供担保等承担任何连带责任。如项目实际投资总额超过估算的投资总额，超出部分的资金也由乙方自筹解决。经孝义市人民政府书面同意，为本项目融资目的，甲方或乙方可以引入基金、信托等财务投资人。
如乙方未能按《PPP项目合同》、《股东协议》、《项目公司章程》等协议规定或甲方双方约定的期限内完成融资，则甲方可单方解除本协议，由此造成的损失由乙方承担。
5.2.2 各方认缴的项目公司的注册资本分别如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资时间 |
孝义市教育工程建设管理有限公司 | 929 | 20% | |
【成交社会资本】 | 3,716 | 80% | |
合计 | 4,645 | 100% |
5.3.1股东各方均以货币方式出资。
5.3.2甲方、乙方应在第5.2.2款约定的出资期限内将各自应缴纳的注册资本存入公司账户，完成注册资本出资义务。任何一方未按约定的日期出资到位，每逾期1天，须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金。
5.4.1 未取得项目公司股东会的批准和孝义市人民政府的书面同意，乙方不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司的全部或部分股权。
5.4.2除本协议另有约定外，自本协议生效之日起至本项目工程缺陷责任期满，乙方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。
自本项目工程缺陷责任期满，经股东会批准和孝义市人民政府事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本项目实施所必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担《PPP项目合同》及本协议项下的义务。
5.4.3甲方有权依有关国有资产管理规定、孝义市人民政府的合理要求或引入专项基金等的需要将其持有的项目公司股权转让给相关方，该等转让无需取得乙方事先同意。在此前提下，乙方特此同意对甲方转让股权的行为放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受本协议和项目公司章程的约束。
第六条股东会项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对股东转让股权作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）营业期限的延长；
（12）制定和修改公司章程；
（13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
上述第（1）、（4）及（6）～（14）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。
6.3.1股东会会议每年至少召开1次，除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外，股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存。召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前15日以书面形式发给全体股东。
6.3.2各方均有义务委派代表出席股东会会议。
6.3.3如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定代表人或其指定代表应在该等股东会会议结束后10日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如各方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后7日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第16条的规定。
6.3.4甲方对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
6.3.5召开项目公司股东会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。
第七条董事会公司设立董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由5名董事组成，其中，4名董事由乙方提名，1名董事由甲方提名；董事会设董事长一（1）名，由甲方提名，并报经董事会选举产生。
董事每届任期三（3）年，可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、伤残、丧失工作能力或死亡等而出现空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向工商登记机关备案。
7.2.1董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的董事长；
（4）拟定公司的经营方针和投资计划方案；
（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订增加或者减少注册资本方案；
（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（9）聘任或解聘公司总经理、公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定公司的基本管理制度；
（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
（13）审议批准与公司股东发生的关联交易；
（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；
（16）决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
（17）项目公司的资金的使用、管理规则；
（18）其他股东会授予的应由董事会决定的事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（4）、（5）、（7）、（8）、（13）～（15）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效。
7.2.2甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
7.2.3总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
7.3.1董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下：
（1）召集、主持董事会会议；
（2）检查董事会决议实施情况；
（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
（4）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
（5）经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；
（6）经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。
7.3.2董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。
7.4.1项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议。经五分之一或以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。
（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五（15）日前以书面形式发给全体董事和监事。
（2）项目公司董事会会议应当有四（4）名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
7.4.2授权代表
各方有义务确保其委派的董事出席项目公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。
该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二（12）个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知项目公司。
委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
7.4.3如果一方所委派的董事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使项目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
7.4.4董事会书面决议
除非本协议和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。
董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：
（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
（2）写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。
7.4.5董事会决议应以中文书写，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八【8】份，其中四（4）份交由项目公司归档保存，其余各两（2）份分发给本协议的各方。
7.4.6董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载于项目公司董事会的会议记录册内，并存放于项目公司的住所。
7.4.7召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。
第八条 监事项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事应拥有如下职权：
（1）自行或委托有资质的中介机构检查项目公司的财务；
（2）对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；
（3）当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；
（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（5）《中华人民共和国公司法》等法律法规明确规定的其他职权。
监事行使职权的全部合理费用由项目公司承担。
第九条项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。
第十条 高级管理人员10.1高级管理人员构成
项目公司设总经理1名，由乙方提名；副总经理2名，由甲乙双方各提名1名；财务总监1名，由乙方提名；财务副总监1名，由甲方提名。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
甲方提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。
10.2总经理、副总经理，财务总监、财务副总监每届任期三（3）年，可以连任。
10.3高级管理人员职权
总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导项目公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：
（1）履行股东协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
（2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
（3）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；
（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；
（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；
（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；
（7）批准员工培训计划；
（8）拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；
（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。
第十一条会计与审计制度（1）项目公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。
（2）项目公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的1月1日起至项目公司终止之日结束。
（3）项目公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
（4）在至少提前两（2）个工作日给予书面通知项目公司的前提下，本协议任何一方均有权要求检查和复印项目公司的会计记录及作帐凭证。
本协议的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，项目公司依法予以配合。
每一方还可以在合理要求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其它资料。
（5）项目公司应至少每月或按中国法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。
（1）项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。
（2）项目公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
（3）项目公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给各方股东。
项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。
项目公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，由股东按照实缴出资比例分配。
项目公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向项目实施机构、统计主管部门等有关部门填报统计报表。
项目公司将前款所约定的统计报表以及按照项目公司统计制度填制的统计报表报送股东各方。
第十二条公司解散项目公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)本协议规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2)股东会决议解散；
(3)公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)人民法院依法予以解散。
项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第十三条公司清算公司因本协议第12.1款第（1）、（2）、（4）、（5）款规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，清算组由甲方委派的一（1）名代表与乙方委派的（3）名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
(1)清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
(2)债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
(4)公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
a)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
b)缴纳所欠税款；
c)清偿公司债务。
清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
(5)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
(6)公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(7)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程的规定清偿前，不得分配给股东。
(8)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(9)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(10)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四条违约责任除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
第十五条保密条款任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司收到保密信息，均必须在营业期限内（及延长后的营业期限内）和本协议终止之日起三（3）年内履行及承担保密责任。
15.2.1保密信息包括但不限于如下信息：
（1）经营计划或经营方案；
（2）客户信息；
（3）技术诀窍；
（4）商业数据；
（5）其他各方在履行本协议过程中所获悉的信息。
任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。
15.2.2保密信息不包括如下信息：
（1）在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；
（2）因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；
（3）一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；
（4）应适用法律要求而披露的信息；
（5）各方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。
第十六条争议解决16.1本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。
16.2因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
各方承诺，在诉讼过程中，除各方正在进行诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。
第十七条协议的生效和变更17.1本协议自双方签字、盖章，并经孝义市人民政府审核同意后生效。
17.2对本协议及其附件的修改、补充、调整及完善，必须由股东各方订立书面合同。
第十八条 其他18.1本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：
（1）甲方：孝义市教育工程建设管理有限公司
地址：
邮编：
收件人：
传真：
电子邮箱：
（2）乙方：
地址：
邮编：
收件人：
传真：
电子邮箱：
18.2本协议以中文订立。
18.3本协议所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。
18.4本协议一式【】份，每方各执【】份，其余二（2）份交予有关部门登记备案。
（以下无正文）
（以下为孝义市职业教育中心PPP项目股东协议签署页）
甲方（公章）：孝义市教育工程建设管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________
乙方（公章）：
法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________
2017年【】月【】日
附件3：
孝义市职业教育中心PPP项目
【项目公司】章程
2017年【】月【】日
目录
********0">第一章总则 3
********1">第二章公司 3
********2">第三章注册资本与股权转让 3
********3">第四章股东会 5
********4">第五章董事会 6
********5">第六章监事 10
********6">第七章经营管理机构 10
********7">第八章财务、会计、审计及税务 11
********8">第九章解散和清算 13
********9">第十章附则 15
【项目公司】章程
第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，由孝义市教育工程建设管理有限公司、【成交社会资本】共同出资，设立【项目公司】（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条本章程自公司取得公司登记机关颁发的《营业执照》之日起正式生效。
第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第二章公司第四条公司的名称为：【】（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。
第五条公司的住所为：【】。
第六条公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；各股东按其实缴的出资比例分享利润。
第七条公司经营范围为【】（暂定），最终以工商部门登记注册的为准。
第八条除《孝义市职业教育中心PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）、股东协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的营业期限自领取营业执照之日起算，至《PPP项目合同》项下合作期满后一年届满。
第九条经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长公司的营业期限。
第三章注册资本与股权转让第十条孝义市职业教育中心PPP项目（以下简称“本项目”）的估算投资总额约为23224.98万元。公司注册资本为人民币肆仟陆佰肆拾伍万元整（46,450,000）。
第十一条股东各方名称
1、股东名称：孝义市教育工程建设管理有限公司
住所：
法定代表人：
统一社会信用代码：
2、股东名称：【成交社会资本】
住所：
法定代表人：
统一社会信用代码：
【如孝义市教育工程建设管理有限公司根据孝义市政府的需要指定或引入第三方，或成交社会资本为联合体，则相应增加股东方，并修改本章程中的相关内容，下同】
第十二条公司全体股东认缴的公司的注册资本如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资时间 |
孝义市教育工程建设管理有限公司 | 929 | 20 | |
成交社会资本名称 | 3,716 | 80 | |
合计 | 4,645 | 100% |
公司成立后10日内，股东各方将公司注册资本一次性实缴到位。
第十三条股东各方均以货币方式出资。股东各方应在公司成立后按照第十二条约定的出资期限将各自应缴纳的注册资本存入公司账户，完成注册资本出资义务。任何一方未按约定的日期出资到位，每逾期1天，须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金。
第十四条未取得公司股东会的批准和孝义市人民政府的书面同意，【成交社会资本】不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其在公司的全部或部分股权。
第十五条除经孝义市人民政府书面同意且为本项目融资目的，自本章程生效之日起至本项目工程缺陷责任期满，【成交社会资本】不得转让其持有的公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。
自本项目工程缺陷责任期满，经股东会批准和孝义市人民政府事先书面同意，【成交社会资本】可以转让其在公司中的全部或部分股权,但受让方应满足履行本项目实施所必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为公司股东后，督促并确保公司继续承担本章程项下的义务。
第十六条孝义市教育工程建设管理有限公司有权依有关国有资产管理规定、孝义市人民政府的合理要求或引入专项基金等的需要将其持有的公司股权转让给相关方，该等转让无需取得【成交社会资本】事先同意。在此前提下，【成交社会资本】特此同意对孝义市教育工程建设管理有限公司转让股权的行为放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受股东协议和公司章程的约束。
第十七条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
(1)公司名称；
(2)公司成立日期；
(3)公司注册资本；
(4)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
(5)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第四章股东会第十八条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十九条股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对股东转让股权作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）营业期限的延长；
（12）制定和修改公司章程；
（13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
上述第（1）、（4）及（6）～（14）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。
第二十条股东会会议
股东会会议每年至少召开1次，除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外，股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存。召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前15日以书面形式发给全体股东。
各方均有义务委派代表出席股东会会议。
第二十一条孝义市教育工程建设管理有限公司对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
第二十二条召开公司股东会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第五章董事会第二十三条公司设立董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第二十四条董事会由5名董事组成，其中4名董事由【成交社会资本】提名，1名董事由孝义市教育工程建设管理有限公司提名；董事会设董事长一（1）名，由甲方提名，并报经董事会选举产生。
第二十五条董事每届任期三（3）年，可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、伤残、丧失工作能力或死亡等而出现空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向工商登记机关备案。
第二十六条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的董事长；
（4）拟定公司的经营方针和投资计划方案；
（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订增加或者减少注册资本方案；
（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（9）聘任或解聘公司总经理、公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定公司的基本管理制度；
（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
（13）审议批准与公司股东发生的关联交易；
（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；
（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
（17）公司的资金的使用、管理规则；
（18）其他股东会授予的应由董事会决定的事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（4）、（5）、（7）、（8）、（13）～（15）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效。
第二十七条孝义市教育工程建设管理有限公司委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
第二十八条总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一（1）名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
第二十九条董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
（1）召集、主持董事会会议；
（2）检查董事会决议实施情况；
（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
（4）签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
（5）经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；
（6）经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。
第三十条董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
第三十一条董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。
第三十二条公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议。经五分之一或以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。
召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五（15）日前以书面形式发给全体董事和监事。
公司董事会会议应当有四（4）名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
第三十三条 股东各方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。
第三十四条该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二（12）个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。
第三十五条委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
第三十六条如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会，并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
第三十七条除非本章程另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。
第三十八条董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本）上签署并：
（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
（2）写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。
第三十九条董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式【8】份，其中四（4）份交由公司归档保存，其余各两（2）份分发给股东各方。
第四十条董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，并存放于公司的住所。
第四十一条召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第六章监事第四十二条公司不设监事会，设监事一名，由孝义市教育工程建设管理有限公司委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十三条监事应拥有如下职权：
（1） 自行或委托有资质的中介机构检查公司的财务；
（2）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；
（3）当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；
（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（5）《中华人民共和国公司法》等明确规定的其他职权。
监事行使公司章程约定职权的全部合理费用由公司承担。
第七章经营管理机构第四十四条公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。
第四十五条公司设总经理1 名，由【成交社会资本】提名；副总经理2 名，由孝义市教育工程建设管理有限公司和【成交社会资本】各提名1名；财务总监1名，由【成交社会资本】提名；财务副总监1名，由孝义市教育工程建设管理有限公司提名。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
孝义市教育工程建设管理有限公司提名的财务副总监参与对公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见，及享有对公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。
第四十六条总经理、副总经理、财务总监及财务副总监每届任期三（3）年，可以连任。
第四十七条总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：
（1）履行股东合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
（2）拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
（3）组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；
（4） 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；
（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；
（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；
（7）批准员工培训计划；
（8）拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；
（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
第四十八条副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。
第八章财务、会计、审计及税务第四十九条公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。
第五十条公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至 12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月 31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的 1月1日起至公司终止之日结束。
第五十一条公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
第五十二条在至少提前两（2）个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。
股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。
股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。
第五十三条公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。
第五十四条公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。
第五十五条公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给各方股东。
第五十六条公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策。
第五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，由股东按照实缴出资比例分配。
第五十八条公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向项目实施机构、统计主管部门等有关部门填报统计报表。
公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送各方。
第九章解散和清算第五十九条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1） 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散。
第六十条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十一条公司因本章程第五十九条第（1）、（2）、（4）、（5）款规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五（1）日内成立清算组，清算组由孝义市教育工程建设管理有限公司委派的一（1）名代表与【成交社会资本】委派的（3）名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十三条清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
第六十四条债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第六十六条公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2） 缴纳所欠税款；
（3） 清偿公司债务。
清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
第六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第六十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十九条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。
第七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章附则第七十三条股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。
第七十四条本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立孝义市职业教育中心PPP项目【项目公司】之股东协议》的约定执行。
第七十五条本章程由董事会负责解释。
第七十六条本章程一式【】份，公司存档一（1）份，股东各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。
第七十七条本章程由各股东方于2017年【】月【】日在中国山西省孝义市签署。
（以下无正文）
（以下无正文，为孝义市职业教育中心PPP项目【项目公司】章程签署页）
孝义市教育工程建设管理有限公司（盖章）：
法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________
【成交社会资本】（盖章）：
法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________
2017年【】月【】日
附件4：
孝义市职业教育中心PPP项目合同
二O一七年【】月
目录
********7">前言 2
********8">第一章 总则 3
********9">第二章 双方权利义务与承诺 8
********0">第三章 前期工作及费用 11
********1">第四章 项目融资及股权转让限制 11
********2">第五章 项目建设 13
********3">第六章 项目的运营和维护 22
********4">第七章 项目绩效指标及付费 25
********5">第八章 项目移交 25
********6">第九章 履约保函 30
********7">第十章 不可抗力和保险 32
********8">第十一章 违约及终止 34
********9">第十二章 协调和争议的解决 39
********0">第十三章 其他 40
********1">项目合同附件 45
孝义市职业教育中心PPP项目合同
本PPP项目合同（如下称“本合同”）于2017年【】月【】日由以下双方订立：
（1）甲 方：孝义市教育科技局（以下简称“甲方”）
法定代表人：
（2）乙 方：（以下简称“乙方”）
法定代表人：
前言鉴于：
1. 孝义市人民政府经物有所值论证及财政可承受能力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）实施孝义市职业教育中心PPP项目（以下简称“本项目”），并通过《孝义市人民政府办公室关于授权我市PPP项目实施机构的通知》（孝政办发[2017]11号，详见附件1）授权孝义市教育科技局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构。
2. 孝义市人民政府委托孝义市城市建设投资有限公司通过竞争性磋商采购的方式选择【成交社会资本名称】（含联合体，如适用，以下同）作为本项目成交社会资本。【成交社会资本名称】依法与政府出资代表（即孝义市教育工程建设管理有限公司）在成交通知书发出后30日内签订《股东协议》和《公司章程》并在孝义市设立项目公司（即本合同“乙方”）。乙方为本项目项下投资、建设、运营、维护、移交项目的主体。本合同签署之日，乙方尚未设立，故本合同由成交社会资本先行签署。乙方取得营业执照后5日内，【成交社会资本名称】及孝义市教育工程建设管理有限公司应要求乙方通过签署补充协议的方式，全面承继除专属于成交社会资本权利义务以外的乙方在本合同项下的权利和义务。【成交社会资本名称】对乙方履行本合同约定的义务和责任向甲方承担连带责任。
3. 甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投资、建设、运营和维护本合同有关的项目设施，并在合作期满后根据本合同的规定将项目设施完好无偿移交给甲方或其指定的机构。
为此，各方达成如下合同：
第一章总则第一条定义和解释1.1 定义以下定义适用于本合同：
本合同 | 指由甲方与乙方签署的《孝义市职业教育中心PPP项目合同》，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 |
本项目 | 指孝义市职业教育中心PPP项目。项目估算总投资约23,224.98万元，建设内容包括青创科技楼、图文信息楼、教学楼A座和B座、实训楼A座和B座、实习工厂A座和B座、艺术楼、培训楼、风雨操场、学生公寓A座和B座、餐厅、体育看台、换热站、门房、室外操场及配套设施，总建筑面积67,744.39㎡。 |
甲方 | 指孝义市教育科技局。 |
成交社会 资本 | 指通过竞争性磋商采购方式选定的本项目PPP运作的社会资本，即【】公司或者【】公司及【】公司组建的联合体。 |
乙方/项目公司 | 也即本合同乙方，是一家根据适用法律在中国成立和登记注册的、以实施本合同为目的的公司。 |
经营权 | 指甲方授权乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利，并获得服务费。 |
可用性服务费 | 指乙方为建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的而在本项目中投入的资本性总支出所需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资成本以及必要的合理回报。 |
运维绩效服务费 | 乙方为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。 |
工程建设其他费用 | 指从工程筹建起到工程竣工验收交付期间内除工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和能够正常发挥效用而发生的各项费用，就本合同而言，指包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查、临时征地、征地拆迁等工作的费用以及建设单位管理费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费、PPP咨询费、律师服务费等其他费用。 |
合作期 | 项目合作期暂定为17年（其中建设期20个月，建设期结束后进入运营期）。 |
项目文件 | 指包括但不限于下列文件： （1）本合同及附件： （2）融资文件； （3）与项目有关的其它文件。 |
项目设施 | 指本项目红线范围内与项目相关的设施，乙方要进行建设、运营、维护及移交甲方或其指定的机构的永久性工程，包括与其运营维护有关的各种零部件、备品备件、装置等。 |
项目资产 | 指与项目有关的所有资产，包括但不限于： （1）本项目红线范围内与项目相关的设施，乙方要进行建设、运营、维护及移交甲方或其指定的机构的永久性工程，包括与其运营维护有关的各种零部件、备品备件、装置等； （2）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权； （3）项目文件项下的合同性权利； （4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。 |
中国 | 指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 |
法律 | 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。 |
法律变更 | 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。 |
政府行为 | 指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化，征收及征用等行为。 |
批准 | 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目投资、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。 |
贷款人 | 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。 |
融资文件 | 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、合同履约保函、运营维护保函、移交保函。 |
建设期 | 指自本合同生效之日起至项目整体竣工验收合格之日止的期间。 |
开工日 | 指项目工程开始施工之日。 |
商业运营日 | 指本合同第15.3条约定的日期。 |
谨慎工程和运营惯例 | 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。 就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使： （1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； （2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； （3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。 |
政府部门 | 指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。 |
生效日 | 指本合同甲乙双方签字盖章，并经孝义市人民政府审核同意之日。 |
工作日 | 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。 |
终止日 | 指本合同终止的日期（包括提前终止情形）。 |
移交日期 | 指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。 |
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款或附件：指本合同的条款或附件；
（4）除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；
（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
（9）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第二条项目合作范围及期限2.1项目合作范围2.1.1在项目合作期限内，乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作，并保证设施完好，满足正常运转，向社会公众提供高质量的公共服务，服从相关主管部门的监管和考核，项目合作期满，完好无偿地将本项目及其相关资产移交给政府。【成交社会资本名称】对乙方上述工作承担连带责任。
2.1.2甲方通过与乙方签订本合同，将项目建设及运营维护本项目的经营权授予乙方。
2.2 项目合作期本项目合作期暂定为17年（含建设期20个月，建设期后进入运营期），自本合同签订生效之日起算。
2.3合作期的延长2.3.1如发生下列事件，项目合作期可适当延长：
（1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；
（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。
2.3.2乙方在第2.3.1项描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查，否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。
2.3.3延长项目合作期需经双方书面确认。
2.4经营权的担保及转让2.4.1经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发［2014］60号）的规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来乙方不能顺利完成项目融资的，成交社会资本应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保乙方的融资足额到位；
2.4.2除为本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收益权进行转让或设置担保权益；
2.4.3除本合同另有约定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权等出租或以任何形式转让、承包给第三人。
2.5 项目合作期满后的处理本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。
项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需重新采购而乙方未获成交资格的，乙方应将项目资产完好无偿移交给甲方。
乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，合作期满前产生的债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
第二章双方权利义务与承诺第三条双方的基本权利和义务3.1 甲方的基本权利和义务3.1.1甲方在合作期内的基本权利
（1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产均归甲方所有。
（2）按本合同约定提取合同履约保函、运营维护保函、移交保函项下的款项的权利；
（3）甲方或孝义市人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
（4）甲方或孝义市人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投融资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
（5）在不影响乙方正常工作情况下，甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方所负责的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
（6）在项目竣工验收完成后，甲方有权与乙方共同委托双方认可的第三方咨询机构对乙方的建设费用进行审计；
（7）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；
（8）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务，逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权；
（a）转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；
（b）擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；
（c）因经营管理不善，造成重大质量、安全生产责任事故，严重影响公众利益的；
（d）被相关部门依法注销、关停的；
（e）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
（f）法律法规禁止的其他行为。
3.1.2甲方在合作期内的基本义务
（1）在乙方满足相关法律法规要求的前提下，协助乙方获得有关建设、运营本项目必须的许可或批准；
（2）协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；
（3）负责相应的征地拆迁工作（如有）；
（4）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费，将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入年度财政预算和中长期财政规划；
（5）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。
3.2 乙方的基本权利和义务3.2.1乙方在合作期内的基本权利
（1）享有投融资、建设、运营和维护本项目的权利；
（2）享有无偿使用本项目土地的权利；
（3）要求甲方按照本合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费的权利。
3.2.2乙方在合作期内的基本义务
（1）承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投融资、建设、运营、维护和移交等工作；
（2）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
（3）接受甲方或其他政府部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜；
（4）按本合同规定向甲方或其指定的主体支付前期工作费用；
（5）按照本合同约定提交合同履约保函、运营维护保函、移交保函；
（6）乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工；
（7）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金或甲方引入专项基金的，乙方应尽最大努力提供协助。
第四条承诺和确认4.1甲方的承诺4.1.1在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；
4.1.2完成本合同第五条规定的前期工作；
如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第30.2条的规定终止本合同。
4.2 乙方承诺4.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力；
4.2.2乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；
如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本合同第29.2条要求乙方赔偿，并有权根据本合同第30.1条终止本合同。
4.3 乙方确认在签署本合同之前，乙方已为自身的利益对本项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉本项目的现状和风险。
第三章前期工作及费用第五条前期工作为推进本项目顺利开展，甲方或其指定机构负责完成如下前期工作：
（1）根据适用法律的要求，取得本项目选址批复、立项批文，并完成项目可行性研究报告、环境影响评价、初步设计及概算、施工图设计及预算等编制和评审；
（2）负责完成本项目PPP咨询工作，包括取得项目实施方案的批复、物有所值评价、财政承受能力论证评估报告；
（3）负责提供项目用地；
（4）在开工日或先于开工日，协助乙方完成项目建设所需的基础设施，包括到达项目用地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；
（5）协助乙方办理项目施工许可证等相关的项目建设手续；
（6）其它双方约定的应由甲方负责完成的前期工作手续。
第六条前期工作费用本合同第五条所约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与各受托单位所签订的合同或结账凭证为依据，由乙方承担，计入项目总投资。除竞争性磋商文件中另有约定外，项目公司成立后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方，乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完成前期工作所发生的费用，否则甲方有权从合同履约保函中及应支付给乙方的政府付费中扣除相应金额。
第四章项目融资及股权转让限制第七条项目公司成立及项目融资7.1 项目公司成立【成交社会资本】应在2017年6月30日前，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在孝义市注册成立项目公司。项目资本金占项目总投资的20%，不低于人民币4,645万元，项目资本金全额作为项目公司注册资本。【成交社会资本】应根据适用法律、当地有关部门的规定以及《股东协议》、《公司章程》（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。
项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护。
7.2 项目融资本项目估算投资总额约为23,224.98万元，其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。项目资本金与项目投资总额之间的差额，由项目公司通过银行贷款等债务融资方式解决。如果乙方融资需要股东提供担保的，由【成交社会资本】负责提供，政府方及其出资代表不为项目公司的融资提供任何担保。如果项目的实际投资额超过估算总投资的，超出部分资金也由【成交社会资本】及乙方自筹解决。经孝义市人民政府书面同意，为本项目融资目的，政府出资代表或乙方可以引入基金、信托等财务投资人。
本项目资本金及其余建设资金应按期足额到位，成交社会资本及乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，避免造成项目建设资金链中断。
7.3 融资文件必须具备的条款乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：
（1）只要本合同（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利，或以其他方式对本合同造成不利影响；
（2）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款人可以代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。
（3）贷款人将通过书面方式就乙方在贷款协议下的违约通知甲方；承诺给予甲方在收到乙方违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。
第八条股权转让限制【成交社会资本】承诺其在本合同生效之日起至竣工验收完成后工程缺陷责任期间内不得转让项目公司的全部或部分股权，除非本合同另有约定或转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方或【成交社会资本】过错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取合同履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同）。
自工程缺陷责任期满后，经乙方股东会批准和孝义市人民政府事先书面同意，成交社会资本可以转让项目公司全部或部分股权，但受让方应满足实施本项目所必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保乙方继续承担本合同项下的义务。
第五章项目建设第九条建设要求9.1 建设责任乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：
9.1.1建立并完善项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项目投资；
9.1.2乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。
9.1.3乙方应在开工日或之前开始工程建设。
9.1.4根据下列规定实施建设工程：
（1）适用法律；
（2）经批准的施工图设计；
（3）本项目竞争性磋商文件；
（4）行业技术标准、工程建设相关的施工规范和竣工验收标准；
（5）本合同项下对项目建设的其他所有要求。
9.1.5在施工过程中注意安全，以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故。
9.1.6在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。
9.2 建设期限9.2.1本项目主要进度日期如下：
本项目工程暂定于2017年7月20日前开工（具体以监理下发的开工令为准），2019年3月19日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收。
9.2.2工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：
（1）不可抗力事件；
（2）因甲方原因导致的延期；
（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；
（4）本合同规定的其他事项。
9.2.3 当第9.2.2款的事件发生后，若乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后5个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：
（1）事件的种类；
（2）预计延误的日期；
（3）乙方采取的减少延误的合理措施；
（4）乙方要求延长的日期。
9.2.4乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。
9.3 质量保证与质量控制9.3.1乙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求。
9.3.2乙方应根据适用法律的规定，分别选择具有相应资质、能力的单位为项目工程的施工单位和材料、设备供应商。项目工程建设的总承包商不得将项目工程的主体部分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商。
9.3.3乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见。如甲方要求乙方进行修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。
9.3.4在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求。乙方须对前述检查予以协助。
9.3.5若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从合同履约保函项下提取相应金额。
9.3.6除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：
（1）减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或
（2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。
9.4 设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目工程设计建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。
9.5 计价方式
9.5.1工程建筑安装工程费用采用定额计价方式。
9.5.2计价依据
施工图预（结）算中的建筑安装工程费按照《山西省建设工程计价依据》（2011年营改增版）计取，人工费按晋建标字（2017）97号文件执行。
9.5.3材料、设备价格以建设当期孝义市造价管理部门发布的建设工程主要材料信息指导价为准。对于没有的材料、设备价格，按甲乙双方共同市场询价后确定的价格执行。
9.5.4 定额里没有的定额子目，由双方协商确定。
第十条项目用地10.1 项目用地范围甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图（具体参见附件3）范围内的项目用地，并以有关政府土地规划部门批准的测量数据为准。
10.2 土地使用的权利10.2.1本项目的建设用地由甲方无偿提供给乙方使用。本项目的建设用地涉及的征地拆迁及移民安置工作按照属地负责制的原则由甲方组织实施，包括负责征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等。如涉及相关费用的，费用由乙方承担，计入项目投资。乙方在合作期内为项目之目的合法使用项目用地。
10.2.2项目临时性用地由甲方负责提供给乙方，临时用地的使用费用由乙方承担。临时性用地使用期满后，由乙方负责拆除地上建筑物、构筑物并恢复原貌。
10.2.3在不影响项目建设进度之前提下，甲方可以分期将项目用地提供给乙方使用。
10.3 土地使用的限制10.3.1在合作期内，项目用地仅用于项目建设、维护相关的用途，对该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的，不得改变土地用途，不得将项目用地用于转让、出租、抵押。
10.3.2甲方以及有关政府部门有权经合理通知而出入项目现场，有权为了解或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的出入项目用地，乙方应积极配合。
10.3.3本合同终止的，乙方根据本合同将项目用地移交给甲方或其指定的机构。本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的使用土地的权利亦提前终止，土地由甲方或其指定的机构无偿收回。
第十一条设计优化及相关11.1 设计优化乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方认可后实施。
11.2 乙方的责任乙方应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。
第十二条建设12.1工程质量乙方应保证土建工程和设备安装工程质量达到适用法律及本合同约定的设计要求。
在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。
12.2工程进度乙方应在开工日后一个月内向甲方提交一份有关本项目的《施工计划》，严格按照本合同所规定的时间以及《施工计划》进行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：
（1）工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；
（2）工程投资完成情况；
（3）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。
12.3工程延误12.3.1如果乙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。
12.3.2乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。
12.4甲方对工程的监督检查12.4.1甲方有权随时检查乙方的建设是否符合本合同的要求；
12.4.2若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；
12.4.3若乙方对甲方根据前款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的5个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后5个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。
12.4.4甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本合同下的任何义务、责任。
12.5监理及相关甲方通过公开招标的方式择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用由乙方承担。
12.6财务报表乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的4个月内完成，乙方应在审计完成后10个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。
第十三条甲方要求的变更13.1 甲方的变更通知甲方认为需要对项目建设进行变更，应书面通知乙方。
13.2乙方对变更的确认乙方在收到甲方要求变更的通知后的10个工作日（或甲方同意的延长期限）内，须就变更向甲方作出书面确认。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变更。
在变更被确认之后：
13.3.1本合同被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务；
13.3.2乙方须按甲方变更通知所要求的方式或经双方协商最终确定的内容，实施该项变更；
除本合同另有明确约定外，甲方的变更引起的工程量增减的，工程数量由乙方提出，经监理工程师初审，报经甲方审核同意后，按照变更的工程量及建筑安装工程造价总造价降造率相应增减可用性服务费总额。
13.3.3甲方变更造成项目工程量显著增加的，经双方协商可以对本项目的建设期限和合作期限予以延长。
13.4批准13.4.1乙方应根据勤勉尽责的原则准备，并向政府部门（或其他有关机构）提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变更所必需的任何批准。
13.5减轻损失的义务13.5.1乙方应始终尽最大努力，以减轻或降低乙方和甲方因变更而花费的支出和发生的损失。
13.5.2因变更所致的延误。因甲方要求的变更而导致竣工验收日的迟延，经甲方书面同意后，乙方有权要求给予相应的延期。
第十四条乙方要求的变更14.1 乙方的变更通知乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变更（但乙方提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，且不降低原设计标准），应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变更。
14.2 甲方的回复甲方在收到乙方要求变更的通知后的20个工作日内，须就变更向乙方作出书面回复。
14.3 批准根据法律规定，变更应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。
14.4 乙方要求的变更的实施14.4.1当甲方书面同意乙方要求的变更时，本合同应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务；
14.4.2乙方要求的变更（含优化设计）引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变更使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，甲方有权和乙方按照50%:50%的比例分享收益。
第十五条竣工验收15.1 竣工验收乙方应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。
15.1.1 竣工验收标准
竣工验收应根据本合同、工程承包合同所约定的规范、标准、程序及相关建设行政主管部门的规定进行，严格遵守适用法律的规定，并取得经甲方、建设监理单位及有关政府部门签发的书面工程验收报告。
15.1.2 竣工验收程序
（1）竣工验收的条件：全部项目按照施工图全部内容和设计变更的要求施工完工，且乙方编制好相关图表及施工资料，并组织自验和预验。
（2）在乙方具备竣工验收的条件后，乙方向甲方提出竣工验收申请。
（3）甲方应于收到竣工验收申请后的十五（15）日内作出书面意见并派员参与竣工验收工作。如甲方认为项目不具备竣工验收条件，应当说明理由。
15.1.3 竣工验收合格日
竣工验收由乙方组织，甲方主持，竣工验收小组由甲方、乙方、设计单位、监理人及施工单位组成，竣工验收在工程质量相关监督机构监督下进行。竣工验收报告由验收小组于验收完成后七（7）日内，报上级主管部门和甲方，出具竣工验收报告之日即为项目竣工验收合格日。
15.2 缺陷责任期乙方保证在项目竣工验收合格后十二个月内，修复由材料、工艺、施工、设计、技术缺陷或乙方任何违约造成的项目及其设施和设备任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外）。
甲方发现任何上述缺陷或损坏将及时通知乙方。收到该通知后，乙方应尽快修复缺陷并承担相关费用。如果乙方在收到甲方通知后三十日内不能或拒绝修复缺陷，甲方有权自行或聘请第三方修复上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取合同履约保函或运营维护保函中相应金额以补偿此费用，保函金额不足支付的，甲方有权扣减向乙方支付的政府付费。
15.3 商业运营日15.3.1本项目竣工验收合格之日的次日为商业运营日，本项目自此进入运营期。
15.3.2自商业运营日起，甲方按照本合同约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。
第十六条建设的延迟、放弃和甲方介入16.1 延迟延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力，法律变更等事件导致建设工程不能如期开工或完工。
16.1.1乙方在获悉可能导致项目在竣工验收日前不能完工的任何事件发生时，应在7个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：
（1）延迟事件发生的原因、时间、过程；
（2）延迟或延迟事件的责任者；
（3）预计延迟时间；
（4）对本合同的任何违约或预期违约；
（5）乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。
16.1.2乙方在发出延迟通知后，应定期（至少应每星期）就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。
16.2 放弃乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。
16.3视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被乙方放弃：
16.3.1书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；
16.3.2由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；
16.3.3由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；
16.3.4乙方出于任何其他原因在商业运营日前停止工程建设（含测试），直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。
16.4 甲方介入完成建设16.4.1甲方介入的条件
乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。
（1）书面表示放弃项目；
（2）被视为放弃项目建设。
16.4.2甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。
16.4.3甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。
16.4.4除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从合同履约保函项下提取该部分款项。如果乙方已采取了甲方认可的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。
第六章项目的运营和维护第十七条运营和维护要求17.1乙方的主要责任17.1.1在整个运营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。
17.1.2在商业运营日后3个月内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
17.1.3乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
（1）适用法律和规范性文件；
（2）本合同的规定；
（3）维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；
（4）谨慎工程和运营惯例。
（5）乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。
（6）乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。
17.2 运营、维护和修理记录乙方应确保：
17.2.1对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录。
17.2.2准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。
17.2.3甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。
17.3 监督与检查17.3.1甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。
17.3.2应甲方的要求，乙方应在10个工作日内提供：
（1）自商业运营日起，在每个季度结束后的10个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；
（2）甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。
17.4 甲方介入运营或维护如果甲方有充分证据证明：乙方未能按照本合同的规定运营或维护项目，且乙方在收到甲方通知后的30个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从运营维护保函项下提取该款项。保函金额不足支付的，甲方有权向乙方追偿。
17.5 项目改扩建、提标改造在运营期内，乙方征得甲方书面同意后可以对项目进行改扩建、提标改造，改造程序和费用适用本合同第十四条（乙方要求的变更）的约定。
在运营期内，甲方要求对项目进行改扩建、提标改造的，涉及程序和费用、运营维护成本的变化等，由双方届时协商。
在运营期内，因法律变更要求对项目进行改扩建、提标改造的，涉及的程序由双方届时协商，并按照本合同第30.3条（法律变更）的约定执行。
第十八条运营维护承包商18.1 运营维护承包商的选择乙方在报经甲方事先书面同意后，可选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家在相关领域具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。
18.2 乙方对甲方的责任18.2.1甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。
18.2.2运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项下的义务所必需的条款或规定。
18.2.3乙方亦可直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在合作期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护。
第十九条安全保障乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故l小时内按照有关规定向孝义市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。
乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。
乙方制定的应急预案应征求政府方的意见并报经甲方同意后实施。
第二十条环境保护20.1乙方的责任乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有有关文明施工和环境保护的适用法律和规定，不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。
20.2 避免对周围环境的干扰乙方在项目设施的建设、运营期间应根据本合同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。
第七章项目绩效指标及付费第二十一条可用性绩效指标及付费可用性绩效指标及付费，详见本合同附件4的约定。可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整。
第二十二条运维绩效指标及运维绩效服务费运维绩效指标及运营绩效服务费的支付，详见本合同附件5的约定。
第八章项目移交第二十三条项目移交23.1 移交范围在移交日期，乙方应将项目的全部项目资产、相关权益完好无偿移交给甲方或甲方指定的机构（以下简称为“接收人”），包括但不限于以下事项：
（1）项目设施的建筑物和构筑物；
（2）与项目设施运营有关的所有机械、设备及必要配（备）件；
（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术与经验、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；
（4）各类管理制度和运营手册包括文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料，以使之能平稳、正常地继续运营；
（5）与项目用地有关的权利；
（6）项目公司产生的其他财产及财产性权利；
（7）双方约定的其他内容。
乙方向接收人移交项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。
23.2 恢复性大修23.2.1在项目移交日前的十二（12）个月内，乙方应按以下要求对项目设施进行恢复性大修：
（1）恢复性大修的具体内容和标准，由移交委员会根据国家法律，技术规范、规程、标准的规定和届时设施、设备的实际性状决定；
（2）乙方按照本合同的约定和要求，编制恢复性大修方案，并予以实施；
（3）恢复性大修后，应当委托由双方认可的、具有资质的机构对本项目的设施、设备进行检验，检验应当符合本合同约定的要求；
（4）恢复性大修经相关行政主管部门和测试机构确认合格后，由双方授权代表书面签字予以确认。
23.2.2甲方有权通过移交委员会对恢复性大修的全过程进行监督。
23.2.3如果乙方不能或不愿根据第23.2.1款的约定进行恢复性大修，视作乙方违约，甲方有权提取运营维护保函或移交保函并提前终止本合同。
23.3 移交验收在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。乙方应确保最后一次运维绩效考核指标（具体参见附件5）项目设施完好率达到98%及以上，此为乙方通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则乙方应及时修复，以满足本款所述的运维绩效考核指标项目设施完好率达到98%的要求。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。
如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起30日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方有权从移交保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。
23.4 备品备件23.4.1移交的备品备件
在移交日期，乙方应向接收人无偿移交满足十二（12）个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。
23.4.2移交程序
（1）移交委员会应在移交日期十二（12）个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。
（2）乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。
（3）除本合同另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务。
23.5 保证期23.5.1移交日期本项目的状况
在移交日期，乙方应保证本项目：
（1）处于良好的运营状况，得到良好维护，正常损耗除外；
（2）符合本合同所规定的安全和环境标准；和
（3）符合本合同中所规定的移交标准。
23.5.2质量保证期
乙方保证在移交日期后十二（12）个月的期间内，修复由原材料、工艺、施工运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外），及/或环境污染责任。
甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后30日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或聘请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交保函中相应金额以补偿此项费用。
23.5.3未能修复缺陷或损害的赔偿
如果乙方未能按照甲方的书面通知履行对本项目设施缺陷或损害及/或环境污染责任的修复，则甲方有权要求乙方承担赔偿责任。甲方有权提取移交保函获得上述赔偿。
23.6 保险和承包商保证的转让在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。
23.7 技术转让乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人取得这些技术和技术诀窍的使用权。
23.8 人员及培训合作期结束前的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。
甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不少于6个月的技术支持。
23.9 合同期限及相关乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。
如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。
23.10 移走乙方相关的物品除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十（60）天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的费用和风险。
23.11 风险转移乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约所致。
23.12 移交费用和批准乙方及甲方应负责各自因向接收人移交和转让发生的费用和支出。
甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动。双方应各自支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第23条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函和移交保函中扣除。
23.13 移交委员会和移交程序合作期届满十二个（12）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方四（4）名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。
在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。
23.14 本合同移交后的效力自移交日期开始，除本合同另有约定外，乙方在本合同项下的权利和义务即应终止。接收人应接管项目的运营及本合同明示或默示的，因本合同产生的，于合同终止后仍然有效的任何其他权利和义务。
第九章履约保函第二十四条合同履约保函24.1 出具合同履约保函【成交社会资本名称】应于成交通知书发出后10日内且在本合同签订之日前，向甲方出具合同履约保函，其格式应为附件7《合同履约保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的保证。
合同履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%，即人民币2322.5万元。
24.2 合同履约保函的解除合同履约保函在项目竣工验收合格且乙方根据本合同第二十五条提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后30日向【成交社会资本】无息退还合同履约保函。
24.3 恢复合同履约保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取合同履约保函项下的款项，【成交社会资本名称】应确保在甲方提取后的10个工作日内，将合同履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供合同履约保函已足额恢复的证据。甲方提取合同履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方及【成交社会资本名称】不履行建设本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
【成交社会资本名称】未在前述期限内补足或恢复合同履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，【成交社会资本名称】应在30日内予以补足；【成交社会资本名称】在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取合同履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。
第二十五条运营维护保函25.1 出具运营维护保函乙方应在项目商业运营日前五（5）个工作日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件8《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证。
运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币232.25万元。
25.2 运营维护保函的解除运营维护保函在乙方根据本合同第二十六条约定提交移交保函后到期，甲方应在到期日后三十（30）日向乙方无息退还运营维护保函。
25.3 恢复运营维护保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的10个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同第25.1条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
乙方未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取运营维护保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。
第二十六条移交保函26.1 出具移交保函乙方应在项目合作期限届满日十二个月之前，向甲方出具移交保函，其格式应为附件9《移交保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行项目移交义务的保证。
移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%，即人民币116.13万元。
26.2 移交保函的解除移交保函在第23.5.2款约定的项目移交完毕且质量保证期届满后到期，甲方应在到期日后30日向乙方无息退还移交保函。
26.3 恢复移交保函的数额如果甲方在移交保函担保期限内根据本合同的有关规定提取移交保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的10个工作日内，将移交保函的数额恢复到本合同第26.1条规定的数额，且应向甲方提供移交保函已足额恢复的证据。甲方提取移交保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
乙方未在前述期限内补足或恢复移交保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。
第十章不可抗力和保险第二十七条不可抗力27.1 不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其在本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。
不可抗力应包括但不限于下列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或瘟疫；
（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（4）不能合理预见的重大交通阻滞或停运；
（5）化学或放射性污染或核辐射。
27.2 适用于乙方的例外情况乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本合同项下义务：
（1）乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；
（2）项目设施的故障或正常磨损。
27.3 适用于甲方的例外情况甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义务：
孝义市各级人民政府或政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。
27.4 通知声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后10个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。
27.5 损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。
27.6 减少损失的责任和协商受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。
声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
27.7 不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续90天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后180天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。
第二十八条保险28.1乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。
28.2乙方所投险种包括但不限于：
建筑安装工程一切险；
财产险（设备、设施及附属建筑物）；
第三者责任险（运营期间）。
以上各种险种的保险均必须足额投保。
28.3在合作期内，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。
28.4在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方应在和保险公司之间签署的保险合同中，将甲方列为第一受益人。
28.5保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。
28.6乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本合同从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金（或者直接提取合同履约保函或运营维护保函项下的相应金额）。
28.7乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。
第十一章违约及终止第二十九条违约及赔偿除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：
29.1 甲方违约及赔偿甲方未按照本合同及附件4和附件5的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的180日内仍未能支付的，则甲方除应支付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应自催告通知发出之日起，每日按照应付未付金额的万分之一（0.01%）向乙方支付滞纳金。
29.2 乙方违约及赔偿29.2.1未按时注册项目公司
如成交社会资本未能在本合同规定时间内注册成立项目公司，每延期1天应向甲方支付10万元违约金。如在成交通知书发出后90天内，项目公司仍未进行注册，则甲方有权单方解除本合同并没收其合同履约担保。
29.2.2 资金不到位
成交社会资本在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除合同，并没收相应阶段的履约担保。
如项目资本金未能在建设期内按期全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权没收相应阶段的履约担保。项目建设资金链中断后30天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若中标人为联合体，联合体任何一方或联合体牵头单位有责任筹集建设资金，保证项目正常施工。若项目因乙方原因造成建设资金链一次性待续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，甲方有权与乙方解除协议，并没收相应阶段的履约担保。
29.2.3延迟开工、竣工
乙方不能在本合同规定的开工日开工、竣工验收日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付未完成工程量造价金额的万分之三（0.03%）违约赔偿金，如因乙方原因逾期超过180日，则甲方有权提出提前终止合同。
29.2.4运维绩效不达标
甲方除有权根据附件5约定运维绩效指标支付相应的运维绩效服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函项下的相应金额。
29.2.5逾期移交项目资产
乙方违反本合同约定，未能按时向甲方或甲方指定机构移交项目资产的，每逾期一日，乙方应向甲方支付10万元的违约金。
29.2.6乙方违反本合同约定其他义务的，均应当承担违约赔偿责任。
29.3 不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。
双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。
29.4 减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。
29.5 部分由于受损害方造成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应自受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。
第三十条终止和终止补偿30.1 甲方发出的终止下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
30.1.1乙方在本合同第4.2条的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；
30.1.2乙方或【成交社会资本】未能根据本合同约定提交合同履约保函、运营维护保函、移交保函并保持其有效的；
30.1.3乙方出现本合同第16.2条及第16.3条约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；或者因乙方出现第29.2.1款约定的导致提前终止情形的；
30.1.4乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
30.1.5贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；
30.1.6除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止项目运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）；
30.1.7未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让等；
30.1.8 乙方在项目建设和运营过程中未遵守相关标准及本合同的约定，造成重大安全事故，严重影响社会公众利益。
30.2 乙方发出的终止下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：
30.2.1甲方在本合同第4.1条的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响；
30.2.2甲方无正当理由在逾期6个月（自应付日起算）后仍未支付可用性服务费及运维绩效服务费。
30.3 法律变更或政府行为如果在本合同生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本合同项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本合同进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。
30.4 协商—致终止在合作期内，由各方协商一致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。
30.5 终止意向通知和终止通知30.5.1终止意向通知
按照第30.1或30.2或30.3条发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在30天内协商避免本合同终止的措施。
如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方（视情况而定）在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。
30.5.2终止通知
在协商期届满之时，如果
（1）双方未达成一致；或
（2）导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。
则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本合同在终止通知送达对方之日终止。
30.6 甲方的权利30.6.1对设施的运营权利
（1）在项目合作期内，如果乙方发生第30.1款所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。
（2）任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务。
（3）在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费，直至乙方按照本合同接替或承担项目设施的运营。
（4）甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目设施运营，直到任何一方发出终止通知。
30.6.2终止本合同的权利
如果在第30.1款所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本合同。
30.7 终止的后果本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。
30.8 终止后的补偿若本合同提前终止，则除非本合同另有约定，甲方将按照如下标准向乙方支付补偿金（提前终止时，甲方对于乙方的补偿须以乙方还清其届时之所有负债为前提）：
条款号 | 提前终止之情形 | 终止补偿金 |
1 | 甲方发出的终止 （乙方违约） | 项目建设期终止时，为A1-B-C |
项目运营期终止时，为A3-B-C+E | ||
2 | 乙方发出的终止 （甲方违约） | 项目建设期终止时，为A2+A4 |
项目运营期终止时，为A3+E | ||
3 | 法律变更、不可抗力 | 项目建设期终止时，为A2 |
项目运营期终止时，为A3+E |
表中：
A1已完工程投资额；
A2按已完工程投资额计算的可用性服务费；
A3乙方尚未收回的可用性服务费；
A4经甲方认可的乙方为工程订购的、已交付给乙方或乙方有责任接受交付的生产设备和材料的费用；
B取值为人民币伍仟万元；
C甲方因接管项目而发生的资产评估、人员工资等费用；
如属乙方违约，甲方发出终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算五年内（如剩余合作期短于五年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方届时确定。
E为运营期内乙方已完成养护、维护管理工作但未支付的运维绩效服务费。
若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金的值为负数，则乙方应向甲方支付本条所述负数的绝对值。
30.9 继续有效第三十条的规定在本合同终止后应仍然有效。
第十二章协调和争议的解决第三十一条项目协调委员会31.1 项目协调委员会本合同生效后30天之内，双方应成立一个由3名乙方代表和3名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。
31.2 协调事项项目协调委员会应负责按照第32.1条的规定解决本合同下或与本合同引起的终止履行有关的争议，协调事项包括但不限于：
31.2.1协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；
31.2.2在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；
31.2.3影响项目设施安全的事项；
31.2.3为解决本合同项下的争议任命财务专家和专家小组；
31.2.4其他双方同意的事项。
第三十二条争议的解决32.1 协商因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在20天内无法协商解决，则应适用第32.2条的规定。
32.2 争议解决如果争议未能根据第32.1条解决，双方均有权将争议提交有管辖权的项目所在地人民法院解决。
32.3 争议解决期间的继续履行在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。
32.4 继续有效第三十二条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。
第十三章其他第三十三条协议的转让33.1 甲方的转让33.1.1甲方可将本合同下的全部或部分权利或义务转让给孝义市人民政府指定的政府机构或部门而无需乙方事先书面同意。
33.1.2除第33.1.1款外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。
33.2 乙方的转让未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：
（1）其在本合同或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或；
（2）乙方用于项目的项目设施或资产。
第三十四条解释规则34.1 合同文件构成及优先顺序34.1.1本合同包括附件l至附件9，每一份附件都应被视为本合同的一部分。
本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。
34.1.2双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件；谈判备忘录；竞争性磋商文件（含补充通知及澄清答疑文件）；成交社会资本的响应文件等。
34.2 修改34.2.1本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果届时需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。
34.2.2本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
34.2.3如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则
（1）并不影响其他条款的效力和执行；
（2）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。
第三十五条文件权利及保密35.1 对文件的权利35.1.1甲方的文件
由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。
35.1.2乙方的文件
由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。
35.1.3遵守规定
双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第35.1条的规定和第35.2条的保密规定。
35.2 保密任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的5年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。
第三十六条其他条款36.1 日常事务代表36.1.1在本项目合作期内，甲方、乙方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。
36.1.2各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前30天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。
36.2 通知36.2.1本合同项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：
甲方：孝义市教育科技局
地址：
邮编：
收件人：
传真：
乙方：
地址：
邮编：
收件人：
传真：
36.2.1下述情况应视为已送达：
（1）若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；
（2）如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时；
（3）如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用5日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。
36.3 适用法律本合同适用中国法律。
36.4 协议文字本合同以中文书就。合同一式十二份，其中正本二份，甲乙双方各执一份，副本十份，各份协议书具有同等法律效力。
本合同由双方各自法定代表人或正式的授权代表签署。双方愿受本合同的法律约束。
36.5 合同生效本合同自双方签字盖章并经孝义市人民政府审核同意之日起正式生效。
（以下无正文）
（以下为孝义市职业教育中心PPP项目合同签署页）
甲方：孝义市教育科技局（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：【项目公司】（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
2017年【】月【】日
项目合同附件项目合同附件目录
1、授权文件
2、股东协议及公司章程
3、项目用地红线图
4、可用性绩效指标及付费
5、运营期绩效考核指标及付费
6、联合体协议（或适用）
7、合同履约保函（格式）
8、运营维护保函（格式）
9、移交保函（格式）
附件1：授权文件附件2：股东协议及公司章程附件3：项目用地红线图附件4：可用性绩效指标及付费可用性绩效指标及付费
一、可用性绩效考核指标
在建设期，甲方聘请具有相应资质的工程监理机构对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理，同时政府相关机构将按照相关规定对工程建设情况进行监督和定期及不定期检查。
政府方在施工质量、工期及施工进度安排、环境保护、安全生产等方面对施工方提出要求，若未达标除要求项目公司进行整改外，还可根据本合同的要求兑取建设期履约保函中相应的数额。
项目完工后，以项目设施通过甲方组织的竣工验收，并经甲乙双方共同委托的第三方中介机构考核评价确认，为政府支付可用性服务费的前提条件。
建设期考核标准
类别 | 要求 |
质量 | 符合建筑工程施工质量验收统一标准(GB50300)等有关标准及规定 |
建设期 | 自开工日至竣工验收合格之日不超过20个月 |
环境保护 | 符合JGJ146《建设工程施工现场环境与卫生标准》等有关标准及规定 |
安全生产 | JGJ59《建筑施工安全检查标准》等有关标准及规定 |
注：若国家、行业、地方出台具体考核办法或新的相关标准、规范、规程、办法，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以新出台标准、规范、规程、办法为准进行调整并执行。
二、付费机制安排
（一）政府付费总额的确定
政府付费在运营期内根据政府对项目的绩效评价结果、项目建设成本、项目公司运维成本以及税收等各种因素计算，并经孝义市财政局核定后逐年向项目公司支付。
年度政府付费总额=年度可用性服务费+年度运维绩效服务费
1、年度可用性服务费计算公式
年度可用性服务费= P×
+增值税及附加
P：年度可用性服务费基数，项目竣工验收合格后，双方共同委托第三方审计机构对项目的总投资进行审计，以审计确定的最终建设总投资（不含建设期利息），按建设期各年度投资额分别折算至运营期初的总投资为年度可用性服务费基数，即：年度可用性服务费基数=1/2建设总投资（不含建设期利息）×（1+i）+1/2建设总投资（不含建设期利息）。
n：运营期，本项目运营期15年
i：i为7.55%（根据成交社会资本最终全投资税后财务内部收益率的报价，即5.96%计算后所得）。
增值税及附加：项目公司年度实际缴纳增值税及附加，以实际缴税凭证和纳税申报表为准，不含滞纳金和罚款。
建设总投资包括：
①建设总投资中的建筑安装工程造价总价：建筑安装工程结算造价降造率为2.5%，即建筑安装工程结算金额=建筑安装工程结算造价*（1-2.5%）；
②设备购置费：按照设备购置合同价格计入；
③其他费用：按照政府与相关方签订的合同金额或支付凭证计入总投资。
可用性服务费的计算和调整以本合同约定为准，不因其他因素而变化。
2、年度运维绩效服务费（详见附件5）
3、利率调整机制
运营期内，中国人民银行调整银行贷款五年期以上基准利率，导致调整后的银行贷款基准利率高于或低于成交时银行贷款五年期以上基准利率（即4.9%）的 ，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：
年度基准利率变化调整额=上个运营年度债务融资资金余额×（上个运营年度银行贷款基准利率平均值-成交时的银行贷款基准利率）×上年度利率调整实际发生天数/360。
上年度利率调整实际发生天数自上年度中国人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个工作日起算，以360天为一整年度。
如上个运营年度中国人民银行多次调整基准利率的，则上个运营年度银行贷款基准利率平均值=（上年第1次贷款基准利率+第2次贷款基准利率+……第n次贷款基准利率）/n
（二） 付费安排
支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的三十（30）日内乙方应向甲方提交付款申请，甲方在收到乙方提交的付款申请后六十（60）日内审核完毕，并在审核无异议后三十（30）日内完成支付。第一个运营年度是自运营日起算12个月，依此类推。
附件5：运营期绩效考核指标及付费运营期绩效考核指标及付费
一、运营期绩效考核指标
项目运营期开始前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制本项目运营维护手册并提交甲方审核，并按照甲方审核确认后的运营维护手册进行本项目的运营维护。
运营期内，甲方及相关主管部门将针对项目公司所提供的运维等服务质量进行考核。考核采用日常考核、季度考核、随机巡查相结合的方式。
1、日常考核
日常考核每月进行一次，主要考核项目设施的维护情况，主要考核内容如下：
日常考核内容及标准（包括但不限于）
考核内容 | 考核项目 | 考核要求 |
建筑物、构筑物部分日常维护 （18分） | 门、窗（4分） | 玻璃无破损，五金配件完好，开闭灵活，密封性好，无异响。 |
建筑物外立面（3分） | 外墙粉刷或镶贴均不得有脱落、开裂、松动等不安全因素，严重污染需及时清理。 | |
内墙、顶粉刷、装饰、地面镶贴（3分） | 内墙、顶表面粉刷无明显剥落开裂，墙面砖、地砖等镶贴面层平整不松动、无破损，修补后应保持原墙面、地面色差、材质一致，装饰面层应保持完好，不得有安全隐患、严重破损。 | |
屋面（卫生间）防水、保温层（5分） | 不能有气鼓、碎裂、断裂、缺损。 | |
楼梯及栏杆（3分） | 楼梯面层完好，表面完整，栏杆安全牢固。 | |
给排水系统 （12分） | 管道（6分） | 系统正常，管道畅通；无明显异味。 |
洁具、阀门等（6分） | 设施完好，仪表正常，不得跑冒滴漏，无缺损，无明显异味。 | |
强、弱电系统 （15分） | 线路（4分） | 运维过程中线路不得裸露，有一机一闸一箱一保护。 |
设施（3分） | 变（配）电系统运转正常，设施、设备完好。 | |
弱电系统（3分） | 弱电系统需按规范畅通。 | |
灯具、开关、插座等 （5分） | 不得短路、漏电。 | |
消防系统 （15分） | 火灾自动报警系统 （2分） | 系统运转正常。 |
自动喷水灭火系统 （2分） | 系统运转正常。 | |
消火栓箱系统（2分） | 系统运转正常。 | |
应急系统（2分） | 系统运转正常。 | |
干式灭火器、防毒面具 （2分） | 配置规范、数量满足要求，定期更换。 | |
防火门（2分） | 按照消防规范使用。 | |
消防广播系统（2分） | 系统运转正常。 | |
安全疏散通道、标识 （1分） | 通道畅通、标识清晰醒目。 | |
室外配套工程 （15分） | 给排水管网（3分） | 系统运转正常，定期检查。 |
供暖管网（3分） | 系统运转正常，定期检查。 | |
供电系统及室外照明 （3分） | 系统运转正常，定期检查。 | |
燃气管网（3分） | 系统运转正常，定期检查。 | |
路面（3分） | 平整、无皲裂、破损，雨、污水井及时清淤，收水管线畅通。 | |
绿化、景观 （15分） | 植物（3分） | 植物生长正常； 树形完美，叶片健壮，正常条件下无黄叶、焦叶、卷叶、落叶。树干健壮，无明显枯枝死杈。树冠完整美观，分枝点核实。 |
草坪（3分） | 无杂草； 草种纯，无空秃，生长季节不枯黄。 有明显的标识，禁止踩踏。 | |
病虫害控制（3分） | 定期检查、打药，防治病虫害，保持植物、草坪健康生长。 | |
设施、卫生（3分） | 完好，无损，整洁。 | |
景观（3分） | 完好，无污损、无安全隐患，有安全标识。 | |
维修处理（10分） | 1、周期性巡检，发现问题及时维修； 2、接到反映，可以快速及时处理问题。 | |
日常考核最终得分按付费周期每半年汇总计算一次，取当期全部月度考核分数的平均值。
2、季度考核
季度考核每季度进行一次，主要考核社会满意度、突发事件处理情况等。
季度考核内容及标准
序号 | 考核项目 | 考核要求 |
1 | 公司管理（20分） | 公司管理规范，按规定上报管养计划、设立台账 |
2 | 与校方沟通配合情况 （10分） | 与校方建立良好沟通，服从校方统一调度，在学校总体目标下开展各项工作 |
3 | 项目设施维护情况 （20分） | 项目设施完好，设备运行良好 |
4 | 服务管理考核 （10分） | 规章制度完善，执行制度，落到实处 |
5 | 档案记录考核 （10分） | 维护、维修记录完整规范 |
6 | 重大事项报告制度 （10分） | 发现重大事项，要及时报告相关部门，处理及时 |
7 | 社会满意度 （20分） | 对社会满意度进行调查，满意度达到95%以上 |
季度考核最终得分按付费周期每年汇总计算一次，取当期全部季度考核分数的平均值。
3、随机巡查
孝义市教育局可以随时对项目设施进行巡查，如发现缺陷，立即通知项目公司。项目公司在接到通知后，应在24小时内或孝义市教育局要求的时间内修复缺陷。巡查一般不进行打分，一般不作为项目公司违约情形处理，除非巡查时发现的缺陷会导致项目设施可用性降低、项目设施使用受到严重影响。无论是考核还是巡查，项目公司皆应在规定的时间内修复缺陷，否则甲方可根据相关约定兑取项目公司提交的运营维护保函或移交保函项下的相应金额。
4、付费周期内最终考核汇总得分（付费依据）
付费周期内当期最终考核结果按季度考核分数占权重30%，日常考核分数权重占70%进行计算，作为付费依据。
绩效考核评分公式：
C=A×30%+B×70%
C：当期考核分数
A：最终季度考核分数
B：最终日常考核分数
考核均实行打分制，满分100分，并将评分结果分为“优”、“合格”、“不合格”三个等级。
5、考核与运维绩效服务费
运营绩效考核分数与运维绩效服务费支付挂钩，即运维绩效服务费按照绩效考核分数进行支付，相应的付费比例见下表：
绩效考核分数 | 考核等级 | 付费比例 |
90分及以上 | 优 | 100% |
70分—89分 | 合格 | 95% |
70分以下（不含70分） | 不合格 | 0% |
年度运维绩效服务费计算公式：
×运维绩效考核付费比例
：年运维绩效服务费
：年运维成本
：利润率，本项目为7.55%
年运维成本确认：孝义市职业教育中心针对项目设施的非建设质量原因需要维修部分提出维修要求（若是质量原因则由项目公司无偿维修），项目公司制定维修方案及报价，孝义市教育局委托第三方机构或政府方审核机构审核后报财政局备案，作为项目公司当年的运维成本。
若乙方在报经甲方事先书面同意后，委托第三方运营维护承包商负责项目运营维护的，则届时双方另行协商确定运维绩效服务费利润率。
6、移交考核
在本项目合作期满、项目设施移交时，项目公司应确保本项目设施达到适用规范、标准及政府要求的标准，若未达标除要求项目公司进行整改外，还可根据本合同的要求兑取移交保函中相应的数额。
项目设施移交考核标准表
设施内容 | 完好率 | 移交标准 |
消防系统 | 98% | 1、档案资料齐全，包括：原始资料，运行、维修保养、更新改造和监督检验报告等资料； 2、设备和系统观感质量符合要求； 3、系统运转正常； 4、专用工具、机、配件齐全。 |
室外配套工程 | 98% | 1、档案资料齐全，包括：原始资料，运行、维护、更新改造等资料； 2、系统运转正常； 3、标准对接； 4、岗位对接。 |
二、付费机制安排
运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的六十（60）日内甲方就项目公司的运维绩效考核结果及运营维护成本进行审定，并在审定后三十（30）日内完成支付。
附件6：联合体协议联合体协议
如联合体供应商成交，为联合体各方之间达成的作为响应文件组成部分的符合资格预审文件、磋商文件（含补充通知及澄清答复文件）规定要求的协议书。
附件7：合同履约保函（格式）合同履约保函（格式）
受益人：孝义市教育科技局
申请人：
日期：
不可撤销的银行保函编号：
鉴于申请人已于2017年【】月【】日中选成为孝义市职业教育中心PPP项目（下称“项目”）的成交社会资本并拟就项目的投资、建设、运营与受益人签署签订《PPP项目合同》（下称“合同”），按照本项目竞争性磋商文件的要求，申请人应向受益人提交一份担保总额为人民币【】万元（RMB【】）的不可撤销合同履约保函，作为申请人履行其建设期全部义务的担保。
我银行（下称“银行”）无条件、不可撤销地承诺，在收到受益人说明发生以下任何一项事件并载有“根据银行第号保函要求提款”的内容的书面通知后七（7）个工作日内，按照受益人书面通知中载明的金额及账号支付该等索偿款，但本保函项下的银行保证责任的最高限额为人民币【】万元（RMB【】）：
（1）申请人在合同规定的建设期满后六（6）个月内未完成项目工程建设的；
（2）申请人未能在受益人规定的改正期限内完成项目工程建设的；
（3）申请人放弃本项目的；
（4）项目建设期发生工程建设重大事故，经受益人责令改正后，仍未改正或改正无效的；
（5）因申请人原因导致项目未按合同约定的时间投入运营；
（6）申请人在建设期内违反合同约定的其他义务的。
本保函的有效期限自签发之日至【插入到期时间】前始终有效。
本保函项下的银行责任应当为本银行单独和独立的责任。
一旦本银行支付了本保函项下的全部金额或本保函的有效期届满（以较早成就者为准），本保函即自动失效。
本保函的解释按照国际商会制定的《见索即付保函统一规则》（国际商会第458号出版物）进行。
（开具银行名称）（公章）
（负责人）签字：
年 月 日
附件8：运营维护保函（格式）运营维护保函（格式）
受益人：孝义市教育科技局
申请人：
日期：
不可撤销的银行保函编号：
鉴于申请人已于2017年【】月【】日与受益人就孝义市职业教育中心PPP项目（下称“项目”）在约定期限内的投资、建设、运营签订了《PPP项目合同》（下称“合同”）且双方同意，申请人应向受益人提交一份担保总额为人民币【】万元（RMB【】）的不可撤销运营维护保函，作为申请人履行项目商业运营阶段全部义务的担保。
我银行（下称“银行”）无条件、不可撤销地承诺，在收到受益人说明发生以下任何一项事件并载有“根据银行第【】号保函要求提款”的内容的书面通知后七（7）个工作日内，按照受益人书面通知中载明的金额及账号支付该等索偿款，但本保函项下的银行保证责任的最高限额为人民币【】万元（RMB【】）：
（1）申请人在合同规定的运营期内未履行项目运营维护职责的；
（2）申请人未能在受益人规定的保养期限内完成维护工作的；
（3）申请人放弃本项目的；
（4）项目运营期发生重大事故，经受益人责令改正后，仍未改正或改正无效的；
（5）因申请人原因导致项目未按合同约定的条件正常运营；
（6）申请人在运营期内违反合同约定的其他义务的。
本保函的有效期限自签发之日至【插入到期时间】前始终有效。
本保函项下的银行责任应当为本银行单独和独立的责任。
一旦本银行支付了本保函项下的全部金额或本保函的有效期届满（以较早成就者为准），本保函即自动失效。
本保函的解释按照国际商会制定的《见索即付保函统一规则》（国际商会第458号出版物）进行。
（开具银行名称）（公章）
（负责人）签字：
年 月 日
附件9：移交保函（格式）移交保函（格式）
受益人：孝义市教育科技局
申请人：
日期：
不可撤销的银行保函编号：
鉴于申请人已于2017年【】月【】日与受益人就孝义市职业教育中心PPP项目（下称“项目”）在约定期限内的投资、建设、运营签订了《PPP项目合同》（下称“合同”）且双方同意，申请人应向受益人提交一份担保总额为人民币【】万元（RMB【】）的不可撤销移交保函，作为申请人履行其移交阶段全部义务的担保。
我银行（下称“银行”）无条件、不可撤销地承诺，在收到受益人说明发生以下任何一项事件并载有“根据银行第【】号保函要求提款”的内容的书面通知后七（7）个工作日内，按照受益人书面通知中载明的金额及账号支付该等索偿款，但本保函项下的银行保证责任的最高限额为人民币【】万元（RMB【】）：
（1）申请人在合同规定的期限内未履行恢复性大修职责的；
（2）申请人所移交的项目不符合验收标准的；
（3）项目恢复性大修期间发生重大事故，经受益人责令改正后，仍未改正或改正无效的；
（4）在项目质量保证期内，乙方不能或拒绝修正项目缺陷的；
（5）申请人在恢复性大修期间和移交期间违反合同约定的其他义务的。
本保函的有效期限自签发之日至【插入到期时间】前始终有效。
本保函项下的银行责任应当为本银行单独和独立的责任。
一旦本银行支付了本保函项下的全部金额或本保函的有效期届满（以较早成就者为准），本保函即自动失效。
本保函的解释按照国际商会制定的《见索即付保函统一规则》（国际商会第458号出版物）进行。
（开具银行名称）（公章）
（负责人）签字：
年 月 日
山西中量工程招标代理有限公司
2017年07月04日
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