陕西省西咸新区秦汉新城管委会合同 编号：QH(2017)238-GH022

合同名称：陕西省西咸新区秦汉新城政府购买棚户区改造服务项目（秦宫佳苑）合同

甲方：陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会

乙方：中铁城市发展投资集团有限公司、陕西省国际信托股份有限公司联合体

签订时间：2017年5月23日

签订地点：兰池大道中段秦汉新城规划展览中心

政府购买棚户区改造服务项目合同书

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《政府购买服务管理办法（暂行）》等法规政策，为保证所购的服务质量，明确双方的权利义务，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，签订本合同。

甲方：陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会

乙方：中铁城市发展投资集团有限公司、陕西省国际信托股份有限公司联合体

项目名称：陕西省西咸新区秦汉新城政府购买棚户区改造服务项目（秦宫佳苑）

项目总投资：人民币壹拾伍亿元（以批准的投资概算为准）

建设地点：陕西省西咸新区秦汉新城

一、本合同由以下文件组成：

1、合同书

2、中标通知书

3、投标文件及其附件

4、招标文件及其附件

5、初步设计文件及其审查批复文件

6、国家标准、规范及有关技术文件

7、本合同签订后15个工作日内，乙方应成立项目公司，并向甲方提供服务内容清单，经甲乙双方共同确认的服务内容清单作为本合同的重要组成部分。

构成本合同的文件若存在歧义或不一致时，则按上述文件先后顺序进行解释。

二、本合同一式壹拾陆份，其中正本贰份、副本壹拾肆份，甲方、乙方各执捌份，每份具有同等法律效力。

甲方：（签章） 乙方：（签章）

法定代表人 法定代表人

或授权委托人：（签章） 或授权委托人：（签章）

地址： 地址：

银行账号： 银行账号：

邮编： 邮编：

电话： 电话：

本合同签于 2017 年 5 月 23 日

合同条款

第一条、棚改项目范围

秦宫佳苑项目。

第二条、购买棚改服务工作范围和工作内容

作为棚改服务方，乙方需完成秦宫佳苑项目棚改全部工作、提供全程服务，包括但不限于完成项目前期的项目建议书和可行性研究报告、环境影响评价、概算等相关编制，项目全过程的报批报建工作、建设资金筹措、规划建设、征地拆迁、土地平整、工程建设及管理、设备采购选购、安排年度投资计划、安排债务偿还计划，进行投融资、贷款、债务清偿管理、办理土地证、规划许可证、施工许可证、房屋产权证、消防、园林绿化、市政配套等基础设施审批手续及工程竣工验收等的相关手续，完成棚改范围内的房屋查丈、谈判签约、房屋拆除、过渡期安置等，以及项目后期的回迁安置、项目移交、物业服务，实现本项目的安全、质量、工期、功能、成本及社会效益目标。

第三条、棚改服务要求

1、乙方按照项目审批文件有关要求，按期建成项目达到回迁安置目标。

2、由甲方组织项目竣工验收，并监督项目正常运营，保证项目正常发挥社会公共服务职能。

第四条、服务合同期限

乙方的服务期限为自合同签署之日起至棚户区达到购买服务范围的全部工作内容止。项目建设期为 3 年，建设期限届满后，乙方按照法律规定应当继续承担缺陷责任及保修责任。

第五条、项目投资计划及资金安排

1、估算总投资额约为人民币壹拾伍亿元（不包含乙方服务费用），最终以经过政府部门审计的实际投资金额为准。

2、除乙方的服务费外，乙方与具体专业工作承担机构签署的合同款项及项目产生的其他支出费用均由乙方根据相关合同约定提出申请，报甲方按照程序支付或拨付。

3、专项银行贷款期限和贷款利率：贷款期限 15 年，贷款利率按乙方项目公司与国家开发银行、中国农业发展银行或其他政策性银行签订的贷款合同中约定的贷款利率执行。

4、乙方自筹资金收益率及甲方回购期限：乙方自筹资金收益率按央行3-5年期贷款基准利率上浮百分之十四点九五结算，甲方回购期限5年（含建设期3年）。

5、政府购买服务资金来源

政府购买服务合同项下纳入财政预算管理的购买服务资金。

6、财务回报

（1）自筹资金收益=自筹资金×自筹资金年收益率×占用年限

（2）专项银行贷款利息（财务费用）：据实结算，由甲方承担。

7、信用结构

购买服务合同项下应收账款质押及甲方提供公司担保。

8、乙方为按期履行义务，拟向银行申请贷款融资，因项目融资利率调整、总投资变更、建设进度调整等因素，导致乙方资金使用及偿还贷款额度调整的，经甲方批复同意后，甲方应相应的调整资金支付计划，以满足本项目正常建设及融资本息的足额偿还。

第六条、政府购买服务费及支付方式

1、本项目政府购买服务费是乙方按照本合同的要求完成棚户区改造服务而获得的全部费用，支付币种为人民币。包括以下内容：

（1）管理服务费用=计费内容总和（不包含利息部分）×4.35%（管理服务费费率）

（2）工程费用结算金额=审计（或评审）后竣工决算金额×（1-1.8%（工程费用优惠比率））。

（3）其他费用结算金额：征地拆迁费用据实结算。其他费用如秦汉新城管委会有文件规定的，按照工程相关文件规定最高限价×（1-优惠比率）；如无文件规定的，据实结算。

（4）政策性贷款资金利息=据实结算。

（5）自筹资金收益=自筹资金×自筹资金年收益率×占用年限

2、乙方管理服务费计费及支付方式

（1）乙方为本项目提供全程服务的管理服务费率为4.35%，计费基数为项目整个棚户区改造经政府审计部门审定的总投资额（不包含乙方管理服务费和项目筹资产生的利息）。

（2）管理服务费按照月进度付款，支付至80%停付，剩余20%待本项目经政府审计机关最终审定总投资额后45日内一次性支付。

3、政府购买服务费的支付：

（1）自筹资金本金部分：由甲方于自筹资金本金回购起始之日（即自本项目工程完工后，乙方提出交工验收申请后第30日）起向乙方一次或分次支付，回购期限不超过5年（含建设期）。

（2）自筹资金收益：由甲方按自然季向乙方分次支付，自筹资金收益起算日为自筹资金划入甲方认可的项目公司指定接收账户之日。

（3）政策性专项贷款部分：按乙方项目公司与国家开发银行、中国农业发展银行或其他政策性银行签订的贷款合同中约定的支付方式由甲方提前7个工作日支付给乙方。

（4）政策性专项贷款利息：按乙方项目公司与国家开发银行、中国农业发展银行或其他政策性银行签订的贷款合同中约定的支付方式由甲方提前7个工作日支付给乙方。

（5）乙方管理服务费：乙方管理服务费按照月进度付款，支付至80%停付，剩余20%待本项目经政府审计机关最终审定总投资额后45日内一次性支付。

4、政府购买服务费除乙方管理服务费、乙方自筹资金收益外其他费用支付起始时间：自本项目工程完工后，乙方提出交工验收申请后第30日为政府购买服务费支付起始时间。

第七条、服务质量要求

1、乙方为棚户区改造提供的服务应当满足维护政府形象，维护社会稳定，依法、依规开发、建设、安置，符合政府投资项目规范，建筑质量、工期符合要求等基本原则。

2、投资管理目标：决算总金额应控制在甲方要求的限价范围内，并符合政府机关审计的要求。

3、质量管理目标：本项目设计、施工及验收、材料、性能检测、计价等均应符合现行国家、行业和陕西省标准与规范的相应规定和要求，标准应当不低于项目编号：SCZA2016-ZB-1663/1的政府采购文件中第三条章“项目技术要求”所列标准和规范。其中，建设的保障房应当符合陕西省保障房建设标准。

4、安全管理目标：全面履行项目建设管理中的安全生产管理职责，确保现场安全文明施工达到市级文明工地标准。避免发生重大的安全生产事故与重大安全生产伤亡事故。

第八条、双方权利

（一）甲方权利

1、甲方有权对项目进行稽查，对违规行为予以纠正。

2、甲方有权对因技术、水文、地质等原因造成的设计变更进行核准。

3、甲方有权要求乙方赔偿因擅自变更建设内容、扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长、投资增加或工程质量不合格所造成的损失。

（二）乙方权利

1、乙方拥有按本合同的规定要求甲方按时足额拨付购买服务资金的权利。

2、乙方根据合同要求以及有关法律法规的规定，享有项目建设的组织、管理及协调权。

3、乙方有权以本合同项下的各种权益作保证，向银行等金融机构融资。

4、乙方有权自行实施资质范围包含的服务内容，对于没有资质部分的服务内容乙方有权自行委托具有相应资质的单位进行实施。

第九条、双方义务

（一）甲方义务

1、甲方应依法协调本项目前期有关工作，并确定项目建设规模、建设内容、建设标准、总投资额、工程时间节点及完工日期等，并指导乙方完成项目立项、规划、土地证的办理、征地拆迁、房屋产权证等的办理和消防、园林绿化、市政配套等基础设施的审批手续，申请专项贷款等相关行政许可事项，保证专项贷款落实，如政策性贷款无法落实，80%专项资金由甲方全额出资。

2、甲方应监督和指导项目的建设实施，并组织项目的竣工验收和移交。

3、甲方承诺负责财政部门依法将购买服务资金纳入既有政府财政预算和采购服务资金预算管理。

4、甲方应按购买服务资金年度支付计划向乙方核拨购买服务资金。

5、甲方应在本合同有效期任意时间内就乙方书面提交并要求作出决定的一切事宜14天内给予书面答复，若不答复，视为同意乙方提出事项。

6、甲方同意乙方有权以本合同项下全部权益及收益（包括但不限于请求甲方拨付各种资金的权利及其收益等）向贷款银行提供质押担保（但该担保所融资款项仅限于本项目资金使用，不得挪作他用，否则视为乙方违约），并在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统中办理质押登记，若应收帐款质押担保不足，则由陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限责任公司提供办理专项贷款的补充担保，若专项贷款仍不足投资总额的80%，不足部分由甲方补足。甲方签署本协议即视为已经做出该“同意”表示。

7、甲方同意陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限责任公司为乙方自有资金融资提供不可撤销连带责任保证担保，并将协议中该部分资金支付经陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会同意后，纳入陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会财政跨年预算及中期财政规划。

（二）乙方义务

1、乙方在履行本合同义务期间，应遵守国家有关法律、法规，维护甲方的合法权益。

2、乙方应按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，严格控制项目投资，确保工程质量，按期交付使用。因技术、水文、地质等原因必须进行设计变更的，应由设计单位填写设计变更单，并经监理单位、施工单位签署意见后，由乙方报甲方及相关权利部门核准。

3、乙方在履行合同过程中，应按本合同如实报告项目进展情况，按时、按标准完成项目任务。如乙方未能在合同期内完成全部项目的服务内容，合同结束后，应承担相应赔偿责任。

4、乙方以本次购买服务对外融资，按照国家和金融机构关于项目资本金管理的相关制度履行出资义务，在项目建设过程中严格执行国家有关基本建设财务管理制度，并接受甲方监督。

5、乙方应在项目建成后，协助甲方组织竣工验收，并将验收合格的项目在规定时间内向甲方办理移交手续。

第十条、双方的陈述和保证

（一）甲方的陈述和保证

甲方向乙方做出如下陈述和保证，并维持在本合同有效期内始终有效：

1、受西咸新区秦汉新城管委会授权，依法具备购买服务的主体资格，具有签订和履行本合同的资格和能力。

2、本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反政府要求和相关法律法规的规定，与应承担的其他合同或协议项下的义务均无抵触。

3、提供的与本合同签订及履行相关的所有文件和资料都是真实、准确、完整有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

4、认同乙方为所产生服务项目的投资方及拥有合格的出让服务资格并享有投资收益权。

5、不干扰第三方对产生服务项目的竣工决算审计做出独立的判断。

6、按照本合同约定向乙方确定的服务收入专户及时、足额的支付服务购买资金。

7、履行和承担本合同第七条和第八条所规定的各项义务和责任。

8、认同乙方在服务购买期间，有权将相关收益权转让、抵押、质押、保证等各种方式进行融资，可不经甲方同意。在乙方办理融资过程中来自第三方对购买事项提出的相关质疑，甲方有义务作出澄清、解释和说明，并协调相关行政部门出具有关乙方对项目享有权属和收益权的证明文件。

9、鉴于甲方购买服务的资金来源主要是既有财政预算，因此甲方购买服务期间，乙方取得的收入所产生的税收，在政策许可范围内甲方负责协调秦汉新城管委会给予乙方税收减免的政策优惠。

10、如项目出现政府与社会资本纠纷等其它可能威胁或侵害国家开发银行、中国农业发展银行或其他政策性银行利益事件时，甲方不得以任何理由拖延或推迟国家开发银行、中国农业发展银行或其他政策性银行贷款偿还，必要时，国家开发银行、中国农业发展银行或其他政策性银行可选择接管项目或执行担保等措施，保障债权安全。

（二）乙方的陈述和保证

乙方向甲方做出如下陈述和保证，并维持在本合同有效期内始终有效：

1、乙方对甲方购买服务所涉及项目享有合法权属，依法具备出让项目服务的主体资格，具有签订和履行本合同的资格和能力。

2、乙方提供的与本合同签订及履行相关的所有文件和资料都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

3、不干扰第三方对购买服务项目的竣工决算审计做出独立判断。

4、乙方因本次购买服务进行融资，需在融资银行或融资银行指定的其他银行开设购买服务收入专户，实行专户管理由甲乙双方共同指定账户监管，专项用于接收甲方支付服务购买资金，并接受融资银行的监管。

5、在合同履行期间，如乙方发生分立、合并、重组，并保证权利义务的承继方继续履行本合同，本合同不会因此而导致提前终止或解除。

6、在服务购买期限内，乙方将购买服务所涉及的标的物以转让、抵押等方式进行处分的，乙方及其权利义务的承继方应保证不影响本合同的继续履行。

7、履行和承担本合同第七条和第八条规定的各项义务和责任。

8、如项目出现政府与社会资本纠纷等其它可能威胁或侵害国家开发银行利益事件时，乙方不以任何理由拖延或推迟国家开发银行贷款偿还，必要时，国家开发银行可选择接管项目或执行担保等措施，保障债权安全。

第十一条、合同的变更、解除及终止

本合同中的任一条款被确认为非法、无效，本合同的其他条款的效力不受影响。

甲乙双方承诺，未经乙方以本合同融资的债权人的书面同意，不对本协议进行变更、解除、撤销、终止。

乙方以本合同融资的债务事项履行完毕后的合同变更、解除须经双方协商一致，并签订书面的变更、解除协议。任何一方的实际行为表示均不构成对本合同的变更、解除。

经甲乙双方协商一致，且经乙方以本合同融资的债权人书面同意，可变更本合同，本合同的变更必须由甲乙双方签订书面的变更协议，任何一方的实际行为表示均不构成对本合同的变更。

本项目若甲方未能完成政策性专项贷款，或无法提供80%项目专项资金，视为甲方违约，本合同自行终止。

本合同因解除或履行完毕而终止。

第十二条、违约责任

任何一方未按本协议约定履行相关义务、承诺的，构成违约，违约方应当依法承担继续履行、采取补救措施的责任，因违约给对方造成实际损失时，违约方应赔偿相应的损失。

第十三条、仲裁或诉讼

因合同及合同有关事项发生的争议，双方选择采用以下第（1）种方式解决：

（1）向西安仲裁委员会申请仲裁；

（2）向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

第十四条、其他事项

本合同未尽事宜双方另行协订。

本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公章或合同章之日起生效。

本合同一式壹拾陆份，其中正本贰份、副本壹拾肆份，甲方、乙方各执捌份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）