山西诚智永道工程项目管理咨询有限公司受长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆、长治市档案局委托，对长治市职教园区和文化场馆PPP项目社会资本方采购进行国内公开招标。现就预中标结果及根据确认谈判备忘录拟定的项目合同文本公示如下：

一、招标单位名称：长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆、长治市档案局

二、代理机构名称：山西诚智永道工程项目管理咨询有限公司

三、项目名称：长治市职教园区和文化场馆PPP项目社会资本方采购

招标编号：CZYDZC-2017-035号

四、招标公告发布时间：2017年6月20日

开标时间：2017年7月11日上午9:30分

谈判日期：2017年7月11日下午-2017年7月12日下午

五、评标结果：

1、中标候选人名单：

第一中标候选人：山西晖源能源有限公司(牵头人)、中冶天工集团有限公司、山东明德物业管理集团有限公司

第二中标候选人：上海宝冶集团有限公司(牵头人)、山西滨汾物业管理有限公司

第三中标候选人：中国建筑第八工程局有限公司(牵头人)、山东省诚信行物业管理有限公司

2、评标委员会名单：

张明方 皇甫怀平 刁伟伟 梁文新 何利峰 曹福贵 张长青 方 金 张志英 牛云霞 李毓静

六、预中标结果：

1、预中标人：

联合体：山西晖源能源有限公司(牵头人)、中冶天工集团有限公司、山东明德物业管理集团有限公司

2、报价组成：

(1)运营补贴总价：41080万元

其中博物馆子项目：12503.23万元、图书馆和档案馆子项目：7782.37万元、职教园区子项目：20794.4万元;

(2)运营成本总价：3845万元

其中博物馆子项目：908万元、图书馆和档案馆子项目：642万元、职教园区子项目：2295万元;

(3)投资内部收益率(税后)：6.78%;

3、采购结果确认谈判工作组成员名单：

皇甫怀平 余红兵 王志明 汤县平 刘 林 孙 毅 张明方 王宏伟 赵 捷

七、联系人及联系方式：

招标人：长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆、长治市档案局

地址：长治市

联系人：皇甫先生、王先生、孙先生、张先生

联系电话：****-*******

代理机构：山西诚智永道工程项目管理咨询有限公司

地址：长治市高新区太行北路钜星创业大厦北座315室

联系人：张女士

联系电话：****-*******

各有关当事人对预中标结果有异议的在公告发布之日起5个工作日内以书面形式提出质疑，逾期将不再受理。

长治市职教园区和文化场馆PPP项目

初步协议

第一章合同主体1.1签约时间、地点

本协议就长治市职教园区和文化场馆PPP项目(以下简称：本项目)由以下各方于2017年月日在长治市签署，协议各方自愿接受本协议的法律约束。

1.2协议生效

本协议经长治市人民政府批准，协议各方均盖章和签字后立即生效。

1.3签约主体要求

1、作为本项目的实施机构，系按照中华人民共和国(下称“中国”)法律组织和存续的地方行政机关或职能部门，若在本协议期限内，甲方根据法律法规之规定发生机构调整(如更名、取消、合并、职能变化等)情形时，调整后的机构承继本协议中甲方的权利和义务，并应重新获得长治市人民政府的授权，法律法规另有规定的除外。

2、作为本项目的社会资本，系根据《中华人民共和国政府采购法》等相关法律之规定，选定的在本协议有效期内合法存续，且具有相应履约能力的公司法人。

3、社会资本系联合体中选的，联合体内部各方就本协议的履行内部之间各方的权利义务分配与责任承担事宜应签署《项目合作协议》(该协议作为本合同附件I)。

4、社会资本联合体成员之间签署的《项目合作协议》中应当明确包括但不限于如下内容：(1)联合体各方的权利、义务和责任;(2)项目公司的法人治理结构和经营管理方式;(3)联合体各方相互之间就本协议及子项目PPP项目合同的履行向甲方承担连带担保责任。

1.4政府方

根据长治市人民政府关于本项目实施机构的授权文件(附件A)，本项目长治市人民政府授权长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆和长治市档案局为各子项目的实施机构(本协议中统称为“甲方”)，代表政府签署本协议，以下为盖章签字部分。

长治市教育局(盖章)：长治市博物馆(盖章)：

法定代表人(签字)：法定代表人(签字)：

年月日年月日

长治市图书馆(盖章)：长治市档案局(盖章)：

法定代表人(签字)：法定代表人(签字)：

年月日年月日

1.5社会资本

根据编号为的中标(中选)通知书(附件B)，联合体作为中选社会资本(本协议中统称为“乙方”)，在全生命周期内负责本项目的勘察、施工图设计、投融资、建设、运营、维护、移交等工作，以下为盖章签字部分。

社会资本(联合体牵头人)：

法定代表人：

年月日

社会资本(联合体成员)：

法定代表人：

年月日

第二章 前 言2.1引言

为有效整合长治市教育与文化资源，大力推动教育与文化事业的发展，充分利用社会资源，发挥市场机制的作用，创新和完善公共服务供给模式，长治市人民政府根据山西晖源能源有限公司的项目建议，就本项目的实施决定采取政府和社会资本合作的模式(Public-Private-Partnership，以下简称“PPP”)，并认同采用社会资本发起的方式推动本项目。

2.2合同背景

根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)、《PPP物有所值评价指引(试行)》(财金[2015]167号)、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015]21号)之规定，本项目已通过了物有所值评价和财政承受能力论证，本项目实施方案已经长治市人民政府正式批准。

2.3签约目的

本合同由实施机构与中选社会资本共同签署，系本项目PPP初步协议，具体约定项目公司成立之前由甲乙双方各自推进的具体工作以及明确各自的权利和义务。在项目公司设立以后，各实施机构与项目公司分别签署子项目PPP项目合同书。

第三章 定义与解释3.1定义

在本协议中，下述用词及语句具有下列含义：

项目或本项目	是指“长治市职教园区和文化场馆PPP项目”
子项目	是指“长治市职教园区子项目”、“长治市博物馆子项目”、“长治市图书馆与档案馆子项目”中的其中任一项目
协议或本协议	全称为《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》，是根据法律规定和合同当事人约定签署的具有法律约束力的文件，未尽事项签订的补充协议视为本协议的一部分，相互冲突的条款以新签订的协议为准。
甲方	指长治市人民政府授权的各子项目实施机构
乙方	是指政府方经法定程序为本项目选定的中标社会资本方。
政府出资方代表	是指长治市政府投资管理有限公司，其全权代表政府方对项目公司进行股权投资，并且履行项目公司股东权利与义务的法人或其他组织(授权文件详见附件A)。政府未授权事项政府出资方代表在作出相应决策时应取得政府批准。
项目公司	乙方为履行本合同中的权利和义务，与政府出资方代表按照中国法律在长治市设立的有限责任公司。
开工日	是指子项目的实施机构向项目公司发出开工通知书中所载明的开始施工日期。
生效日期	甲方和乙方的法定代表人或其委托代理人在合同上签字并盖单位公章的日期。

3.2解释

有关本协议的解释方法，包括：

1、本协议个别条文的标题仅供参考，不应影响具体条文的解释。

2、除另有约定外，本协议所指的“一方”、“他方”、“该方”、“双方”或“各方”是指签署本协议的一方、他方、该方、双方或各方，并且包括经允许受让或替代的人。

3、本协议所称的日、星期、月和年，均指按公历计算的日、星期、月和年。

4、本协议所称的“包括”是指包括但是不限于。

5、任何文件或协议，包括修订、更新、补充或替代后的文件或合同。

6、“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币。

7、若本协议规定支付任何款项、交任何书面材料、或其他相关规定的截止日期之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。

8、本协议所称“备案”是指对提交的文件只做形式审查，不进行任何的实质审查。

9、本协议所称的“审查”是指对提交的文件进行实质审查。

第四章 项目概况4.1项目总投资

本项目包括三个子项目，分别为长治市职教园区子项目、长治市博物馆子项目、长治市图书馆与档案馆子项目,***********。

4.2合作模式

根据长治市人民政府批准的实施方案，本项目采取DBFOT的合作模式，即社会资本在合作期间内组建项目公司，由项目公司完成各子项目的勘察、施工图设计、投融资、工程建设、在运营期间提供非核心服务，并于合作期间到期依据各子项目PPP项目合同书约定，对运营期项目公司所占有的资料、设备、人事资料(不含人员)等完成无偿移交。

4.3合作期限

三个子项目的合作期间15年，其中建设期3年，运营期12年，三个子项目的合作期间分别起算。

4.4运作方式

三个子项目采取“分别立项、分别可研、统一审批、统一招标、分别签约、分别履约”的操作模式，由甲方负责项目的统一采购，由长治市教育局担任“长治市职教园区子项目”的实施机构，由长治市博物馆担任“长治市博物馆子项目”的实施机构，由长治市图书馆与长治市档案局联合担任“长治市图书馆与档案馆子项目”的实施机构。

4.5投融资安排

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4.6回报机制

1、项目类型

本项目为非经营性项目，付费类型采取政府付费方式。

2政府支出责任及付费机制

本项目政府支出责任及付费机制详见附件D。

3、经营性收入以及政策补贴

本项目进入运营期后，如各子项目相关部分可以采取经营性方式运营，本项目未来可能带来的经营项目产权和收益权均归甲方，产生的收益应上缴政府。若委托本项目社会资本经营的，应协商签订补充协议，约定收益分配方式，收益可冲抵每年政府付费。

合作期限内，本项目根据国家法律、政策等相关规定，所获得的上级补助、专项奖补资金、优惠贷款或贷款贴息等政策性补助均归长治市人民政府，该部分资金可直接冲抵政府付费。

第五章 项目公司5.1项目公司基本情况

项目公司的基本情况如下：

1、名称：暂定为，以工商部门核准名称为准。

2、注册地址：。

3、经营范围：未经甲方书面同意原则上项目公司仅用于投资经营本项目，具体经营范围最终以工商部门核定为准。

4、注册经营期限：不低于15年

5、组织形式：有限责任公司

6、注册资本：***股东名称、出资方式、出资金额、股权比例如下：

股东名称	出资 方式	出资金额 (万元)	股权 比例
货币
货币
货币

7、注册资本出资时间

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如三个子项目开工日不一致的，以最先一个子项目的开工日作为前款的开工日。

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5.2组建项目公司1、股东协议的协商与签署

乙方联合体牵头人应在本协议生效后起草股东协议草案，草案内容包括股东的出资金额、出资时间、未依约出资的法律后果、政府出资方代表行使一票否决权的事由、利润分配方式、董事会席位的分配与派任、公司董事长总经理及财务总监的派任方式与权限、股东会职权与决议方式、董事会职权与决议方式等。

乙方联合体牵头人应与联合体成员与政府出资方代表协商股东协议草案内容，在本协议生效后35日内完成签署，并将股东协议提交甲方审查。甲方有权对股东协议中违反本协议内容的部分提出修改意见，乙方应当接受并调整。

2、公司章程拟定与签署

项目公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所、公司性质、营业期限、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、政府出资代表一票否决权事由与行使方式、公司法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项。

乙方联合体牵头人应根据本协议及股东协议起草项目公司章程草案，并与联合体成员与政府出资方代表协商章程草案内容。

乙方联合体牵头人将通过的公司章程提交甲方审查。甲方有权对公司章程中违反本协议内容的部分提出修改意见，乙方应当接受并调整。

3、董事席位

项目公司董事会设有7席董事，政府方出资代表享有委派1位董事的权利，并享有一票否决权，并列席股东会和董事会并享有表决权。

4、政府出资代表的一票否决权

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项目公司股东会或董事会做出决议后2日内，应将决议内容通知政府出资方代表，政府出资方代表应于收到决议内容通知后10日内，回复是否行使一票否决权，如政府出资方代表于10日内未回复或是回复时间超过10日的，原则上视为政府出资方代表同意不行使一票否决权,但涉及在10日内无法确定是否行使一票否决权的重大复杂事项,政府出资方代表应在10日内书面告知乙方需要延期回复以及延长的期限，政府出资方代表行使一票否决权的时间以延期的时间为准。

政府方出资代表长治市政府投资管理有限公司作为项目公司股东享有提案权，享有自行召集股东会和董事会的权利，项目公司其他股东无条件予以配合并按照项目公司公司章程之规定履行表决权。

5、注册登记

乙方联合体牵头人负责按照《中华人民共和国公司法》之规定，在本协议生效后60日内完成项目公司的注册登记事宜。

项目公司仅仅是为实施本项目而设立的具体负责运作的公司，乙方及乙方各成员对项目公司的合同责任和义务的履行承担不可撤销的连带担保责任。

6、项目公司满足的条件

乙方应于本协议生效日期后60日内完成项目公司的所有法定设立程序与合同约定的设立义务，确保项目公司应符合以下全部条件：

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(2)乙方与政府出资方代表应以货币方式，按合同第5.1条第7项约定，将约定的出资额汇入项目公司银行账户。

(3)乙方应委托甲方所指定的会计师事务所出具验资报告，联合体牵头人应将验资报告提交甲方审查。

5.3股权分红及转让限制

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5.4支付前期工作费用

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5.5项目公司清算注销

本项目合作期限届满后或本合同提前终止时，项目公司应当按照《中华人民共和国公司法》之规定，办理清算注销手续，但在清算注销之前应当满足以下条件：

1、项目公司已经还清所有负债。

2、************************************

3、乙方已经退出现场并向政府或甲方移交了项目及其相关施工档案资料。

第六章 子项目PPP合同书6.1签署子项目合同

项目公司设立符合第五章全部设立条件后，各实施机构与项目公司应于条件满足后10日内，经长治市人民政府批准后正式签署以下合同：

1、项目公司与长治市教育局签订《长治市职教园区子项目PPP项目合同》。

2、项目公司与长治市博物馆签订《长治市博物馆子项目PPP项目合同》。

3、长治市图书馆与长治市档案局共同与项目公司签订《长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同》。

6.2子项目合同效力

各子项目PPP项目合同与本协议具有同等法律效力，子项目PPP合同系本协议的延续、补充和细化，甲方、乙方以及项目公司各方均应按照本协议和子项目PPP项目合同书的约定完全履行己方义务。

6.3乙方的连带担保责任

乙方及乙方各成员对项目公司履行各子项目PPP项目合同的合同责任和义务承担不可撤销的连带担保责任。

第七章 银行贷款7.1融资要求

1、********************并向甲方提交融资协议副本，完成备案。

2、项目公司所融资金应当建立专款专用账户制度，确保资金用于本项目的建设和运营。

7.2融资范围

1、除项目公司注册资本以外的本项目全生命周期内因建设、运维所需的全部资金。

2、由于甲方要求、政策变化以及乙方优化设计等原因发生的新增、技改或改扩建工程建设、运维所需要的资金。

7.3融资责任

1、本合同项下的融资义务及融资担保责任由乙方承担，甲方不作为融资活动的担保人，不为融资活动承担任何风险和责任。

2、乙方不得以本项目的资产或土地使用权作为抵押进行融资，可以以项目公司预期运营补贴收入作为质押或乙方提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

第八章 履约担保8.1履约保函的提交

乙方与项目公司按照附件H的约定，在本项目各阶段向甲方提供相应的履约保函，具体有：招投标阶段的投标保证金、准备阶段的投资履约保函(承诺投标保证金延期至提交建设期履约保函的，可不提交准备阶段的投资履约担保)、建设阶段的履约保函、运营阶段的履约保函。

8.2履约保函满足的条件

保函的格式不限，但需经甲方同意且必须满足以下条件：

1、见索即付的银行保函。

2、保函载明的提交主体、提交时间、退还时间、担保金额、担保事项、担保期限需满足本合同附件H的要求。

8.3履约保函的提取

甲乙双方约定，为了手续简便，本项目的履约保函由乙方或项目公司统一提交给长治市教育局，不按照各子项目分别提交，作为乙方或项目公司提供的履约保证，若乙方或项目公司违反本合同或各子项目PPP项目合同的约定，甲方各实施机构均有权兑取履约保函项下的金额，长治市教育局给予配合。

8.4乙方履约保函恢复责任

1、如果甲方在各阶段依照本合同约定兑取保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的1个月内将保函的金额恢复，并向甲方提供保函已恢复的证明。

2、乙方未在上述期限内恢复保函金额，甲方有权决定是否给予乙方一定的宽限期，在宽限期届满后仍未履行恢复保函金额的义务时，乙方除继续负有恢复保函金额的义务外，还应按照保函需要恢复的金额为标准向甲方支付违约金。此情形出现时，甲方有权根据具体情况选择按照各子项目PPP项目合同书第十五章规定向乙方发出终止合同意向通知。

3、甲方行使兑取保函项下款项的权利不损害或减少甲方在本协议和各子项目PPP项目合同书项下的其它权利，且不免除乙方/项目公司履行本协议和各子项目PPP合同书项下的职责和义务。

第九章 违约处置9.1甲方违约

甲方如发生以下事由，乙方有权要求甲方改善、赔偿、解约、提前终止合同，政府出资方代表违反本合同约定的义务，视为甲方违约：

1、政府出资方代表未依合同第五章约定的时间，将投资金额汇入项目公司账户;

2、未依合同第六章的约定签订各子项目PPP合同;

3、其他违反合同约定，情节严重之事项。

9.2乙方违约

乙方如发生以下事由，甲方有权要求乙方联合体成员改善、赔偿、解约、提前终止合同、重新招标，或是兑取投资履约保函保证金：

1、未依合同第五章的约定成立项目公司。

2、未促使联合体成员按合同第五章约定，将投资金额汇入项目公司账户。

3、为依合同第七章的约定完成融资交割并备案。

4、其他违反合同约定，情节严重之事项。

9.3项目公司违约

项目公司发生以下事由，各实施机构有权要求项目公司改善、赔偿、解约、提前终止各子项目PPP合同、或是兑取建设期保函，并依据各子项目PPP协议约定的违约程序处理：

1、未依合同第六章的约定签订各子项目PPP合同。

2、项目公司未依合同第七章约定与银行签署融资协议，并向甲方完成融资合同的备案。

9.4视为违约

1、政府出资方代表违反本合同约定的义务，视同实施机构违约。

2、乙方联合体成员一方违反合同约定，视同乙方违约，乙方各联合体成员向甲方承担违约责任。

3、项目公司违反本合同或各子项目PPP合同约定的义务，视同乙方违约，乙方应向甲方承担违约责任。

9.5违约处置

甲方、乙方、项目公司出现9.1、9.2、9.3、9.4条款约定违约或视为违约的情形时，守约方按照如下程序追究违约方的违约责任直至提前终止合同：

1、守约方在出现违约情形之日起10日内向违约方送达书面责令改善的通知，通知中应载明需要改善的违约情形、限期改善的期限、改善后应达到的效果、在限期内未改善或改善未达到效果的违约责任或赔偿方式等内容。

2、违约方在守约方责令改善通知限期内未完成改善的，守约方有权按照责令改善通知中载明的违约责任或赔偿方式追究违约方的责任。若乙方或项目公司违约，违约金或赔偿金的追偿，甲方可直接兑取乙方或项目公司提交的履约保函中的相应金额;若甲方违约，乙方或项目公司可要求甲方增加相应付费金额或者可以请求延长建设期或是运营期。违约方承担违约责任或赔偿责任后，仍负有继续改善的义务。

3、违约方超过责令改善通知限期之日满30日仍未完成改善的，守约方有权按照各子项目PPP项目合同书第十五章规定向违约方发出终止合同意向通知。

9.6延长期间

经甲方的同意，可以适当延长合同约定的合作期间。

第十章 争议处理程序与合同附则10.1适用法律

关于本协议的订立、生效、解释以及争议的解决均适用中国法律。

10.2修改

本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字加盖公章并报长治市人民政府批准方可生效。

10.3合同文件的组成与解释顺位

合同由以下文件组成，合同的各项文件应相互解释互为说明，如内容发生不一致或是相互冲突时，除合同另有约定外，合同文件解释的优先顺序如下：

1、补充协议

2、本合同及附件

3、投标文件

4、招标文件

5、技术标准

6、设计图纸

7、其他合同文件

10.4 争议的解决

1、若双方对本协议条款的解释或执行(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在20个工作日内该争议未能得到解决，则应适用本条款第2项的规定。

2、本协议引起的或与本协议有关的所有争议、分歧或索赔，各方一致同意均向项目所在地按照级别管辖的规定向人民法院提起诉讼。

3、如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。

10.5争议解决期间的履行

在争议、分歧和索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，乙方不得以发生争议为由，停止履行本协议，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

10.6继续有效

本条款规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。

10.7通知

本协议项下的通知(含争议处理的送达地址)，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送达或发至对方：

甲方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

乙方(联合体牵头人)：

地址：

邮编：

收件人：

传真

电子邮箱：

乙方(联合体成员)：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

任一方确认的上述信息中的一项或多项发生变更，则变更方均应在变更之日起3日内及以书面形式通知他方，否则均视为未发生变更。

下述情况应视为已送达：(1)如用信件并按上述地址向他方发送通知、函等文件，则自交邮之日起满3日视为送达(含信件被退回，但因地址与上述确认的地址不符除外);(2)如采用传真或电子邮件形式，则自按上述传真或电子邮箱发送时视为送达。

10.8本合同附件

附件A：长治市人民政府授权实施机构、授权政府出资代表文件

附件B：中标通知书

附件C：合作意向书

附件D：******************

附件E：长治市职教园区可研批复、初步设计批复

附件F：长治市博物馆可研批复、初步设计批复

附件G：长治市图书馆与档案馆可研批复、初步设计批复

附件H：*************************

附件I：乙方联合体之间签署的《项目合作协议》

10.9合同文字与份数

本合同以中文订立，正本一式份，副本一式份，甲方和乙方各执

正本份、副本份。

长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同书

合同主体

1.1签约背景

长治市图书馆、长治市档案局与中选的社会资本联合体于2017年月日签订了《长治市职教园区与文化场馆PPP项目初步协议》，现双方按照初步协议第六章之规定签署本合同。

1.2签约时间、地点

本合同针对长治市职教园区与文化场馆PPP项目长治市图书馆与档案馆子项目(以下简称：本子项目)由以下各方于2017年月日在长治市签署，协议各方自愿接受本协议书的法律约束。

1.3协议生效

本合同经长治市人民政府批准，并且协议各方盖章和签字后立即生效，本合同的生效日期为2017年月日。

1.4盖章签字部分

甲方：长治市图书馆(盖章)：长治市档案局(盖章)：

法定代表人(签字)：法定代表人(签字)：

年月日年月日

乙方：(盖章)

法定代表人(签字)：

年月日

第二章定义与解释

2.1定义

在本合同中，下述用词及语句具有下列含义：

合同或本合同：完整名称为《长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同》，是指根据法律规定和合同当事人约定具有约束力的文件，合同的组成文件根据合同条款第2.3条规定的文件所构成。

补充协议：合同双方于签订《长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同》后基于履约之需要，另行签订变更或是补充《长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同》的补充性协议。

技术标准：指“长治市图书馆与档案馆PPP子项目”应遵守的国家、行业或地方所规定的强制性技术标准，以及合同双方所约定的设计标准。其中包括：设计、施工、安全、运营等技术性要求。

施工图设计：指合同中的工程图纸以及配套说明，包括实施机构、实施机构代表或是总工程师所提供任何变更、补充或修改的图纸。

合同附件：指合同文件中称为附件的文件。

其他合同文件：指经合同双方确定构成合同文件的其他合同文件。

初步协议：完整名称为《长治市职教园区与文化场馆PPP项目初步协议》，是指由中标社会资本联合体与长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆及长治市档案馆所签订的合同文件。

政府方：是指长治市人民政府。

甲方：是指长治市图书馆与长治市档案局，其接受政府方授权作为“长治市图书馆与档案馆PPP子项目”的实施机构，并代表政府方签订《长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同》的合同主体。

甲方代表：是指由甲方任命并派驻子项目现场，作为甲方的代表，具体履行合同中甲方权利与义务的人。

社会资本联合体：是指政府方为“长治市职教园区和文化场馆PPP项目”，经法定程序所选任后，由中标的社会资本方所组成的联合体。

政府出资方代表：是指长治市政府投资管理有限公司，全权代表政府方对项目公司进行股权投资，并且履行项目公司股东权利与义务的法人或其他组织。政府未授权事项政府出资方代表在作出相应决策时应取得政府批准。

乙方：是指社会资本方联合体为履行“长治市职教园区与文化场馆PPP项目”所特别成立的项目公司，与甲方签订《长治市图书馆与档案馆子项目PPP项目合同》的合同主体。

乙方代表：是指由项目公司任命并派驻子项目现场，作为项目公司的代表，履行合同中项目公司权利与义务的人，本子项目的项目公司代表具体指的是项目公司董事长。

监理机构：是指乙方在本子项目建设期依法委托的按照法律规定进行工程监督管理的法人或其他组织。

总监理工程师：是指由项目公司以及监理机构共同任命并派驻子项目现场，在项目公司以及监理机构授权范围内依法对承包商工作范围进行监理的负责人。

生效日期：甲方与乙方的法定代表人或其委托代理人在合同上签字并加盖单位公章的日期。

建设期：自初步协议生效日期即年月日起至竣工日止，除依据合同约定延长建设期外，建设期为3年。

开工日：是指当本子项目具备合同约定的开工条件时，由实施机构向项目公司发出开工通知书，开工通知书中所写的施工日期。

运营期：除依据合同约定延长运营期外，本子项目运营期自开始运营日起算至12年后运营期到期日止。

开始运营日：是指实施机构签发达到运营条件确认函所载明的开始运营的日期，或是依合同约定视为开始运营的日期。

本子项目或子项目：是指“长治市图书馆与档案馆PPP子项目”

工程：指永久工程或临时工程。

永久工程：指按合同约定建造和移交给实施机构的工程，包括工程设备。

临时工程：指完成合同约定的永久工程所修建的各类临时性工程，不包括施工设备。

工程设备：指合同约定构成或计划构成永久工程的变配电、弱电、给排水、空调、消防等系统，换热、发电等机组，厨具、电梯及其他类似的基本设备和装置。

单位工程：是指具备施工条件且具备独立使用功能的永久工程。

子项目资产：是指子项目公司按照合同约定所建造的建筑物、构筑物等永久工程，以及构成永久工程的工程设备与装置。

非核心服务：是指项目公司在运营期间内，针对本子项目提供秩序维护、保洁、绿化以及设施维护等与本子项目文化事业无直接关系，并且不具有经营性质的服务项目。

建设期补贴：指的是建设期实施机构支付给项目公司用于建设期投资补助的款项。

运营期补贴：指的是运营期项目公司每年所提供的非核心服务，经实施机构绩效考核后，由实施机构每年支付给项目公司的费用。

联合体投标的项目投资财务内部收益率：指社会资本联合体中标的项目投资财务内部收益率(税后)，本项目中标的财务内部收益率为%。

法律：指广义的法律，包括：狭义的法律、法律解释、行政法规、部门规章、地方政府规章、政策性文件等。

法律变更：本合同生效日期后各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门，对任何法律的施行、修订、废止或其解释或执行的任何变动。

不可抗力：不能预见、不能避免，不能克服的客观情况。

2.2解释

有关合同的解释方法，包括：

1、合同个别条文的标题仅供参考，不应影响具体条文的解释。

2、除另有约定外，合同所指的“一方”、“他方”、“该方”、“双方”或“各方”是指签署本合同的一方、他方、该方、双方或各方，并且包括经允许受让或替代的人。

3、合同所称的日、星期、月和年均指按公历计算的日、星期、月和年。

4、合同所称的“包括”是指包括但是不限于。

5、任何文件或合同，包括修订、更新、补充或替代后的文件或合同。

6、“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币。

7、若合同规定支付任何款项、交任何书面材料、或其他相关规定的截止日期之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。

8.合同所称“备案”是指对提交的文件只做形式审查，不进行任何的实质审查。

9.合同所称的“审查”是指对提交的文件进行实质审查。

2.3合同文件的组成与解释顺位

合同由以下文件组成，合同的各项文件应相互解释互为说明，如内容发生不一致或是相互冲突时，除合同另有约定外，合同文件解释的优先顺序如下：

1、补充协议

2、本合同及附件

3、技术标准及要求

4、初步设计图纸

5、其他合同文件

第三章声明与保证

3.1甲方声明与保证

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

1、甲方已获得长治市人民政府授权其为本项目的实施机构，有权签署本合同，并可以履行本合同项下的各项义务。

2、本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

3、不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。

4、本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本项目进行监管。甲方本着尊重社会公众的知情权、公众参与监督的原则，及时将服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当方式向社会公布;并受理公众对乙方的投诉，并进行核实调查。

5、如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下本项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。

3.2乙方声明与保证

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

1、乙方是根据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其他项目合同和融资文件的法人资格和权利。

2、本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

3、乙方具有足够的资金支持本项目或已满足本合同融资文件项下融资交割的所有先决条件(只能在本合同生效日或之后方能满足的条件除外)，而每一项尚未满足的条件能够在本合同生效日后或项目工程建设开工日前得到满足。

4、乙方确保具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。

5、如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

第四章项目概况

4.1项目立项

长治市发展和改革委员会根据长治市人民政府2016年71次、2017年3次会议纪要，于2017年2月27日做出了编号为长发改审发(2017)56号《关于长治市文化场馆(图书馆、档案馆)建设项目可行性研究报告的批复》完成了该项目立项审批工作。

2017年4月7日，长治市发展和改革委员会完成了博物馆子项目的初步设计批复(长发改审发(2017)84号)(附件1)。

本子项目可行性研究报告、初步设计编制单位为山西省建筑设计研究院。

4.2基本情况

1、项目名称：长治市文化场馆(图书馆、档案馆)建设项目

2、项目单位：长治市档案局、长治市图书馆

3、项目编码：档案馆2017—140411—82—01—001540、图书馆2017—140411—82—01—001541。

6、建设期限：36个月。

7、建筑设计使用年限：100年。

8、建设地点：长治市太行西路北侧、西二环西侧。

(以上项目基本情况，若与政府或其职能部门最终项目批复文件不一致时，以批复文件为准)

4.3项目产出

1、产出目标

图书馆满足年最多可接待访客80万人次，达到《公共图书馆建设标准》(建标108-2008)、《图书馆建筑设计规范》(JGJ38-2015)中大型公共图书馆相应标准要求。

档案馆满足馆藏档案数量40万卷以上，《档案馆建设标准》(建标103—2008)及《档案馆建筑设计规范》(JGJ25-2010)中市一类档案馆相应标准要求。

具体功能区划分及标准以长治市人民政府批复后的初步设计图纸为准。

2、产出技术标准

(1)建设标准

序号	设计依据的标准和规范
1	《长治市城乡规划管理技术规定》(长政办发【2014】105号)
2	《建筑工程设计文件编制深度规定》(2016年版)
3	《民用建筑设计通则》GB50352-2005
4	《图书馆建筑设计规范》JGJ38-2015
5	《档案馆建筑设计规范》JGJ25-2010
6	《办公建筑设计规范》JGJ67-2006
7	《车库建筑设计规范》JGJ100-2015
8	《饮食建筑设计规范》JGJ64—89
9	《人民防空地下室设计规范》GB50038—2005
10	《建筑设计防火规范》GB50016-2014
11	《汽车库、修车库、停车场设计防火规范》GB50067-2014
12	《人民防空工程设计防火规范》GB50098—2009
13	《建筑内部装修设计防火规范》GB50222-95(2001年修订)
14	《无障碍设计规范》GB50763-2012
15	《地下工程防水技术规范》GB50108-2008
16	《屋面工程技术规范》GB50345-2012

(2)运营标准

运营期项目公司的运营服务标准详见附件4。

第五章合作关系

5.1合作方式

1、运作模式

根据批准的实施方案，本子项目的运作模式采取DBFOT(设计-建设-融资-运营-移交)模式。

2、合作分工

(1)乙方在建设期内提供项目的投资、融资、勘察、施工图设计、建设、工程验收与移交等工作;在运营期内提供项目的非核心运营和维护服务。

(2)合作期满后，对运营服务期间所占有的资料、自购设备、人事档案材料(不包括人员)及其他等四个部分无偿移交给甲方或甲方指定的第三方。

(3)甲方根据本合同约定进行绩效考核并向乙方支付运营期补贴。

3.子项目总投资金额

本子项目具体投资金额根据财政评审中心对施工图的评审结果为准。

5.2合作期限

1、起止时间

本子项目甲乙双方合作期限为15年，其中建设期为3年，运营期为12年。建设期自初步协议生效日期即年月日起计算至届满3年止;运营期自开始运营日起计算至届满12年止。

2、期限延长

建设期或是运营期内发生以下特定事由，乙方可以请求经长治市人民政府批准延长建设期或是运营期，包括但不限于以下情形：

(1)因甲方违约、指令指示、或其承担的风险等其他归因于甲方的原因，导致暂停施工等乙方延误履行本合同义务;

(2)发生异常气候、合同变更、不可抗力，导致乙方延误履行合同义务。

3、合作期变更确认

本合同履行过程中，若发生需要延长、缩短等变更合作期限(建设期、运营期)的情形时，甲乙双方根据本合同的相关约定签署《合作期限变更确认书》

5.3合作范围

1、建设范围

(1)项目产出说明

项目产出除本合同第四章约定的内容外，按照长治市人民政府及其职能部门批准的图书馆与档案馆子两个项目的可行性研究报告、初步设计、施工图设计等文件执行。

(2)变更审批

建设范围如发生增加、减少、变更等情形，甲乙双方签署补充协议并报长治市人民政府批准。

2、运营服务内容

乙方在运营期内提供本子项目的非核心运营和维护服务，乙方提供的非核心服务应配合和满足项目核心服务的需求，包括但不限于：客服服务、环境保洁服务、公共秩序维护服务、绿化养护及绿植摆放服务、房屋设备维修养护服务、建筑日常零星终端维修服务、其他特约性服务。

5.4权利范围

1、权利归属

(1)乙方不享有本子项目所有建筑物、构筑物及其附属设施设备的资产所有权和土地使用权，项目全生命周期内资产所有权、土地使用权归甲方所有。

(2)根据中国法律、法规、政策之规定，应当由产权人缴纳的子项目相关的税费或保险等费用，由甲方负担。

2、占有

(1)运营期间内，乙方为履行本合同约定的运营维护等义务的需要，可占有本子项目相关资产及其附属设施设备等。

(2)占有期间，乙方造成占有的不动产或者动产损害的，应当承担全额赔偿的经济责任。

3、移交

合作期满后，乙方将提供非核心服务占有的项目资产、与项目设施相关的设备、运营维护所要求的技术和技术信息、与项目有关的图纸手册以及其他和项目相关的文件等一并向甲方或甲方指定机构无偿移交。

5.5甲方合作保障

1、项目论证

依据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)、《PPP物有所值评价指引(试行)》(财金[2015]167号)、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015]21号)之规定，本子项目所在PPP项目包已经通过了物有所值评价和财政承受能力论证。

2、PPP项目入库

按照国家或山西省相关规定，将本子项目或所在PPP项目包录入PPP项目库，并积极申报PPP示范项目。

3、根据《中华人民共和国预算法》等相关规定，将本子项目涉及的财政收支编入本部门预算，交由财政部门审核汇总编制预算草案，报长治市人民政府审核纳入中期财政规划、跨年度财政预算，并报本级人大审查和批准。

4、甲方同意以乙方预期运营期补贴收入作为质押或提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

5、协助乙方在开工日前取得施工许可证及其他基本建设类行政审批。

5.6乙方合作保障

1、履约担保

乙方应按照《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》第八章的约定向甲方提供履约保函。

2、资金筹措义务

(1)注册资本部分

乙方负有按照《股东协议》和《公司章程》之约定，督促各股东按期足额缴纳注册资本的义务，并有权追究违约股东的违约责任。

(2)银行贷款部分

乙方承担本子项目的融资义务和融资担保责任，甲方同意以乙方预期运营期补贴收入作为质押或提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

甲方不为融资活动提供任何形式的担保和不承担融资风险责任。

3、融资规模

(1)乙方对本子项目全生命周期内因建设、运营、维修、移交等发生的全部资金需求承担融资义务，确保资金及时足额到位。

(2)根据甲方要求、政策变化以及优化设计等原因发生的新增、技改或改扩建工程建设、运维所需要的资金。

4、融资责任

(1)乙方应在本合同签订生效后，按照初步协议的约定将该项目的融资方案向甲方备案;乙方应保证融资进度与项目建设需求相适应且不影响项目进程，并根据投资进度和建设资金需要完成融资交割;在融资交割完成后5个工作日内向甲方书面确认融资交割完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资交割已实现的其他证明文件。

(2)若乙方融资交割影响项目进度，且在甲方提出要求后15个工作日内仍未完成，则甲方有权兑取建设期履约保函金额的10%作为迟延履行融资义务的违约金。

(3)若乙方未能或不能完成融资交割严重影响工程建设进度或停工的，甲方有权责令乙方限期内纠正违约行为，在宽限期内或停工超过5个工作日时，甲方有权按照本合同第十五章规定发出终止意向通知，并兑取建设期履约保函项下的全部款项。

5、资金管理

项目公司所筹集建设资金应当建立专款专用账户制度，确保资金用于本项目的建设和运维。

第六章前期准备工作

6.1甲方前期准备工作

1、提供场地

甲方应于本子项目开工日前，完成所有施工场地的征地拆迁以及地下管线的迁移，并使乙方及其承包商的相关人员、施工设备，在不受干扰以及阻碍的情况下，进入施工场地进行施工。

2、提供基础资料

甲方应于初步协议生效后30日内，前依国家标准提供施工场地以及相邻区域正确而完整的基础资料，包括地下管线资料、测量基准点、基准线和水准点等设计资料，以便乙方开展和完成相关设计工作。

4、完成相关审批义务

甲方应取得包括立项可研、城市规划、土地、环境影响评价、节能审查、初步设计等前期批复文件，并取得建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证。该审批义务应在本协议生效后30日完成，否则建设期相应顺延。

5、移交前期相关手续

甲方在乙方成立前已经完成的项目前期手续，应移交给乙方并确保其持续有效，但乙方未履行后期延期审批义务的除外。

6、协助获得施工许可证

乙方应在开工日前办妥施工许可证，甲方给予必要的协助和提供本条款第4项约定的审批文件。

7、指派项目监管人员

甲方指派作为本子项目的甲方代表对项目实施全程监管，甲方应出具授权文书，明确监管职责以及权限。

6.2乙方前期准备工作

1、提交建设期保函

乙方应在本合同生效后日内向甲方提交符合《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》第八章约定的建设期保函。

2、详细勘察、施工图设计(含消防)

乙方应将本子项目的施工图设计委托具备相应资质的设计单位、勘察单位，按照最新有效的法律、国家、行业和地方规范和标准完成地质勘查报告、施工图纸以及工程建设所需的其他设计工作并报经甲方按照本合同6.1条款第3项约定审查。

本条约定的设计工作乙方自本协议生效日期起算个日内完成。

3、办理相关证照

乙方应负责办理项目施工许可证，以及办理其他应由建设单位申领的证照。

4、签署施工合同

乙方与本子项目联合体成员签订《建设工程施工总承包合同》，明确双方的权利、义务和职责，并按照相关规定向甲方和相关机构完成施工合同的备案工作，保证规范有序地进行本项目的建设活动。

由于本子项目承包商同时为项目联合体成员即项目公司股东，依据《招标投标法实施条例》的规定，本子项目不需再经过工程招标程序，由项目公司与承包商直接签订建设工程总承包合同，并向建设工程合同备案机关完成备案程序。

5、选定工程施工监理单位

乙方作为投资方应适用法律法规之规定，依法选定具有相应资质的企业进行工程施工监理，并签订《委托监理合同》，切实保障工程监理制度的落实与执行。

6、报备建设方案

乙方根据施工图纸以及工程实际情况制定详细的建设方案，包括但不限于项目进度计划及实施方案、建设资金落实方案、安全生产措施方案、质量保证和控制方案、紧急情况应急预案(含专项安全应急预案)并在施工前报经甲方同意，甲方自收到乙方提交的建设方案之日起10日内完成审查。

7、项目法人变更手续

若本项目符合项目法人变更条件的，乙方可参照《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资(2016)2231号)之规定，根据长治市人民政府相关职能部门的规定视情况办理本子项目的项目法人变更手续。

第七章项目建设

7.1土地供应

1、土地手续的办理

本子项目用地手续由甲方负责按照适用法律法规以及长治市人民政府规定办理。

2、土地使用权限

无甲方事先书面同意，乙方不得将土地用于本项目之外的其它目的且不得改变土地的性质和用途。

3、赔偿责任

如因乙方违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地，给国家、公共利益或第三人造成损害的，甲方有权兑取建设期或运营期履约保函中的相应金额予以赔付，不足部分由乙方承担赔偿责任。

7.2乙方职责

1、办理许可或批准

(1)项目法人变更手续办妥后，乙方负责办理根据法律、法规等规定由其办理的许可、批准或备案工作，包括但不限于建设工程施工许可证、施工所需临时用水、临时用电、中断道路交通、临时占用土地、爆破作业等需要办理报批手续的其他情形。

(2)乙方应督促施工总承包企业，负责办理适用法律法规应有施工总承包企业办理的相关批准或许可。

2、施工测量

乙方根据甲方提供的测量基准点、基准线和水准点，负责施工过程中的全部施工测量放线工作，甲方有权指示乙方进行抽样复测，发现错误或出现需要修正情形时，乙方应按甲方指示进行修正或补测。

3、工期与进度

本子项目的前期准备期和施工工期共计3年，自初步协议生效之日即年

月日起计算。乙方应督促和审查施工企业的施工组织设计、施工进度计划并交由甲方备案，确保各项工程按时保质保量地完成建设任务。

本子项目的具体建设进度和计划按照附件3执行。

建设期内乙方负责协调本项目勘察、设计单位、施工单位之间的工作对接、交流等关系。

4、规范建设

(1)质量要求

乙方应严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程质量管理条例》等相关法律法规之规定，根据本合同规定的设计标准和规范要求，建立健全各项建设工程管理制度，确保本项目的工程质量符合本合同要求。

(2)安全生产

乙方应当根据《建设工程安全生产管理条例》等相关安全法律法规之规定，建立健全安全生产的责任制度和群防群治制度，并要求施工企业在编制施工组织设计时，应当根据建筑工程的特点制定相应的安全技术措施;对专业性较强的工程项目，应当编制专项安全施工组织设计，并采取安全技术措施。

(3)文明施工

乙方施工不得侵害甲方与公众使用公共道路、水源、市政管网等公共设施的权利，避免对邻近的公共设施、以及公众产生影响，并按照甲方的指示为他人在施工场地或附近实施与工程有关的各项工作提供可以预见的安全照顾与方便。

(4)工程保险

在本项目建设期间，乙方或督促施工方适用中国法律法规足额缴纳工程保险，

包括但不限于建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合险、雇主责任险、运输保险、工伤保险等。

乙方或施工方应按行业惯例自费购买上述保险和维持建设期内保险的持续

有效;并在购置上述保险后10个工作日内，将保险单复印件交给甲方备案。

(5)环境保护

乙方应按照《中华人民共和国环境保护法》之规定，以及施工现场当地行政主管部门的要求，加强环境保护工作的管理。

(6)项目采购

乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律规定实施并符合国家规范和强制性标准及本合同的约定。

(7)工程进度汇报

本项目建设期内，乙方应将本项目各子项目的实际施工进度按月向甲方进行书面汇报，并注明施工进度对工期的影响以及拟采取的纠正措施。

(8)工程档案

乙方应当严格按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理本项目建设各环节的文件资料，建立、健全、规范建设项目档案，并在建设工程竣工验收后，30日内向甲方或其他有关部门移交建设项目档案。

5、化石、文物

在施工现场发掘的所有文物、古迹以及具有地质研究或考古价值的其他遗迹、化石、钱币或物品属于国家所有。一旦发现上述文物，乙方应采取合理有效的保护措施，防止任何人员移动或损坏上述物品，并立即报告有关政府行政管理部门，同时通知监理机构。

乙方、监理机构应按有关政府行政管理部门要求采取妥善的保护措施，由此增加的费用和(或)延误的工期由甲方承担(即费用计入建设投资，相应工期顺延)。

乙方发现文物后不及时报告或隐瞒不报，致使文物丢失或损坏的，应赔偿损失，并承担相应的法律责任。

6、责任承担

本项目建设期间，因工程质量责任、保险责任、安全事故责任、供应商索赔责任等一切责任均由乙方全额承担，甲方不承担任何责任。

乙方未通知甲方到场检查，私自将工程隐蔽部位覆盖的，甲方有权指示乙方钻孔探测或揭开检查，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

7、工程隐蔽部分的检查

(1)通知甲方检查

经乙方自检确认的工程隐蔽部位具备覆盖条件后，乙方应通知实甲方在3日内检查。乙方的通知应附有自检记录和必要的检查资料。甲方应按时到场检查。经甲方检查确认质量符合隐蔽要求，并在检查记录上签字后，乙方才能进行覆盖。甲方检查确认质量不合格的，乙方应在甲方指定的时间内修整返工后，由甲方重新检查。

(2)甲方未到场检查

甲方未按合同条款前款约定的时间进行检查的，乙方可自行完成覆盖工作，并作相应记录和同步录音录像报送甲方，甲方应签字确认。甲方事后对检查记录有疑问的，可按后续条款的约定重新检查。

(3)甲方重新检查

乙方按上述两款的约定覆盖工程隐蔽部位后，甲方对质量有疑问的，可要求乙方对已覆盖的部位进行钻孔探测或揭开重新检验，乙方应遵照执行，并在检验后重新覆盖恢复原状。经检验证明工程质量符合合同要求的，由甲方承担由此增加的费用和(或)建设期延误，并支付乙方合理利润;经检验证明工程质量不符合合同要求的，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

(4)乙方私自覆盖

乙方未通知甲方到场检查，私自将工程隐蔽部位覆盖的，甲方有权指示乙方钻孔探测或揭开检查，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

7.3甲方职责

1、协助义务

乙方按照本合同约定办理建设批准或许可文件过程中，需要甲方给予协助时，应书面告知甲方，说明需要协助的事项及理由，甲方在收到乙方通知后，应当在法定职责的范围内给予乙方协助。

2、监督检查

乙方负责协助甲方办理取得出入施工场地的专用和临时道路的通行权，甲方享有以下监督检查权利：

(1)甲方对项目的质量、进度、设备材料、试验记录、隐蔽工程享有进入施工现场监督检查的权利，有权在不影响工程正常施工的前提下，检查工程进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设是否符合本合同规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件。

(2)如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权责令停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。

(3)不论甲方是否监督、检查本项目建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同项下的任何权利，也不能免除乙方在本合同项下的任何义务。

(4)本项目的工程质量、安全生产、文明施工、消防措施等接受人民群众、媒体等社会公众监督，乙方应切实履行承担社会责任的义务。

7.4建设期的变动

1、引起变动的情形

甲方根据规划、政策的要求或出于维护公共利益的需要，决定对本项目设计进行变动的情形。

2、变动的批准与责任

a、甲方根据规划、政策的要求以及出于维护公共利益的需要，决定对本项目进行变动的，甲方应在作出决定之日通知乙方。

b、乙方在收到甲方变动通知后，应及时采取相应措施变更设计和组织施工。

c、因该变动增加或减少的工程费用由甲方根据审计结果向乙方结算;导致工期延误的应相应顺延。

3、确定

合同双方对本子项目任何事项进行商定或确定时，甲方应当会同合同双方尽量通过协商达成一致，不能达成一致的，由甲方按照合同约定审慎做出公正的确定。

甲方应将确定，连同合同依据以及详细理由以书面形式通知乙方。乙方对于确定没有异议的，双方应按照确定的内容执行。乙方有异议的，应于收通知后14日内向甲方发出通知，并按照合同约定的争议解决程序处理。

争议解决前，合同双方应按甲方的确定内容执行，乙方不得停止履行合同义务;争议解决后，争议解决的结果与甲方的确定不一致的，按照争议解决的结果执行，由此造成的损失由责任人承担。

7.5建设期甲方介入

1、甲方介入情形

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担本项目任何必要的建设，以便实现完工。

(1)乙方以书面形式表示放弃本项目建设。

(2)除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被乙方放弃：

书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工;

由于乙方原因未能在开工日期之后30天内开始该工程的建设;

由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后,监理下达复工通知书后30天内恢复建设;

由于乙方原因在运营日前停止工程建设长达10天的;

乙方直接或通过分包商撤走场地全部或大部分工作人员的。

2、乙方的协助义务

甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定的第三方合作，提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。

3、甲方撤出的条件

如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方可以根据情况撤出项目的建设。甲方撤出乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

4、法律后果

(1)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同接受了项目资产或承担了乙方的义务。

(2)第七章第7.5条第一款下导致甲方及其指定的第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保函/保证金项下提取该部分款项。

7.6开工与竣工

1、工期起算时间

本合同第六章约定的前期准备工作完成时，视为本子项目具备开工条件，甲方应提前7日向乙方发出开工通知，开工通知书中应载明开始工作的日期，该日期为施工工期起算时间，但施工工期与前期准备期合计不得超过三年。

2、因甲方原因未能在初步协议生效日期起180天内发出开工通知的，乙方有权选择每延误一日开工按照本子项目工程建设投资金额万分之一追究甲方逾期开工违约金，最高不超过子项目工程建设投资的百分之一。

3、因乙方原因未能在初步协议生效日期起180天内开始施工，甲方有权选择每延误一日开工按照本子项目工程建设投资金额万分之一追究乙方逾期开工违约金，或者提前终止合同。

7.7工期延误

1、工期延误

工期延误是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

2、延误通知

乙方在获悉可能导致本项目在竣工日期前不能完工的任何事件发生时，应于7日内以书面方式向甲方发出延误通知，通知内容包括但不限于：

延误事件发生的原因、时间、过程;

延误或延误事件的责任者;

预计延误时间;

对本合同的任何违约或预期违约;

乙方关于减轻和纠正延误或延误事件影响的计划。

乙方在发出延误通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方

提供事件的最新进展报告。

3、延误责任

(1)因乙方违约导致竣工日期延误的，乙方应负延误责任，每延误一日应向甲方支付本子项目建设投资金额万分之一的逾期完工违约金且收回本子项目的全部建设期补贴，如乙方延误满30日仍未完工的，自第31日起每延误一日的违约金按建设投资金额万分之五计算。

甲方有权直接从履约保函/保证金中扣除相应金额、或从政府付费中直接扣减逾期完工违约金。

(2)甲方违约行为或事件对本项目施工建设不构成实质性影响的，乙方不得以甲方违约为由采取停工/歇业等耽误或拖延本项目建设工期的其他行为，否则乙方仍然按照上述第(1)项规定承担延误责任;关于甲方的违约行为乙方可按照本合同的相关规定获得补偿。

4、工程进度延误

因乙方原因，未能按合同进度计划完成工作，甲方有权要求乙方采取措施加速施工，并由乙方自行承担加速施工的费用。

5、赶工费用

甲方要求乙方提前竣工的，应由乙方与甲方共同协商加速施工的措施和修订合同进度计划，甲方应承担乙方由此增加的成本。

6、暂停施工

甲方认为必要时可向乙方发出暂停施工的指示，乙方应按甲方指示暂停工作。由于甲方原因引起的暂停施工造成建设期延误的，乙方有权要求甲方延长建设期和增加费用。

7、施工障碍

乙方施工过程中发现施工障碍影响施工的，应于发现施工障碍7日内通知甲方代表到障碍现场进行查勘，并形成查勘记录，经查勘人员签字确认后发送给甲方。甲方代表接到通知后于7日内不办理查勘的，可由乙方自行办理查勘，作成查勘记录并同步录音录像后应发送给甲方，甲方对于查勘记录内容不得异议。

8、竣工文件

乙方应编制并及时更新反映工程实施结果的竣工记录，如实记载竣工工程的确切位置、尺寸和已实施工作的详细说明，竣工记录应保存在施工场地。

7.8工程变更

1、变更权

在履行合同过程中，甲方可按合同约定的变更程序向乙方作出有关工程变更的变更指示，乙方应遵照执行。没有甲方的变更指示，乙方不得擅自变更。

2、变更程序

(1)发出变更意向书

在合同履行过程中，甲方可以向乙方发出变更意向书，具体说明拟变更的工程内容、完成时间以及乙方拟定变更方案的要求，并附必要的相关资料。

(2)乙方反馈

a、乙方根据甲方变更意向书的要求，拟定包括实施变更工程设计、工作计划、措施、竣工时间、造价等内容的实施方案。

b、乙方收到甲方的变更意向书后认为难以实施此项变更的，应立即书面通知甲方，说明原因并附详细依据。甲方与乙方协商后确定撤销、改变或不改变原变更意向书。

(3)甲方发出变更指示

甲方同意乙方提交的变更实施方案的，由甲方发出变更指示，具体明确变更的目的、范围、内容、计价方式、工程量、进度以及技术要求并附有图纸及文件。乙方收到变更后，应按变更指示进行变更工作。

3、乙方的变更建议

(1)书面变更建议

乙方收到甲方按合同约定移交的相关文件，经检查认为其中存在对甲方要求变更情形的，可向甲方提出书面变更建议。变更建议应阐明要求变更的依据，以及实施该变更工作对合同价款和建设期的影响，并附必要的图纸和说明。

(2)变更答复

甲方收到乙方书面变更建议后，应与乙方共同研究，确认存在变更的，应在收到乙方书面建议后的14天内作出变更指示。经研究后不同意作为变更的，应由甲方书面答复乙方。

4、工程变更造价审计

变更工程施工完毕后，甲乙双方委托长治市财政局对工程变更部分包括增加和减少的部分，按单价方式即按现行定额以及实际工程数量对工程造价进行审计，以审计结果为依据确定变更工程部分的结算金额。

第八章竣工验收、工程移交、工程结算

8.1移交前的验收

1、竣工验收申请、审查与组织

(1)竣工验收申请

工程具备以下条件的，乙方向甲方可以申请竣工验收：

a、本子项目的建设除一些不影响运营的收尾工作外已经基本竣工，并且已经达到满足项目运营目的的水平。

b、提交收尾工作的工作计划。

c、按甲方要求提出竣工验收申请报告，内容包括竣工图纸、材料与工程设备检验和交货验收的记录、检验试验和检查记录、工程隐蔽部分的检查记录、工程数量等。

d、法律、法规规定的其他条件。

(2)竣工验收审查

乙方向甲方报送竣工验收申请报告，甲方代表应在收到竣工验收申请报告后14天内完成审查。审查后认为尚不具备验收条件的，应通知在竣工验收前乙方还需完成的工作内容，乙方应在完成甲方通知的全部工作内容后，再次提交竣工验收申请报告。

(3)竣工验收组织

经甲方审查符合竣工验收条件时，乙方应按照基本建设程序，适用法律法规向政府有关部门申请和组织竣工验收工作。

如果竣工验收部分或全部不合格，乙方负责应采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并再次组织一次竣工验收，但应至少提前5个工作日向甲方发出书面通知。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。再次竣工验收不合格或部分不合格，乙方承担项目建设不合格的责任,除继续采取必要的改正措施补救外，乙方应向甲方支付建设投资金额10%的违约金。

(4)单位工程的验收

建设期内，甲方需要在工程竣工前使用单位工程的，或乙方提前交付已经竣工的单位工程且经甲方同意的，可按照本合同条款第八章第8.1条的约定进行单位工程验收。

建设期内，甲方要求在工程竣工前交付单位工程，由此导致乙方费用增加，由甲方承担由此增加的费用，并支付乙方合理的利润。

根据法律、法规之规定，未经安全、消防等其他专项验收的单位工程，如果甲方强制提前使用，乙方不承担由此产生的风险。

2、运营前合同履约验收

(1)甲方验收

本子项目工程在竣工验收合格后5个工作日内，乙方应向甲方提出书面申请进行运营前合同履约验收，甲方应在收到乙方书面申请书起7日内组织住建、消防、环保、财政等相关政府职能部门或委托专业的第三方一并参与，对乙方是否按照本合同的约定完成了投入运营前相关工作。

(4)视为验收

若出现因甲方完成联合竣工验收后14天内未发出工程接收证书或是通知项目公司返工修复的，视为实施机构已经签发工程接收证书。甲方应在收到乙方书面申请书起14日内未组织运营前合同履约验收，该职教园区子项目视为完成合同履约验收，且自乙方提出申请之日起自动进入运营期。

8.2工程移交

1、工程接受

(1)本子项目经甲方合同履约验收达到运营条件的，自验收通过之日起7日内向乙方签发工程接收证书和达到运营条件的确认函，并于签发后由甲方或其指定的第三人接收项目资产并进驻使用;未经验收或验收未通过甲方不得实际接受项目工程并使用，否则视为验收通过。

(2)甲方在签发工程接收证书和达到运营条件的确认函中，应载明乙方实际申请验收的日期、项目是否逾期竣工、维修义务等情况。

2、乙方移交范围

(1)本项目的建筑物、构筑物及设施;

(2)项目土地及与本项目场地有关的其他权利;

(3)运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的);

(4)所有尚未到期的可以转让的保证、保险和其它协议的利益;

(5)项目所有设备、设计、基建验收的各类技术图纸、规程、规范与资料;

(6)甲方要求的其他移交事项。

3、乙方移交责任

(1)乙方向甲方移交的本子项目资产，在移交日应不存在任何权利瑕疵。即上述移交不附带任何其他债务、留置权、质押权、抵押权、优先权和其他担保权益及第三方权益。所有与上述移交范围内有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

(2)项目场地在移交日不存在任何环境问题和环境遗留问题。

(3)在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单无偿转让给甲方。

(4)在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证延续至甲方。

(5)甲方及乙方应负责各自的因移交发生的费用和支出。

(6)如果乙方未按合同约定进行移交，甲方为此发生的支出或遭受损失，甲方有权从履约保函或政府付费中扣除。

4、移交后质保义务

(1)甲方接收项目资产后，在法定的质量保修期内，因工程质量存在缺陷或损坏等原因，甲方应书面通知乙方予以修复，乙方应按法律规定的保修年限承担保修责任。

(2)乙方在收到甲方维修通知后，乙方拒绝修复或是未能在合理期限内完成修复的，甲方有权委托第三方修复，并将修复费用从乙方运营期补贴中扣除。

8.3工程决算

第九章项目运营

9.1运营商条件

乙方应将本子项目运营期间的非核心服务外包给具有物业管理一级资质的物业管理公司，物业管理公司同时必须是联合体成员以及乙方股东。

9.2开始运营日的确定

甲方应在签发达到运营条件的确认函中载明开始运营的日期。如果项目具备运营条件，且经乙方催告甲方发送运营通知书的，催告函发送7日内甲方无正当理由仍不通知乙方运营的，于催告函发送后第8日视为开始运营日。

9.3运营服务

1、非核心运营服务

乙方在运营期内提供本子项目的非核心运营和维护服务，乙方提供的非核心服务应配合和满足项目核心服务的需求，包括但不限于：客服服务、环境保洁服务、公共秩序维护服务、绿化养护及绿植摆放服务、房屋设备维修养护服务、建筑日常零星终端维修服务、其他特约性服务。

2、增加服务范围

甲方要求乙方在第1条款约定范围以外提供服务的，经双方商议新增服务的范围、标准、内容、价格与付款方式后，由乙方按商议内容提供新增服务。

3、服务标准

乙方应依据《山西省场馆物业服务标准》、《山西省写字楼物业服务标准》、附件4《长治市图书馆与档案馆PPP子项目运营服务标准》，并参考山西省场馆物业服务通常惯例，按照一级物业的服务标准提供服务。

4、公共安全

乙方应根据有关最新有效的公共卫生和安全所适用的法律以及合同约定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。

5、人员配置

乙方应按照投标时投标文件中运营服务方案的要求和需要配置本项目的服务人员，并制作《长治市职教园区子项目运营服务人员配置明细》作为本合同的附件5。

6、绩效考核

甲乙双方约定按照附件6《长治市图书馆与档案馆PPP子项目绩效考核办法》对乙方进行绩效考核。

7、延长运营期

运营期12年内，有5年的绩效考核达到优秀，且没有任何1年的绩效考核不合格的，合同双方可以协商延长运营期，并在合同约定的年运营成本以及价格调整的基础上，协议确定延长运营期和政府付费的金额。

8、服务变更

甲方指示乙方变更服务范围、服务标准的，除执行甲方指示存在明显困难外，乙方应遵照指示执行，甲方应对乙方支付合理的报酬，具体金额由双方协商。

9、经营性项目的协商

本项目未来可能带来的经营项目产权和收益权均归甲方，产生的收益应上缴政府。若委托本项目社会资本经营的，应协商签订补充协议，约定收益分配方式，收益可冲抵每年政府付费。

9.4运营期的甲方介入

1、介入情形

在运营期内乙方违反法律强制性规定并可能危害公共利益和公共安全的，甲方行使政府介入权的情形包括但不限于如下：

擅自转让、变更运营服务商;

存在重大安全隐患且拒不修改，危及或可能危及公共利益、公共安全的;

因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的;

擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的;

被依法注销、关停的;

擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;

其他违反法律强制性规定并可能危害公共利益和公共安全的其他情形。

2、介入程序

如果发生乙方违约政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由，并给予乙方一定期限采取措施自行补救;如果乙方在限定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。

法律后果

(1)政府或政府指定的第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务;

(2)任何因政府介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从政府付费中扣减或兑取保函项下的金额。

(3)如果政府的介入仍然无法补救乙方的违约，政府方仍有权根据本合同终止的规定，终止本合同。

9.5甲方的主要权利与义务

1、甲方权利

(1)在整个运营期内，有权督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定及本合同规定。

(2)甲方有权批准乙方按照本合同约定确定的运营承包商。

(3)有权要求乙方提供本项目运行与维护手册、运营与维护记录、安全管理与应急预案。

(4)甲方有权依据合同约定对乙方进行绩效考核，乙方在运营日之后未投入或未按照标准运营，按照绩效考核办法的规定进行办理。

(5)若出现工程建设等需要乙方配合的情形，甲方有权要求乙方履行积极配合义务。

(6)运营期内在不影响乙方正常经营的前提下，甲方享有对乙方的监督检查权。

2、甲方义务

(1)按合同约定支付建设期补贴和运营期补贴。

(2)协调发改、物价等职能部门适用法律法规制定并完善本项目全生命周期内经营性项目的收费标准或政策支持。

9.6运营期乙方的主要权利与义务

1、乙方权利

(1)有权按照本合同约定要求甲方支付建设期补贴和运营期补贴。

(2)有权要求甲方协调发改、物价等职能部门适用法律法规制定并完善本项目全生命周期内经营性项目的收费标准或政策支持。

2、乙方义务

(1)运营要求

乙方应确保本项目设施在整个运营期内，始终处于良好运营状态。

(2)编制运营与维护手册

自运营日起第一个运营年内，乙方应组织编制并完善本项目的《运行与维护手册》，其内容应包括日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并在第一个运营年届满后的第一个运营月内报送甲方备案。

(3)安全管理与应急预案

乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练，乙方应保障服务的稳定和安全，防止事故的发生。如发生重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大的人力、物力进行抢救，尽快恢复服务;在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

(4)完善财务制度

乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理运营业务并健全财务制度，向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

(5)风险与费用承担

在整个运营期内，乙方自行承担适用法律法规之规定缴纳各种运营保险、税费等费用。

(6)配合检查

乙方有义务配合甲方或其他政府职能部门按照本合同约定或适用法律法规的行使的监督检查权。

(7)协助义务

若工程建设等需要乙方配合的情形，乙方应当负有积极配合的协助义务。

第十章付费机制与绩效考核

第十一章项目移交

11.1移交日

本合同约定的合作期限届满后第一个工作日为移交日。

11.2移交方案的提送与审核

乙方应在运营期到期前半年向甲方提送移交方案，甲方应于14日内完成审查并提出修改意见。

11.3移交的基本要求

乙方应根据甲方审核通过的移交方案，在移交期内向甲方或其指定的第三人，就非核心服务的工作以及提供非核心服务占有子项目设施设备完成移交。

11.4移交范围

本子项目移交范围包括资料移交、设施设备移交、人事档案移交(不含人员)以及其他移交等四个部分。

1、资料移交

乙方应将下列资料移交给甲方，移交时乙方应根据移交方案编制资料清单，并于资料移交时由双方在资料清单上签字确认：

(1)竣工总平面图、单体建筑、结构、设备竣工图，配套设施、地下管网工程竣工图等竣工验收资料;

(2)设施设备安装、使用和维护保养等技术资料;

(3)运营管理所必需的其他资料。

2、设备移交

办理设备移交时，双方应共同对物业共用部位、共用设施设备进行查验。查验时，乙方应当制作设备检查清单及物业查验记录。查验记录应当包括查验项目名称、查验时间、查验内容、查验结论、存在问题等，并由双方签字确认。应办理检查的设备如下：

(1)变配电设备，如变配电室等;

(2)消防报警设备;

(3)保安监控设备，包括摄像、可视对讲等;

(4)泵房，包括生活水泵、消防泵、污水泵;

(5)运输设备，如电梯等;

(6)维修设备;

(7)其它设备,如电脑、办公设备、电开水器等。

3、人事档案移交

乙方应当负责原物业人员劳动合同的解除以及补偿事宜并将人事档案移交给甲方。

甲方原则上不接受乙方的运营服务人员，在同等条件下，甲方可以优先考虑录用原有的物业人员，但应当重新建立和签订劳动合同。

4、其他移交

乙方应将依法属于甲方的物业管理用房及备品备件移交给甲方。双方应对管辖区域内相关用房的钥匙进行交接，并注明钥匙明细、数量等。

11.5债权债务承担

第十二章双方的一般权利和义务

12.1甲乙双方共同的一般权利和义务

1、合作义务，预先警告义务

甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在此前提下双方同意：

(1)除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在5个工作日或其它合理所需的时间给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。

(2)如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：(a)经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响;(b)合理预计另一方不可能获悉的该事件或情形，则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

2、保密

本合同各方相互承诺，任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息)，如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在合作期届满后的

5年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求公开的信息除外。本承诺在本合同终止后仍然有效。

3、风险分配与承担

本项目的详细勘察、施工图设计、融资、建造、运营、维护等风险由乙方承担，项目审批、可控的法律变更、征地拆迁、土地手续等风险由甲方承担，不可抗力、不可控法律变更等风险由甲乙双方共同分担。

在本项目合作期限内，若发生上述约定的风险，应对与处理风险所增加的费用支出由风险承担方自行承担;属于甲乙双方共同分担的风险，甲乙双方各自承担各自的损失部分。

4、不弃权

任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

5、追责后的义务承担

任何一方不得因另一方依据本合同约定主张违约或补偿责任后因此免除一方的合同责任和义务。

6、违背承诺和保证

在不影响本合同其他条款规定的情况下，如果任何一方所作的声明和保证(含招投标阶段的招标文件、投标文件)被证明在做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止本协议时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与本合同规定的提前终止补偿金额重复计算。

12.2甲方的一般权利和义务

1、不干预

甲方不得干预乙方内部管理事务，除非本合同条款的执行受到影响。

2、不当兑取保证金

如果甲方兑取了乙方提交的履约保函和运营保函中的款项，之后乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时中国人民银行一年期短期贷款利率执行。

3、政府介入权

(1)介入情形

本项目出现如下情形，甲方可行使政府介入权：

发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响本项目的正常实施;

介入项目以解除或行使政府的法定职责;

存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险。

(2)政府介入权的行使程序

如果发生上述政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由、介入计划及程度，并要求乙方做好政府介入前的准备工作。

(3)政府介入的法律后果

在政府介入的范围内，如果乙方的任何义务和工作无法履行，这些义务和工作将被豁免;

非乙方原因导致的政府介入，在政府介入的期间内，不论乙方是否提供有关服务或是否正常运营，政府均应按照本合同约定支付相关运营期补贴;

因政府介入引发的所有额外费用均由政府承担。

12.3乙方的一般权利和义务

1、遵守适用法律

乙方依照本合同行使权利和承担义务应始终遵守适用法律法规的规定。

2、劳动安全标准

乙方遵守现行的劳动法律法规，建立健全保障和维护职工权利的制度体系，严格执行安全法规及有关标准。

3、项目文件的协调

乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下的保险单以及签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。

(1)股东投资协议

组建项目公司的各方股东在签署股东投资协议或引入战略投资者时，乙方有

义务向其他股东释明按照PPP相关政策关于股权转让的限制和需要甲方同意的事实。

(2)公司章程

乙方修正公司章程相关内容并进行工商变更登记时，将对其股权转让限制和

需要甲方同意的事实进行公示。

(3)融资方

乙方应确保贷款协议等融资文件中包含有贷款人承诺的下述条款：

a、只要本合同(含附件)有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利;或以其他方式对本合同造成不利影响;

b、当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方可以代位行使项目公司乙方股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目，但要遵照以下程序执行：

(a)贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方;

(b)给予甲方在收到上述违约通知后90天内纠正乙方此类违约的权利;

(c)在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救;

(d)纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和本项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。

(4)供应商等其他债权人

乙方应确保采购合同、买卖合同等法律文件中应明确约定，债权人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同项下的权利和本项目的正常运营为前提。

4、税金、关税及收费

乙方应按照适用法律法规依法缴纳所有税金、关税及行政性收费。

若在合作期限内，根据法律法规政策之规定，针对PPP项目出台税费优惠政策的，应相应扣减甲方支付的运营期补贴;若合作期内的税收政策导致乙方税负增加的，甲方应相应增加运营期补贴。

5、对承包商和其雇员及代理人的责任

乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。

6、知识产权的赔偿处理

乙方应对本项目在建设、运营维护、管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。

7、保险

在合作期限内，乙方必须按照行业惯例、以及转移风险需要自费购买一切保险且保持有效;如乙方不购买或持续本合同所要求的保险，其损失和责任由乙方承担。

8、环保要求

(1)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本合同的规定。

(2)乙方不因本项目建设、运营和维护而造成土地(土壤、地下水或地表水及空气)或周围环境的污染。

(3)在本项目建设、运营和维护期间应采取合理措施来避免或尽量减少对本项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

第十三章不可抗力与法律变更

13.1不可抗力

1、不可抗力的情形

(1)不可抗力是指在签订和履行本合同时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或

龙卷风;

流行病、饥荒或瘟疫;

战争行为(无论是宣战的或未宣战的)、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用;

全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

(2)其他适用不可抗力的情形

除上述不可抗力事件或情形外，中国任何政府对本项目实行征收、征用、或国有化参照不可抗力相关规定执行。

2、不可抗力的通知

(1)尽快(在任何情况下不迟于24小时)向合同其他各方通告事件或情况的发生，除非不可抗力事件或情形导致通知无法发出;

(2)尽快(在任何情况下不迟于48小时)，说明不可抗力事件或情形的详细情况、以及预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响做出估计;

(3)将依据本条款第3项采取的行动或行动计划、进展定期通告合同其他各方，并在导致免于履行义务的事件或情形消失时立即通知合同其他各方。

3、积极补救不可抗力的义务

(1)作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务;

(2)尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况;

(3)做出一切合理努力以减轻或限制对合同其他各方造成的损害。

4、不可抗力免责及其限制

(1)一方出现不可抗力且尽到本条款第3项规定的义务时，无须对其延误或未履行其在本合同项下的义务承担责任或赔付违约金。

(2)以下事件或情形不构成不可抗力：

因正常损耗、未适当维护设备或零部件、存货不足而引起的设备故障或损坏;

b、个别用户缺乏资金支付应付款项，除非发生全市所有有效支付方式失效的情况;

c、仅仅导致履约不经济的任何行为、事件或情况。

5、费用及损失的承担

(1)发生不可抗力事件或情形时，任何一方各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。

(2)乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可依不可抗力造成的时间损失给予相应延期。

(3)发生本条第1项第(2)种其他适用不可抗力情形的，由此导致的支出和损失，由政府按照当时相关标准予以补偿。

6、不可抗力造成的终止

如果不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生之日起连续超过30个工作日，各方应协商继续履行本合同的条件和重新履行本合同的时间。如果自不可抗力事件发生后60个工作日之内各方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以书面通知合同其他各方终止本合同。

13.2法律变更

1、可控的法律变更

甲方直接实施或是职权范围内的法律发生变更，导致项目发生额外的费用，乙方有权向甲方请求额外费用。

2、不可控的法律变更

对于超出实施机构可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律变更，视为政治不可抗力，后果依合同不可抗力的约定处理。

第十四章违约赔偿

14.1赔偿适用规则

1、专项条款约定

本合同各条款中如有明确的违约责任或损失补偿约定的，则出现该条款约定的违约情形时，违约责任的承担应适用该条款的专项规定。

2、普通条款约定

在出现没有上述专项条款约定的情形，任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

14.2减轻损失的措施

1、减轻损失责任

由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

2、费用承担

受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

14.3由于受损害方造成的损失的扣除

如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素。

14.4对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第十五章合同变更、转让、终止

15.1合同变更

本合同内容确需变更的，甲乙双方应协商一致并达成补充协议报长治市人民政府批准后生效。

15.2合同转让

1、合同权利义务转让

未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项目下的权利、义务、责任以及基于本合同的债权转让给第三方。

2、资产转让

未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和权益。

15.3合同终止

1、终止情形

(1)违约导致本合同提前终止

a、甲方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止合同意向通知：

甲方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

甲方未能按照本合同的约定履行向乙方支付建设期补贴、运营期补贴的义务;

甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

b、乙方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止合同意向通知，并按照弥补损失的原则加20%的违约金兑取履约保函金额：

(a)未按时实现融资交割;

(b)擅自转让、出租项目资产或改变运营商;

(c)擅自将所运营的占用财产进行处置或抵押;

(d)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故;

(e)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全;

(f)根据适用中国法律法规乙方进行清算或资不抵债;

(g)乙方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

(h)未经甲方书面同意或违背本合同约定，乙方及其股东擅自转让股权、变相转让股权;

(i)乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

c、双方违约

(a)若本合同履行过程中，甲乙双方均存在违约行为或者一方违约是由另一方违约引起的，导致本合同无法继续履行的情形。

(b)发生双方违约的情形下，双方应积极平等协商，确定各方的责任比例，不能达成一致意见的，按照本合同争议条款约定的解决方式进行裁决。

d、不可抗力、法律变更或政府行为导致的本合同终止

发生本合同第十三章规定的不可抗力、法律变更的情况导致本合同无法继续履行。

2、终止意向通知和终止通知

(1)按照上述第1项发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致的意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

(2)在协商期届满之时，除非双方另外达成一致;或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

3、终止的后果

(1)如果本合同提前终止，则任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。

(2)本合同终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。

(3)本合同终止日后乙方不得采取任何方式、任何形式干扰、阻止、影响甲方或甲方指定的第三方进入项目现场，必须无条件将项目现场在终止日移交给甲方，必要时甲方有权采取强制措施进入项目现场。

4、终止后的移交

(1)乙方根据第八章规定将本项目所有设施的权利和权益移交甲方。

(2)乙方应于提前终止日立即向甲方移交。如因乙方不按期移交并退场、甲方不按期接受移交并维持正常运营，则由违约方承担相应损失。

5、终止后的补偿

合作期届满前合同终止的补偿支付标准按照附件7执行。

第十六章适用法律和争议解决

16.1适用法律

关于本合同的订立、生效、解释以及争议的解决均适用中国法律。

16.2修改

本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字加盖公章并报长治市人民政府批准方可生效。

16.3争议的解决

1、若双方对本合同条款的解释或执行(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在20个工作日内该争议未能得到解决，则应适用本条款第2项的规定。

2、本合同引起的或与本合同有关的所有争议、分歧或索赔，各方一致同意均向项目所在地按照级别管辖的规定向人民法院提起诉讼。

3、如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。

16.4争议解决期间的履行

在争议、分歧和索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，乙方不得以发生争议为由，停止项目建设、运营服务等，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

16.5法院裁决结果的执行

甲方和乙方应在10个工作日内执行人民法院裁决结果，逾期不执行的，视为违约。需终止本合同的，乙方按照本合同相关规定执行项目移交。

16.6继续有效

本条款规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

16.7通知

本合同项下的通知和争议解决诉讼送达地址，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：

甲方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

乙方(联合体牵头人)：

地址：

邮编：

收件人：

传真

电子邮箱：

乙方(联合体成员)：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

任一方确认的上述信息中的一项或多项发生变更，则变更方均应在变更之日起3日内及以书面形式通知他方，否则均视为未发生变更。

下述情况应视为已送达：(1)如用信件并按上述地址向他方发送通知、函等文件，则自交邮之日起满3日视为送达(含信件被退回，但因地址与上述确认的地址不符除外);(2)如采用传真或电子邮件形式，则自按上述传真或电子邮箱发送时视为达达。

16.8本合同附件

附件1：初步设计批复

附件2：长治市图书馆与档案馆子项目运营服务标准及边界

附件3：长治市图书馆与档案馆施工进度计划

附件4：长治市图书馆与档案馆运营服务标准

附件5：长治市图书馆与档案馆运营人员配置要求

附件6：长治市图书馆与档案馆运营绩效考核办法

附件7：合同终止的补偿支付标准

附件8：年运营成本调价公式

16.9合同文字与份数

本合同以中文订立，正本一式份，副本一式份，甲方和乙方各执

正本份、副本份。

长治市博物馆子项目PPP项目

合同书

合同主体

1.1签约背景

长治市博物馆与中选的社会资本联合体于2017年月日签订了《长治市职教园区与文化场馆PPP项目初步协议》，现双方按照初步协议第六章之规定签署本合同。

1.2签约时间、地点

本合同针对长治市职教园区与文化场馆PPP项目长治市博物馆子项目(以下简称：本子项目)由以下各方于2017年月日在长治市签署，协议各方自愿接受本协议书的法律约束。

1.3协议生效

本合同经长治市人民政府批准，并且协议各方盖章和签字后立即生效，本合同的生效日期为2017年月日。

1.4盖章签字部分

甲方：长治市博物馆(盖章)：

法定代表人(签字)：

年月日

乙方：(盖章)

法定代表人(签字)：

年月日

第二章定义与解释

2.1定义

在本合同中，下述用词及语句具有下列含义：

合同或本合同：完整名称为《长治市博物馆子项目PPP项目合同书》，是指根据法律规定和合同当事人约定具有约束力的文件，合同的组成文件根据合同条款第2.3条规定的文件所构成。

补充协议：合同双方于签订《长治市博物馆子项目PPP项目合同》后基于履约之需要，另行签订变更或是补充《长治市博物馆子项目PPP项目合同》的补充性协议。

技术标准：指“长治市博物馆PPP子项目”应遵守的国家、行业或地方所规定的强制性技术标准，以及合同双方所约定的设计标准。其中包括：勘察、设计、施工、安全、环保、节能、运营等技术性要求。

施工图设计：指合同中的工程图纸以及配套说明，包括实施机构、实施机构代表或是总工程师所提供任何变更、补充或修改的图纸。

合同附件：指合同文件中称为附件的文件。

其他合同文件：指经合同双方确定构成合同文件的其他合同文件。

初步协议：完整名称为《长治市职教园区与文化场馆PPP项目初步协议》，是指由中标社会资本联合体与长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆及长治市档案馆所签订的合同文件。

政府方：是指长治市人民政府。

甲方：是指长治市博物馆，系政府方授权其作为长治市博物馆作为“长治市博物馆PPP子项目”的实施机构，并代表政府方与签订《长治市博物馆子项目PPP项目合同书》的合同主体。

甲方代表：是指由甲方任命并派驻子项目现场，作为甲方的代表，具体履行合同中甲方权利与义务的人。

社会资本联合体：是指政府方为“长治市职教园区和文化场馆PPP项目”，经法定程序所选任后，由中标的社会资本方所组成的联合体。

政府出资方代表：是指长治市政府投资管理有限公司，全权代表政府方对项目公司进行股权投资，并且履行项目公司股东权利与义务的法人或其他组织。政府未授权事项政府出资方代表在作出相应决策时应取得政府批准。

乙方：是指社会资本方联合体为履行“长治市职教园区与文化场馆PPP项目”所特别成立的公司，与甲方签订《长治市博物馆子项目PPP项目合同》的合同主体。

乙方代表：是指由乙方任命并派驻子项目现场，作为项目公司的代表，履行合同中项目公司权利与义务的人，本子项目的项目公司代表具体指的是项目公司董事长。

监理机构：是指乙方在本子项目建设期所委托的按照法律规定进行工程监督管理的法人或其他组织。

总监理工程师：是指由项目公司以及监理机构共同任命并派驻子项目现场，在项目公司以及监理机构授权范围内依法对承包商工作范围进行监理的负责人。

生效日期：甲方与乙方的法定代表人或其委托代理人在合同上签字并加盖单位公章的日期。

建设期：自初步协议生效日期即年月日起至竣工日止，除依据合同约定延长建设期外，建设期为3年。

开工日：是指当本子项目具备合同约定的开工条件时，由实施机构向项目公司发出开工通知书，开工通知书中所写的施工日期。

运营期：除依据合同约定延长运营期外，本子项目运营期自开始运营日起算届满12年止。

开始运营日：是指实施机构签发达到运营条件确认函所载明的开始运营的日期，或是依合同约定视为开始运营的日期。

本子项目或子项目：是指“长治市博物馆PPP子项目”。

工程：指永久工程或临时工程。

永久工程：指按合同约定建造和移交给实施机构的工程，包括工程设备。

临时工程：指完成合同约定的永久工程所修建的各类临时性工程，不包括施工设备。

工程设备：指合同约定构成或计划构成永久工程的变配电、弱电、给排水、空调、消防等系统，换热、发电等机组，厨具、电梯及其他类似的基本设备和装置。

单位工程：是指具备施工条件且具备独立使用功能的永久工程。

子项目资产：是指子项目公司按照合同约定所建造的建筑物、构筑物等永久工程，以及构成永久工程的工程设备与装置。

非核心服务：是指项目公司在运营期间内，针对本子项目提供秩序维护、保洁、绿化以及设施维护等与本子项目文化事业无直接关系，并且不具有经营性质的服务项目。

建设期补贴：指的是建设期实施机构支付给项目公司用于建设期投资补助的款项。

运营期补贴：指的是运营期项目公司每年所提供的非核心服务，经实施机构绩效考核后，由实施机构每年支付给项目公司的费用。

联合体投标的项目投资财务内部收益率：指社会资本联合体中标的项目投资财务内部收益率(税后)，本项目中标的财务内部收益率为%。

法律：指广义的法律，包括：狭义的法律、法律解释、行政法规、部门规章、地方政府规章、政策性文件等。

法律变更：本合同生效后各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门，对任何法律的施行、修订、废止或其解释或执行的任何变动。

不可抗力：不能预见、不能避免，不能克服的客观情况。

2.2解释

有关合同的解释方法，包括：

1、合同个别条文的标题仅供参考，不应影响具体条文的解释。

2、除另有约定外，合同所指的“一方”、“他方”、“该方”、“双方”或“各方”是指签署本合同的一方、他方、该方、双方或各方，并且包括经允许受让或替代的人。

3、合同所称的日、星期、月和年均指按公历计算的日、星期、月和年。

4、合同所称的“包括”是指包括但是不限于。

5、任何文件或合同，包括修订、更新、补充或替代后的文件或合同。

6、“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币。

7、若合同规定支付任何款项、交任何书面材料、或其他相关规定的截止日期之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。

8.合同所称“备案”是指对提交的文件只做形式审查，不进行任何的实质审查。

9.合同所称的“审查”是指对提交的文件进行实质审查。

2.3合同文件的组成与解释顺位

合同由以下文件组成，合同的各项文件应相互解释互为说明，如内容发生不一致或是相互冲突时，除合同另有约定外，合同文件解释的优先顺序如下：

1、补充协议

2、本合同及附件

3、技术标准及要求

4、初步设计图纸

5、其他合同文件

第三章声明与保证

3.1甲方声明与保证

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

1、甲方已获得长治市人民政府授权其为本项目的实施机构，有权签署本合同，并可以履行本合同项下的各项义务。

2、本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

3、不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。

4、本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本项目进行监管。甲方本着尊重社会公众的知情权、公众参与监督的原则，及时将服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当方式向社会公布;并受理公众对乙方的投诉，并进行核实调查。

5、如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下本项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。

3.2乙方声明与保证

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

1、乙方是根据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其他项目合同和融资文件的法人资格和权利。

2、本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

3、乙方具有足够的资金支持本项目或已满足本合同融资文件项下融资交割的所有先决条件(只能在本合同生效日或之后方能满足的条件除外)，而每一项尚未满足的条件能够在本合同生效日后或项目工程建设开工日前得到满足。

4、乙方确保具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。

5、如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

第四章项目概况

4.1项目立项

长治市发展和改革委员会根据长治市人民政府2016年71次、2017年3次会议纪要，于2017年2月27日做出了编号为长发改审发(2017)55号《关于长治市文化场馆(博物馆)建设项目可行性研究报告的批复》，完成了本子项目的立项审批工作。

2017年4月7日，长治市发展和改革委员会完成了本子项目的初步设计批复(长发改审发(2017)85号)附件1。

本子项目可行性研究报告、初步设计的编制单位为山西省建筑设计研究院。

4.2基本情况

1、项目名称：长治市文化场馆(博物馆)建设项目

2、项目单位：长治市博物馆

3、项目编码：2017—140411—87—01—001538

4、主要建设内容与规模：

6、建设期限：36个月。

7、建筑设计使用年限：100年

8、建设地点：长治市郊区太行西路北侧、西二环西侧。

(以上项目基本情况，若与政府或其职能部门最终项目批复文件不一致时，以批复文件为准)

4.3项目区域位置

本子项目场址处于长治市城市边缘城乡结合部，紧邻太行西街延伸段。子项目区东侧为西二环路(兴长路)、南侧为迎宾大道、西侧为规划中的文艺路、北侧为规划中的档案馆和图书馆。

本子项目区距长治火车站约3km，距长治市客运中心4km，距长治市中心4km。

4.4项目产出

1、产出目标

本子项目用于馆藏展示、接待和进行文化教育活动以及其他博物馆工作，主要功能区有各类展厅(临时陈列厅、专题陈列厅、基本陈列厅和报告厅)、藏品库(藏品库、暂存库、周转库)、技术用房、学史研究用房、控制设备用房、办公用房等以及来客休息、购物、寄存等服务设施。具体功能区划分及标准以长治市人民政府批复后的初步设计图纸为准。

满足年最多接待访客70万人次，达到《博物馆建筑设计规范》(JGJ66-2015)中大型综合性博物馆相应标准要求。

2、产出技术标准

(1)建设标准

序号	设计依据的标准和规范
1	《长治市城乡规划管理技术规定》(长政办发【2014】105号)
2	《建筑工程设计文件编制深度规定》(2016年版)
3	《民用建筑设计通则》GB50352-2005
4	《博物馆建筑设计规范》JGJ66-2015
5	《电影院建筑设计规范》JGJ58-2008
6	《商店建筑设计规范》JGJ48-2014
7	《办公建筑设计规范》JGJ67-2006
8	《车库建筑设计规范》JGJ100-2015
9	《城市公共厕所设计标准》CJJ14-2005
10	《人民防空地下室设计规范》GB50038—2005
11	《建筑设计防火规范》GB50016-2014
12	《汽车库、修车库、停车场设计防火规范》GB50067-2014
13	《人民防空工程设计防火规范》GB50098—2009
14	《建筑内部装修设计防火规范》GB50222-95(2001年修订)
15	《无障碍设计规范》GB50763-2012
16	《地下工程防水技术规范》GB50108-2008
17	《屋面工程技术规范》GB50345-2012
18	《种植屋面工程技术规程》JGJ155-2013
19	《公共建筑节能设计标准》GB50189-2015
20	《绿色建筑评价标准》GB/T50378-2014

(2)运营标准

运营期项目公司的运营服务标准详见附件4。

第五章合作关系

5.1合作方式

1、运作模式

根据批准的实施方案，本子项目的运作模式采取DBFOT(设计-建设-融资-运营-移交)模式。

2、合作分工

(1)乙方在建设期内提供项目的投资、融资、勘察、施工图设计、建设、工程验收与移交等工作;在运营期内提供项目的非核心运营和维护服务。

(2)合作期满后，对运营服务期间所占有的资料、自购设备、人事档案材料(不包括人员)及其他等四个部分无偿移交给甲方或甲方指定的第三方。

(3)甲方根据本合同约定进行绩效考核并向乙方支付运营期补贴。

3.子项目总投资金额

本子项目投资金额根据财政评审中心对施工图的评审结果为准。

5.2合作期限

1、起止时间

本子项目甲乙双方合作期限为15年，其中建设期为3年，运营期为12年。建设期自初步协议生效日期即年月日起计算至届满3年止;运营期自开始运营日起计算至届满12年止。

2、期限延长

建设期或是运营期内发生以下特定事由，乙方可以请求经长治市人民政府批准延长建设期或是运营期，包括但不限于以下情形：

(1)因甲方违约、指令指示、或其承担的风险等其他归因于甲方的原因，导致暂停施工等乙方延误履行本合同义务;

(2)发生异常气候、合同变更、不可抗力，导致乙方延误履行合同义务。

3、合作期变更确认

本合同履行过程中，若发生需要延长、缩短等变更合作期限(建设期、运营期)的情形时，甲乙双方根据本合同的相关约定签署《合作期限变更确认书》

5.3合作范围

1、建设范围

(1)项目产出说明

项目产出除本合同第四章约定的内容外，按照长治市人民政府及其职能部门批准的本子项目可行性研究报告、初步设计、施工图设计等文件执行。

(2)变更审批

建设范围如发生增加、减少、变更等情形，甲乙双方签署补充协议并报长治市人民政府批准。

2、运营服务内容

乙方在运营期内提供本子项目的非核心运营和维护服务，乙方提供的非核心服务应配合和满足项目核心服务的需求，包括但不限于：客服服务、环境保洁服务、公共秩序维护服务、绿化养护及绿植摆放服务、房屋设备维修养护服务、建筑日常零星终端维修服务、其他特约性服务。

5.4权利范围

1、权利归属

(1)乙方不享有本子项目所有建筑物、构筑物及其附属设施设备的资产所有权和土地使用权，项目全生命周期内资产所有权、土地使用权归甲方所有。

(2)根据中国法律、法规、政策之规定，应当由产权人缴纳的子项目相关的税费或保险等费用，由甲方负担。

2、占有

(1)运营期间内，乙方为履行本合同约定的运营维护等义务的需要，可占有本子项目相关资产及其附属设施设备等。

(2)占有期间，乙方造成占有的不动产或者动产损害的，应当承担全额赔偿的经济责任。

3、移交

合作期满后，乙方将提供非核心服务占有的项目资产、与项目设施相关的设备、运营维护所要求的技术和技术信息、与项目有关的图纸手册以及其他和项目相关的文件等一并向甲方或甲方指定机构无偿移交。

5.5甲方合作保障

1、项目论证

依据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)、《PPP物有所值评价指引(试行)》(财金[2015]167号)、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015]21号)之规定，本子项目所在PPP项目包已经通过了物有所值评价和财政承受能力论证。

2、PPP项目入库

按照国家或山西省相关规定，将本子项目或所在PPP项目包录入PPP项目库，并积极申报PPP示范项目。

3、根据《中华人民共和国预算法》等相关规定，将本子项目涉及的财政收支编入本部门预算，交由财政部门审核汇总编制预算草案，报长治市人民政府审核纳入中期财政规划、跨年度财政预算，并报本级人大审查和批准。

4、甲方同意以乙方预期运营期补贴收入作为质押或提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

5、协助乙方在开工日前取得施工许可证及其他基本建设类行政审批。

5.6乙方合作保障

1、履约担保

乙方应按照《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》第八章约定向甲方提供履约保函。

2、资金筹措义务

(1)注册资本部分

乙方负有按照《股东协议》和《公司章程》之约定，督促各股东按期足额缴纳注册资本的义务，并有权追究违约股东的违约责任。

(2)银行贷款部分

乙方承担本子项目的融资义务和融资担保责任，甲方同意以乙方预期运营期补贴收入作为质押或提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

甲方不为融资活动提供任何形式的担保和不承担融资风险责任。

3、融资规模

(1)乙方对本子项目全生命周期内因建设、运营、维修、移交等发生的一切资金需求承担融资义务，确保资金及时足额到位。

(2)根据甲方要求、政策变化以及优化设计等原因发生的新增、技改或改扩建工程建设、运维所需要的资金。

4、融资责任

(1)乙方应在本合同签订生效后，按照初步协议的约定将该项目的融资方案向甲方备案;乙方应保证融资进度与项目建设需求相适应且不影响项目进程，并根据投资进度和建设资金需要完成融资交割;在融资交割完成后5个工作日内向甲方书面确认融资交割完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资交割已实现的其他证明文件。

(2)若乙方融资交割影响项目进度，且在甲方提出要求后15个工作日内仍未完成，则甲方有权兑取建设期履约保函金额的10%作为迟延履行融资义务的违约金。

(3)若乙方未能或不能完成融资交割严重影响工程建设进度或停工的，甲方有权责令乙方限期内纠正违约行为，在宽限期内或停工超过5个工作日时，甲方有权按照本合同第十五章规定发出终止意向通知，并兑取建设期履约保函项下的全部款项。

5、资金管理

项目公司所筹集建设资金应当建立专款专用账户制度，确保资金用于本项目的建设和运维。

第六章前期准备工作

6.1甲方前期准备工作

1、提供场地

甲方应于本子项目开工日前，完成所有施工场地的征地拆迁以及地下管线的迁移，并使乙方及其承包商的相关人员、施工设备，在不受干扰以及阻碍的情况下，进入施工场地进行施工。

2、提供基础资料

甲方应于初步协议生效后30日内，依国家标准提供施工场地以及相邻区域正确而完整的基础资料，包括地下管线资料、测量基准点、基准线和水准点等设计资料，以便乙方开展和完成相关设计工作。

4、完成相关审批义务

甲方应取得包括立项可研、城市规划、土地、环境影响评价、节能审查、初步设计等前期批复文件，并取得建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证。该审批义务应在本协议生效后30日完成，否则建设期相应顺延。

5、移交前期相关手续

甲方在乙方成立前已经完成的项目前期手续，应移交给乙方并确保其持续有效，但乙方未履行后期延期审批义务的除外。

6、协助获得施工许可证

乙方应在开工日前办妥施工许可证，甲方应给予必要的协助和提供本条款第4项约定的审批文件。

7、指派项目监管人员

甲方指派作为本子项目的甲方代表对项目实施全程监管，甲方应出具授权文书，明确监管职责以及权限。

6.2乙方前期准备工作

1、提交建设期保函

乙方应在本合同生效后5日内向甲方提交符合《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》第八章约定的建设期保函。

2、详细勘察、施工图设计(含消防)

乙方应将本子项目的施工图设计委托具备相应资质的设计单位、勘察单位，按照最新有效的法律、国家、行业和地方规范和标准完成地质勘查报告、施工图纸以及工程建设所需的其他设计工作并报经甲方按照本合同6.1条款第3项约定审查。

本条约定的设计工作乙方自本协议生效日期起算日内完成。

3、办理相关证照

乙方应负责办理项目施工许可证，以及办理其他应由建设单位申领的证照。

4、签署施工合同

乙方与本子项目联合体成员签订《建设工程施工总承包合同》，明确双方的权利、义务和职责，并按照相关规定向甲方和相关机构完成施工合同的备案工作，保证规范有序地进行本项目的建设活动。

由于本子项目承包商同时为项目联合体成员即项目公司股东，依据《招标投标法实施条例》的规定，本子项目不需再经过工程招标程序，由项目公司与承包商直接签订建设工程总承包合同，并向建设工程合同备案机关完成备案程序。

5、选定工程施工监理单位

乙方作为投资方应适用法律法规之规定，依法选定具有相应资质的企业进行工程施工监理，并签订《委托监理合同》，切实保障工程监理制度的落实与执行。

6、报备建设方案

乙方根据施工图纸以及工程实际情况制定详细的建设方案，包括但不限于项目进度计划及实施方案、建设资金落实方案、安全生产措施方案、质量保证和控制方案、紧急情况应急预案(含专项安全应急预案)并在施工前报经甲方同意，甲方自收到乙方提交的建设方案之日起10日内完成审查。

7、项目法人变更手续

若本项目符合项目法人变更条件的，乙方可参照《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资(2016)2231号)之规定，根据长治市人民政府相关职能部门的规定视情况办理本子项目的项目法人变更手续。

第七章项目建设

7.1土地供应

1、土地手续的办理

本子项目用地手续由甲方负责按照适用法律法规以及长治市人民政府规定办理。

2、土地使用权限

无甲方事先书面同意，乙方不得将土地用于本项目之外的其它目的且不得改变土地的性质和用途。

3、赔偿责任

如因乙方违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地，给国家、公共利益或第三人造成损害的，甲方有权兑取建设期或运营期履约保函中的相应金额予以赔付，不足部分由乙方承担赔偿责任。

7.2乙方职责

1、办理许可或批准

(1)项目法人变更手续办妥后，乙方负责办理根据法律、法规等规定由其办理的许可、批准或备案工作，包括但不限于建设工程施工许可证、施工所需临时用水、临时用电、中断道路交通、临时占用土地、爆破作业等需要办理报批手续的其他情形。

(2)乙方应督促施工总承包企业，负责办理适用法律法规应有施工总承包企业办理的相关批准或许可。

2、施工测量

乙方根据甲方提供的测量基准点、基准线和水准点，负责施工过程中的全部施工测量放线工作，甲方有权指示乙方进行抽样复测，发现错误或出现需要修正情形时，乙方应按甲方指示进行修正或补测。

3、工期与进度

本子项目的前期准备期和施工工期共计3年，自初步协议生效之日即年

月日起计算。乙方应督促和审查施工企业的施工组织设计、施工进度计划并交由甲方备案，确保各项工程按时保质保量地完成建设任务。

本子项目的具体建设进度和计划按照附件3执行。

建设期内乙方负责协调本项目勘察、设计单位、施工单位之间的工作对接、交流等关系。

4、规范建设

(1)质量要求

乙方应严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程质量管理条例》等相关法律法规之规定，根据本合同规定的设计标准和规范要求，建立健全各项建设工程管理制度，确保本项目的工程质量符合本合同要求。

(2)安全生产

乙方应当根据《建设工程安全生产管理条例》等相关安全法律法规之规定，建立健全安全生产的责任制度和群防群治制度，并要求施工企业在编制施工组织设计时，应当根据建筑工程的特点制定相应的安全技术措施;对专业性较强的工程项目，应当编制专项安全施工组织设计，并采取安全技术措施。

(3)文明施工

乙方施工不得侵害甲方与公众使用公共道路、水源、市政管网等公共设施的权利，避免对邻近的公共设施、以及公众产生影响，并按照甲方的指示为他人在施工场地或附近实施与工程有关的各项工作提供可以预见的安全照顾与方便。

(4)工程保险

在本项目建设期间，乙方或督促施工方适用中国法律法规足额缴纳工程保险，

包括但不限于建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合险、雇主责任险、运输保险、工伤保险等。

乙方或施工方应按行业惯例自费购买上述保险和维持建设期内保险的持续

有效;并在购置上述保险后10个工作日内，将保险单复印件交给甲方备案。

(5)环境保护

乙方应按照《中华人民共和国环境保护法》之规定，以及施工现场当地行政主管部门的要求，加强环境保护工作的管理。

(6)项目采购

乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律规定实施并符合国家规范和强制性标准及本合同的约定。

(7)工程进度汇报

本项目建设期内，乙方应将本项目各子项目的实际施工进度按月向甲方进行书面汇报，并注明施工进度对工期的影响以及拟采取的纠正措施。

(8)工程档案

乙方应当严格按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理本项目建设各环节的文件资料，建立、健全、规范建设项目档案，并在建设工程竣工验收后，30日内向甲方或其他有关部门移交建设项目档案。

5、化石、文物

在施工现场发掘的所有文物、古迹以及具有地质研究或考古价值的其他遗迹、化石、钱币或物品属于国家所有。一旦发现上述文物，乙方应采取合理有效的保护措施，防止任何人员移动或损坏上述物品，并立即报告有关政府行政管理部门，同时通知监理机构。

乙方、监理机构应按有关政府行政管理部门要求采取妥善的保护措施，由此增加的费用和(或)延误的工期由甲方承担(即费用计入建设投资，相应工期顺延)。

乙方发现文物后不及时报告或隐瞒不报，致使文物丢失或损坏的，应赔偿损失，并承担相应的法律责任。

6、责任承担

本项目建设期间，因工程质量责任、保险责任、安全事故责任、供应商索赔责任等一切责任均由乙方全额承担，甲方不承担任何责任。

乙方未通知甲方到场检查，私自将工程隐蔽部位覆盖的，甲方有权指示乙方钻孔探测或揭开检查，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

7、工程隐蔽部分的检查

(1)通知甲方检查

经乙方自检确认的工程隐蔽部位具备覆盖条件后，乙方应通知实甲方在3日内检查。乙方的通知应附有自检记录和必要的检查资料。甲方应按时到场检查。经甲方检查确认质量符合隐蔽要求，并在检查记录上签字后，乙方才能进行覆盖。甲方检查确认质量不合格的，乙方应在甲方指定的时间内修整返工后，由甲方重新检查。

(2)甲方未到场检查

甲方未按合同条款前款约定的时间进行检查的，乙方可自行完成覆盖工作，并作相应记录报送甲方，甲方应签字确认。甲方事后对检查记录有疑问的，可按后续条款的约定重新检查。

(3)甲方重新检查

乙方按上述两款的约定覆盖工程隐蔽部位后，甲方对质量有疑问的，可要求乙方对已覆盖的部位进行钻孔探测或揭开重新检验，乙方应遵照执行，并在检验后重新覆盖恢复原状。经检验证明工程质量符合合同要求的，由甲方承担由此增加的费用和(或)建设期延误，并支付乙方合理利润;经检验证明工程质量不符合合同要求的，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

(4)乙方私自覆盖

乙方未通知甲方到场检查，私自将工程隐蔽部位覆盖的，甲方有权指示乙方钻孔探测或揭开检查，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

7.3甲方职责

1、协助义务

乙方按照本合同约定办理建设批准或许可文件过程中，需要甲方给予协助时，应书面告知甲方，说明需要协助的事项及理由，甲方在收到乙方通知后，应当在法定职责的范围内给予乙方协助。

2、监督检查

乙方负责协助甲方办理取得出入施工场地的专用和临时道路的通行权，甲方享有以下监督检查权利：

(1)甲方对项目的质量、进度、设备材料、试验记录、隐蔽工程享有进入施工现场监督检查的权利，有权在不影响工程正常施工的前提下，检查工程进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设是否符合本合同规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件。

(2)如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权责令停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。

(3)不论甲方是否监督、检查本项目建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同项下的任何权利，也不能免除乙方在本合同项下的任何义务。

(4)本项目的工程质量、安全生产、文明施工、消防措施等接受人民群众、媒体等社会公众监督，乙方应切实履行承担社会责任的义务。

7.4建设期的变动

1、引起变动的情形

甲方根据规划、政策的要求或出于维护公共利益的需要，决定对本项目设计进行变动的情形。

2、变动的批准与责任

a、甲方根据规划、政策的要求以及出于维护公共利益的需要，决定对本项目进行变动的，甲方应在作出决定之日通知乙方。

b、乙方在收到甲方变动通知后，应及时采取相应措施变更设计和组织施工。

c、因该变动增加或减少的工程费用由甲方根据审计结果向乙方结算;导致工期延误的应相应顺延。

3、确定

合同双方对本子项目任何事项进行商定或确定时，甲方应当会同合同双方尽量通过协商达成一致，不能达成一致的，由甲方按照合同约定审慎做出公正的确定。

甲方应将确定，连同合同依据以及详细理由以书面形式通知乙方。乙方对于确定没有异议的，双方应按照确定的内容执行。乙方有异议的，应于收通知后14日内向甲方发出通知，并按照合同约定的争议解决程序处理。

争议解决前，合同双方应按甲方的确定内容执行，乙方不得停止履行合同义务;争议解决后，争议解决的结果与甲方的确定不一致的，按照争议解决的结果执行，由此造成的损失由责任人承担。

7.5建设期甲方介入

1、甲方介入情形

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担本项目任何必要的建设，以便实现完工。

(1)乙方以书面形式表示放弃本项目建设。

(2)除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被乙方放弃：

书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工;

由于乙方原因未能在开工日期之后30天内开始该工程的建设;

由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后,监理下达复工通知书后30天内恢复建设;

由于乙方原因在运营日前停止工程建设长达10天的;

乙方直接或通过分包商撤走场地全部或大部分工作人员的。

2、乙方的协助义务

甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定的第三方合作，提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。

3、甲方撤出的条件

如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方可以根据情况撤出项目的建设。甲方撤出乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

4、法律后果

(1)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同接受了项目资产或承担了乙方的义务。

(2)第七章第7.5条第一款下导致，甲方及其指定的第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保函/保证金项下提取该部分款项。

7.6开工与竣工

1、开工通知

本合同第六章约定的前期准备工作完成时，视为本子项目具备开工条件，甲方应提前7日向乙方发出开工通知，开工通知书中应载明开始工作的日期，该日期为施工工期起算时间，但施工工期与前期准备期合计不得超过三年。

2、因甲方原因未能在初步协议生效日期起180天内发出开工通知的，乙方有权选择每延误一日开工按照本子项目工程建设投资金额万分之一追究甲方逾期开工违约金，最高不超过子项目工程建设投资的百分之一。

3、因乙方原因未能在初步协议生效日期起180天内开始施工，甲方有权选择每延误一日开工按照本子项目建设投资金额万分之一追究乙方逾期开工违约金，或者提前终止合同。

7.7工期延误

1、工期延误

工期延误是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

2、延误通知

乙方在获悉可能导致本项目在竣工日期前不能完工的任何事件发生时，应于7日内以书面方式向甲方发出延误通知，通知内容包括但不限于：

延误事件发生的原因、时间、过程;

延误或延误事件的责任者;

预计延误时间;

对本合同的任何违约或预期违约;

乙方关于减轻和纠正延误或延误事件影响的计划。

乙方在发出延误通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方

提供事件的最新进展报告。

3、延误责任

(1)因乙方违约导致竣工日期延误的，乙方应负延误责任，每延误一日应向甲方支付本子项目建设投资金额万分之一的逾期完工违约金且收回本子项目的全部建设期补贴，如乙方延误满30日仍未完工的，自第31日起每延误一日的违约金按建设投资金额万分之五计算，自第61日起每延误一日的违约金按建设投资金额万分之十计算。

甲方有权直接从履约保函/保证金中扣除相应金额、或从政府付费中直接扣减逾期完工违约金。

(2)甲方违约行为或事件对本项目施工建设不构成实质性影响的，乙方不得以甲方违约为由采取停工/歇业等耽误或拖延本项目建设工期的其他行为，否则乙方仍然按照上述第(1)项规定承担延误责任;关于甲方的违约行为乙方可按照本合同的相关规定获得补偿。

4、工程进度延误

因乙方原因，未能按合同进度计划完成工作，甲方有权要求乙方采取措施加速施工，并由乙方自行承担加速施工的费用。

5、赶工费用

甲方要求乙方提前竣工的，应由乙方与甲方共同协商加速施工的措施和修订合同进度计划，甲方应承担乙方由此增加的成本。

6、暂停施工

甲方认为必要时可向乙方发出暂停施工的指示，乙方应按甲方指示暂停工作。由于甲方原因引起的暂停施工造成建设期延误的，乙方有权要求甲方延长建设期和增加费用。

7、施工障碍

乙方施工过程中发现施工障碍影响施工的，应于发现施工障碍7日内通知甲方代表到障碍现场进行查勘，并形成查勘记录，经查勘人员签字确认后发送给甲方。甲方代表接到通知后于7日内不办理查勘的，可由乙方自行办理查勘并同步录音录像，作成查勘记录后应发送给甲方，甲方对于查勘记录内容不得异议。

8、竣工文件

乙方应编制并及时更新反映工程实施结果的竣工记录，如实记载竣工工程的确切位置、尺寸和已实施工作的详细说明，竣工记录应保存在施工场地。

7.8工程变更

1、变更权

在履行合同过程中，甲方可按合同约定的变更程序向乙方作出有关工程变更的变更指示，乙方应遵照执行。没有甲方的变更指示，乙方不得擅自变更。

2、变更程序

(1)发出变更意向书

在合同履行过程中，甲方可以向乙方发出变更意向书，具体说明拟变更的工程内容、完成时间以及乙方拟定变更方案的要求，并附必要的相关资料。

(2)乙方反馈

a、乙方根据甲方变更意向书的要求，拟定包括实施变更工程设计、工作计划、措施、竣工时间、造价等内容的实施方案。

b、乙方收到甲方的变更意向书后认为难以实施此项变更的，应立即书面通知甲方，说明原因并附详细依据。甲方与乙方协商后确定撤销、改变或不改变原变更意向书。

(3)甲方发出变更指示

甲方同意乙方提交的变更实施方案的，由甲方发出变更指示，具体明确变更的目的、范围、内容、计价方式、工程量、进度以及技术要求并附有图纸及文件。乙方收到变更后，应按变更指示进行变更工作。

3、乙方的变更建议

(1)书面变更建议

乙方收到甲方按合同约定移交的相关文件，经检查认为其中存在对甲方要求变更情形的，可向甲方提出书面变更建议。变更建议应阐明要求变更的依据，以及实施该变更工作对合同价款和建设期的影响，并附必要的图纸和说明。

(2)变更答复

甲方收到乙方书面变更建议后，应与乙方共同研究，确认存在变更的，应在收到乙方书面建议后的14天内作出变更指示。经研究后不同意作为变更的，应由甲方书面答复乙方。

4、工程变更造价审计

变更工程施工完毕后，甲乙双方委托长治市财政局对工程变更部分包括增加和减少的部分，按单价方式即按现行定额以及实际工程数量对工程造价进行审计，以审计结果为依据确定变更工程部分的结算金额。

第八章竣工验收、工程移交、工程结算

8.1移交前的验收

1、竣工验收申请、审查与组织

(1)竣工验收申请

工程具备以下条件的，乙方向甲方可以申请竣工验收：

a、本子项目的建设除一些不影响运营的收尾工作外已经基本竣工，并且已经达到满足项目运营目的的水平。

b、提交收尾工作的工作计划。

c、按甲方要求提出竣工验收申请报告，内容包括竣工图纸、材料与工程设备检验和交货验收的记录、检验试验和检查记录、工程隐蔽部分的检查记录、工程数量等。

d、法律、法规规定的其他条件。

(2)竣工验收审查

乙方向甲方报送竣工验收申请报告，甲方代表应在收到竣工验收申请报告后14天内完成审查。审查后认为尚不具备验收条件的，应通知在竣工验收前乙方还需完成的工作内容，乙方应在完成甲方通知的全部工作内容后，再次提交竣工验收申请报告。

(3)竣工验收组织

经甲方审查符合竣工验收条件时，乙方应按照基本建设程序，适用法律法规向政府有关部门申请和组织竣工验收工作。

如果竣工验收部分或全部不合格，乙方负责应采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并再次组织一次竣工验收，但应至少提前5个工作日向甲方发出书面通知。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。再次竣工验收不合格或部分不合格，乙方承担项目建设不合格的责任，除继续采取必要的改正措施补救外，乙方应向甲方支付建设投资金额10%的违约金。

(4)单位工程的验收

建设期内，甲方需要在工程竣工前使用单位工程的，或乙方提前交付已经竣工的单位工程且经甲方同意的，可按照本合同条款第八章第8.1条的约定进行单位工程验收。

建设期内，甲方要求在工程竣工前交付单位工程，由此导致乙方费用增加，由甲方承担由此增加的费用，并支付乙方合理的利润。

根据法律、法规之规定，未经安全、消防等其他专项验收的单位工程，如果甲方强制提前使用，乙方不承担由此产生的风险。

(4)视为验收

若出现因甲方完成联合竣工验收后14天内未发出工程接收证书或是通知项目公司返工修复的，视为实施机构已经签发工程接收证书。甲方应在收到乙方书面申请书起14日内未组织运营前合同履约验收，该职教园区子项目视为完成合同履约验收，且自乙方提出申请之日起自动进入运营期。

8.2工程移交

1、工程接受

(1)本子项目经甲方合同履约验收达到运营条件的，自验收通过之日起7日内向乙方签发工程接收证书和达到运营条件的确认函，并于签发后由甲方或其指定的第三人接收项目资产并进驻使用;未经验收或验收未通过甲方不得实际接受项目工程并使用，否则视为验收通过。

(2)甲方在签发工程接收证书和达到运营条件的确认函中，应载明乙方实际申请验收的日期、项目是否逾期竣工、维修义务等情况。

2、乙方移交范围

(1)本项目的建筑物、构筑物及设施;

(2)项目土地及与本项目场地有关的其他权利;

(3)运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的);

(4)所有尚未到期的可以转让的保证、保险和其它协议的利益;

(5)项目所有设备、设计、基建验收的各类技术图纸、规程、规范与资料;

(6)甲方要求的其他移交事项。

3、乙方移交责任

(1)乙方向甲方移交的本子项目资产，在移交日应不存在任何权利瑕疵。即上述移交不附带任何其他债务、留置权、质押权、抵押权、优先权和其他担保权益及第三方权益。所有与上述移交范围内有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

(2)项目场地在移交日不存在任何环境问题和环境遗留问题。

(3)在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单无偿转让给甲方。

(4)在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证延续至甲方。

(5)甲方及乙方应负责各自的因移交发生的费用和支出。

(6)如果乙方未按合同约定进行移交，甲方为此发生的支出或遭受损失，甲方有权从履约保函或政府付费中扣除。

4、移交后质保义务

(1)甲方接收项目资产后，在法定的质量保修期内，因工程质量存在缺陷或损坏等原因，甲方应书面通知乙方予以修复，乙方应按法律规定的保修年限承担保修责任。

(2)乙方在收到甲方维修通知后，乙方拒绝修复或是未能在合理期限内完成修复的，甲方有权委托第三方修复，并将修复费用从乙方运营期补贴中扣除。

8.3工程结算

第九章项目运营

9.1运营商条件

乙方应将本子项目运营期间的非核心服务外包给具有物业管理一级资质的物业管理公司，物业管理公司同时必须是联合体成员以及乙方股东。

9.2开始运营日的确定

甲方应在签发达到运营条件的确认函中载明开始运营的日期。如果项目具备运营条件，且经乙方催告甲方发送运营通知书的，催告函发送7日内甲方无正当理由仍不通知乙方运营的，于催告函发送后第8日视为开始运营日。

9.3运营服务

1、非核心运营服务

乙方在运营期内提供本子项目的非核心运营和维护服务，乙方提供的非核心服务应配合和满足项目核心服务的需求，包括但不限于：客服服务、环境保洁服务、公共秩序维护服务、绿化养护及绿植摆放服务、房屋设备维修养护服务、建筑日常零星终端维修服务、其他特约性服务。

2、增加服务范围

甲方要求乙方在第1条款约定范围以外提供服务的，经双方商议新增服务的范围、标准、内容、价格与付款方式后，由乙方按商议内容提供新增服务。

3、服务标准

乙方应依据《山西省场馆物业服务标准》、《山西省写字楼物业服务标准》、附件4《长治市博物馆PPP子项目物业服务标准》，并参考山西省场馆物业服务通常惯例，按照一级物业的服务标准提供服务。

4、公共安全

乙方应根据有关最新有效的公共卫生和安全所适用的法律以及合同约定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。

5、人员配置

乙方应按照投标时投标文件中运营服务方案的要求和需要配置本项目的服务人员，并制作《长治市职教园区子项目运营服务人员配置明细》作为本合同的附件5。

6、绩效考核

甲乙双方约定按照附件6《长治市博物馆PPP子项目绩效考核办法》对乙方进行绩效考核。

7、延长运营期

运营期12年内，有5年的绩效考核达到优秀，且没有任何1年的绩效考核不合格的，合同双方可以协商延长运营期，并在合同约定的年运营成本以及价格调整的基础上，协议确定延长运营期和政府付费的金额。

8、服务变更

甲方指示乙方变更服务范围、服务标准的，除执行甲方指示存在明显困难外，乙方应遵照指示执行，甲方应对乙方支付合理的报酬，具体金额由双方协商。

9、经营性项目的协商

本项目未来可能带来的经营项目产权和收益权均归甲方，产生的收益应上缴政府。若委托本项目社会资本经营的，应协商签订补充协议，约定收益分配方式，收益可冲抵每年政府付费。

9.4运营期的甲方介入

1、介入情形

在运营期内乙方违反法律强制性规定并可能危害公共利益和公共安全的，甲方行使政府介入权的情形包括但不限于如下：

擅自转让、变更运营服务商;

存在重大安全隐患且拒不修改，危及或可能危及公共利益、公共安全的;

因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的;

擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的;

被依法注销、关停的;

擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;

其他违反法律强制性规定并可能危害公共利益或公共安全的情形。

2、介入程序

如果发生乙方违约政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由，并给予乙方一定期限采取措施自行补救;如果乙方在限定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。

法律后果

(1)政府或政府指定的第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务;

(2)任何因政府介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从政府付费中扣减或兑取保函项下的金额。

(3)如果政府的介入仍然无法补救乙方的违约，政府方仍有权根据本合同终止的规定，终止本合同。

9.5甲方的主要权利与义务

1、甲方权利

(1)在整个运营期内，有权督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定及本合同规定。

(2)甲方有权批准乙方按照本合同约定确定的运营承包商。

(3)有权要求乙方提供本项目运行与维护手册、运营与维护记录、安全管理与应急预案。

(4)甲方有权依据合同约定对乙方进行绩效考核，乙方在运营日之后未投入或未按照标准运营，按照绩效考核办法的规定进行办理。

(5)若出现工程建设等需要乙方配合的情形，甲方有权要求乙方履行积极配合义务。

(6)运营期内在不影响乙方正常经营的前提下，甲方享有对乙方的监督检查权。

2、甲方义务

(1)按合同约定支付建设期补贴和运营期补贴。

(2)协调发改、物价等职能部门适用法律法规制定并完善本项目全生命周期内经营性项目的收费标准或政策支持。

9.6运营期乙方的主要权利与义务

1、乙方权利

(1)有权按照本合同约定要求甲方支付建设期补贴和运营期补贴。

(2)有权要求甲方协调发改、物价等职能部门适用法律法规制定并完善本项目全生命周期内经营性项目的收费标准或政策支持。

2、乙方义务

(1)运营要求

乙方应确保本项目设施在整个运营期内，始终处于良好运营状态。

(2)编制运营与维护手册

自运营日起第一个运营年内，乙方应组织编制并完善本项目的《运行与维护手册》，其内容应包括日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并在第一个运营年届满后的第一个运营月内报送甲方备案。

(3)安全管理与应急预案

乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练，乙方应保障服务的稳定和安全，防止事故的发生。如发生重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大的人力、物力进行抢救，尽快恢复服务;在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

(4)完善财务制度

乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理运营业务并健全财务制度，向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

(5)风险与费用承担

在整个运营期内，乙方自行承担适用法律法规之规定缴纳各种运营保险、税费等费用。

(6)配合检查

乙方有义务配合甲方或其他政府职能部门按照本合同约定或适用法律法规的行使的监督检查权。

(7)协助义务

若工程建设等需要乙方配合的情形，乙方应当负有积极配合的协助义务。

第十章付费机制与绩效考核

第十一章项目移交

11.1移交日

本合同约定的合作期限届满后第一个工作日为移交日。

11.2移交方案的提送与审核

乙方应在运营期到期前半年向甲方提送移交方案，甲方应于14日内完成审查并提出修改意见。

11.3移交的基本要求

乙方应根据甲方审核通过的移交方案，在移交期内向甲方或其指定的第三人，就非核心服务的工作以及提供非核心服务占有子项目设施设备完成移交。

11.4移交范围

本子项目移交范围包括资料移交、设施设备移交、人事档案移交(不含人员)以及其他移交等四个部分。

1、资料移交

乙方应将下列资料移交给甲方，移交时乙方应根据移交方案编制资料清单，并于资料移交时由双方在资料清单上签字确认：

(1)竣工总平面图、单体建筑、结构、设备竣工图，配套设施、地下管网工程竣工图等竣工验收资料;

(2)设施设备安装、使用和维护保养等技术资料;

(3)运营管理所必需的其他资料。

2、设备移交

办理设备移交时，双方应共同对物业共用部位、共用设施设备进行查验。查验时，乙方应当制作设备检查清单及物业查验记录。查验记录应当包括查验项目名称、查验时间、查验内容、查验结论、存在问题等，并由双方签字确认。应办理检查的设备如下：

(1)变配电设备，如变配电室等;

(2)消防报警设备;

(3)保安监控设备，包括摄像、可视对讲等;

(4)泵房，包括生活水泵、消防泵、污水泵;

(5)运输设备，如电梯等;

(6)维修设备;

(7)其它设备,如电脑、办公设备、电开水器等。

3、人事档案移交

乙方应当负责原物业人员劳动合同的解除以及补偿事宜并将人事档案移交给甲方。

甲方原则上不接受乙方的运营服务人员，在同等条件下，甲方可以优先考虑录用原有的物业人员，但应当重新建立和签订劳动合同。

4、其他移交

乙方应将依法属于甲方的物业管理用房及备品备件移交给甲方。双方应对管辖区域内相关用房的钥匙进行交接，并注明钥匙明细、数量等。

11.5债权债务承担

乙方运营期所产生的债权债务由乙方自行处理，甲方不因项目移交而继承乙方原有的债权债务。

第十二章双方的一般权利和义务

12.1甲乙双方共同的一般权利和义务

1、合作义务，预先警告义务

甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在此前提下双方同意：

(1)除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在5个工作日或其它合理所需的时间给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。

(2)如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：(a)经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响;(b)合理预计另一方不可能获悉的该事件或情形，则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

2、保密

本合同各方相互承诺，任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息)，如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在合作期届满后的

5年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求公开的信息除外。本承诺在本合同终止后仍然有效。

3、风险分配与承担

本项目的详细勘察、施工图设计、融资、建造、运营、维护等风险由乙方承担，项目审批、可控的法律变更、征地拆迁、土地手续等风险由甲方承担，不可抗力、不可控法律变更等风险由甲乙双方共同分担。

在本项目合作期限内，若发生上述约定的风险，应对与处理风险所增加的费用支出由风险承担方自行承担;属于甲乙双方共同分担的风险，甲乙双方各自承担各自的损失部分。

4、不弃权

任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

5、追责后的义务承担

任何一方不得因另一方依据本合同约定主张违约或补偿责任后因此免除一方的合同责任和义务。

6、违背承诺和保证

在不影响本合同其他条款规定的情况下，如果任何一方所作的声明和保证(含招投标阶段的招标文件、投标文件)被证明在做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止本协议时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与本合同规定的提前终止补偿金额重复计算。

12.2甲方的一般权利和义务

1、不干预

甲方不得干预乙方内部管理事务，除非本合同条款的执行受到影响。

2、不当兑取保证金

如果甲方兑取了乙方提交的履约保函和运营保函中的款项，之后乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时中国人民银行一年期短期贷款利率执行。

3、政府介入权

(1)介入情形

本项目出现如下情形，甲方可行使政府介入权：

发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响本项目的正常实施;

介入项目以解除或行使政府的法定职责;

存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险。

(2)政府介入权的行使程序

如果发生上述政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由、介入计划及程度，并要求乙方做好政府介入前的准备工作。

(3)政府介入的法律后果

在政府介入的范围内，如果乙方的任何义务和工作无法履行，这些义务和工作将被豁免;

非乙方原因导致的政府介入，在政府介入的期间内，不论乙方是否提供有关服务或是否正常运营，政府均应按照本合同约定支付相关运营期补贴;

因政府介入引发的所有额外费用均由政府承担。

12.3乙方的一般权利和义务

1、遵守适用法律

乙方依照本合同行使权利和承担义务应始终遵守适用法律法规的规定。

2、劳动安全标准

乙方遵守现行的劳动法律法规，建立健全保障和维护职工权利的制度体系，严格执行安全法规及有关标准。

3、项目文件的协调

乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下的保险单以及签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。

(1)股东投资协议

组建项目公司的各方股东在签署股东投资协议或引入战略投资者时，乙方有

义务向其他股东释明按照PPP相关政策关于股权转让的限制和需要甲方同意的事实。

(2)公司章程

乙方修正公司章程相关内容并进行工商变更登记时，将对其股权转让限制和

需要甲方同意的事实进行公示。

(3)融资方

乙方应确保贷款协议等融资文件中包含有贷款人承诺的下述条款：

a、只要本合同(含附件)有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利;或以其他方式对本合同造成不利影响;

b、当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方可以代位行使项目公司乙方股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目，但要遵照以下程序执行：

(a)贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方;

(b)给予甲方在收到上述违约通知后90天内纠正乙方此类违约的权利;

(c)在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救;

(d)纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和本项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。

(4)供应商等其他债权人

乙方应确保采购合同、买卖合同等法律文件中应明确约定，债权人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同项下的权利和本项目的正常运营为前提。

4、税金、关税及收费

乙方应按照适用法律法规依法缴纳所有税金、关税及行政性收费。

若在合作期限内，根据法律法规政策之规定，针对PPP项目出台税费优惠政策的，应相应扣减甲方支付的运营期补贴;若合作期内的税收政策变化导致乙方税负大幅增加的，甲方应相应增加运营期补贴。

5、对承包商和其雇员及代理人的责任

乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。

6、知识产权的赔偿处理

乙方应对本项目在建设、运营维护、管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。

7、保险

在合作期限内，乙方必须按照行业惯例、以及转移风险需要自费购买一切保险且保持有效;如乙方不购买或持续本合同所要求的保险，其损失和责任由乙方承担。

8、环保要求

(1)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本合同的规定。

(2)乙方不因本项目建设、运营和维护而造成土地(土壤、地下水或地表水及空气)或周围环境的污染。

(3)在本项目建设、运营和维护期间应采取合理措施来避免或尽量减少对本项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

第十三章不可抗力与法律变更

13.1不可抗力

1、不可抗力的情形

(1)不可抗力是指在签订和履行本合同时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或

龙卷风;

流行病、饥荒或瘟疫;

战争行为(无论是宣战的或未宣战的)、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用;

全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

(2)其他适用不可抗力的情形

除上述不可抗力事件或情形外，中国任何政府对本项目实行征收、征用、或国有化参照不可抗力相关规定执行。

2、不可抗力的通知

(1)尽快(在任何情况下不迟于24小时)向合同其他各方通告事件或情况的发生，除非不可抗力事件或情形导致通知无法发出;

(2)尽快(在任何情况下不迟于48小时)，说明不可抗力事件或情形的详细情况、以及预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响做出估计;

(3)将依据本条款第3项采取的行动或行动计划、进展定期通告合同其他各方，并在导致免于履行义务的事件或情形消失时立即通知合同其他各方。

3、积极补救不可抗力的义务

(1)作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务;

(2)尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况;

(3)做出一切合理努力以减轻或限制对合同其他各方造成的损害。

4、不可抗力免责及其限制

(1)一方出现不可抗力且尽到本条款第3项规定的义务时，无须对其延误或未履行其在本合同项下的义务承担责任或赔付违约金。

(2)以下事件或情形不构成不可抗力：

因正常损耗、未适当维护设备或零部件、存货不足而引起的设备故障或损坏;

个别用户缺乏资金支付应付款项，除非发生全市所有有效支付方式失效的情况;

仅仅导致履约不经济的任何行为、事件或情况。

5、费用及损失的承担

(1)发生不可抗力事件或情形时，任何一方各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。

(2)乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可依不可抗力造成的时间损失给予相应延期。

(3)发生本条第1项第(2)种其他适用不可抗力情形的，由此导致的支出和损失，由政府按照当时相关标准予以补偿。

6、不可抗力造成的终止

如果不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生之日起连续超过30个工作日，各方应协商继续履行本合同的条件和重新履行本合同的时间。如果自不可抗力事件发生后过60个工作日之内各方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以书面通知合同其他各方终止本合同。

13.2法律变更

1、可控的法律变更

甲方直接实施或是职权范围内的法律发生变更，导致项目发生额外的费用，乙方有权向甲方请求额外费用;

2、不可控的法律变更

对于超出实施机构可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律变更，视为政治不可抗力，后果依合同不可抗力的约定处理。

第十四章违约赔偿

14.1赔偿适用规则

1、专项条款约定

本合同各条款中如有明确的违约责任或损失补偿约定的，则出现该条款约定的违约情形时，违约责任的承担应适用该条款的专项规定。

2、普通条款约定

在出现没有上述专项条款约定的情形，任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

14.2减轻损失的措施

1、减轻损失责任

由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

2、费用承担

受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

14.3由于受损害方造成的损失的扣除

如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素。

14.4对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第十五章合同变更、转让、终止

15.1合同变更

本合同内容确需变更的，甲乙双方应协商一致并达成补充协议报长治市人民政府批准后生效。

15.2合同转让

1、合同权利义务转让

未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项目下的权利、义务、责任以及基于本合同的债权转让给第三方。

2、资产转让

未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和权益。

15.3合同终止

1、终止情形

(1)违约导致本合同提前终止

a、甲方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止合同意向通知：

甲方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

甲方未能按照本合同的约定履行向乙方支付建设期补贴、运营期补贴的义务;

甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

b、乙方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止合同意向通知，并按照弥补损失的原则加20%的违约金兑取履约保函金额：

(a)未按时实现融资交割;

(b)擅自转让、出租项目资产或改变运营商;

(c)擅自将所运营的占用财产进行处置或抵押;

(d)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故;

(e)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全;

(f)根据适用中国法律法规乙方进行清算或资不抵债;

(g)乙方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

(h)未经甲方书面同意或违背本合同约定，乙方及其股东擅自转让股权、变相转让股权;

(i)乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

c、双方违约

(a)若本合同履行过程中，甲乙双方均存在违约行为或者一方违约是由另一方违约引起的，导致本合同无法继续履行的情形。

(b)发生双方违约的情形下，双方应积极平等协商，确定各方的责任比例，不能达成一致意见的，按照本合同争议条款约定的解决方式进行裁决。

d、不可抗力、法律变更或政府行为导致的本合同终止

发生本合同第十三章规定的不可抗力、法律变更的情况导致本合同无法继续履行。

2、终止意向通知和终止通知

(1)按照上述第1项发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致的意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

(2)在协商期届满之时，除非双方另外达成一致;或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

3、终止的后果

(1)如果本合同提前终止，则任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。

(2)本合同终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。

(3)本合同终止日后乙方不得采取任何方式、任何形式干扰、阻止、影响甲方或甲方指定的第三方进入项目现场，必须无条件将项目现场在终止日移交给甲方，必要时甲方有权采取强制措施进入项目现场。

4、终止后的移交

(1)乙方根据第八章规定将本项目所有设施的权利和权益移交甲方。

(2)乙方应于提前终止日立即向甲方移交。如因乙方不按期移交并退场、甲方不按期接受移交并维持正常运营，则由违约方承担相应损失。

5、终止后的补偿

合作期届满前合同终止的补偿支付标准按照附件7执行。

第十六章适用法律和争议解决

16.1适用法律

关于本合同的订立、生效、解释以及争议的解决均适用中国法律。

16.2修改

本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字加盖公章并报长治市人民政府批准方可生效。

16.3争议的解决

1、若双方对本合同条款的解释或执行(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在20个工作日内该争议未能得到解决，则应适用本条款第2项的规定。

2、本合同引起的或与本合同有关的所有争议、分歧或索赔，各方一致同意均向项目所在地按照级别管辖的规定向人民法院提起诉讼。

3、如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。

16.4争议解决期间的履行

在争议、分歧和索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，乙方不得以发生争议为由，停止项目建设、运营服务等，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

16.5法院裁决结果的执行

甲方和乙方应在10个工作日内执行人民法院裁决结果，逾期不执行的，视为违约。需终止本合同的，乙方按照本合同相关规定执行项目移交。

16.6继续有效

本条款规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

16.7通知

本合同项下的通知或争议解决诉讼送达地址，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：

甲方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

乙方(联合体牵头人)：

地址：

邮编：

收件人：

传真

电子邮箱：

乙方(联合体成员)：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

任一方确认的上述信息中的一项或多项发生变更，则变更方均应在变更之日起3日内及以书面形式通知他方，否则均视为未发生变更。

下述情况应视为已送达：(1)如用信件并按上述地址向他方发送通知、函等文件，则自交邮之日起满3日视为送达(含信件被退回，但因地址与上述确认的地址不符除外);(2)如采用传真或电子邮件形式，则自按上述传真或电子邮箱发送时视为达达。

16.8本合同附件

附件1：长治市博物馆子项目初步设计批复

附件2：长治市博物馆运营服务范围及边界

附件3：长治市博物馆子项目施工进度计划

附件4：长治市博物馆运营服务标准

附件5：长治市博物馆运营人员配置要求

附件6：长治市博物馆运营绩效考核办法

附件7：合同终止的补偿支付标准

附件8：年运营成本调价公式

16.9合同文字与份数

本合同以中文订立，正本一式份，副本一式份，甲方和乙方各执

正本份、副本份。

长治市职教园区子项目PPP项目

合同书

合同主体

1.1签约背景

长治市教育局与中选的社会资本联合体于2017年月日签订了《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》，现双方按照初步协议第六章之规定签署本合同。

1.2签约时间、地点

本合同针对长治市职教园区和文化场馆PPP项目长治市职教园区子项目(以下简称：本子项目)由以下各方于2017年月日在长治市签署，协议各方自愿接受本协议书的法律约束。

1.3协议生效

本合同经长治市人民政府批准，并且协议各方盖章和签字后立即生效。

1.4盖章签字部分

甲方：长治市教育局(盖章)：

法定代表人(签字)：

年月日

乙方：(盖章)

法定代表人(签字)：

年月日

定义与解释

2.1定义

在本合同中，下述用词及语句具有下列含义：

合同或本合同：完整名称为《长治市职教园区子项目PPP项目合同书》，是根据法律规定和合同当事人约定签署的具有法律约束力的文件，合同的组成文件根据合同条款第2.3条规定的文件所构成。

补充协议：合同双方于签订《长治市职教园区子项目PPP项目合同书》后基于履约之需要，另行签订变更或是补充《长治市职教园区子项目PPP项目合同》的补充性协议。

技术标准：指“长治市职教园区子项目”应遵守现行有效的国家、行业或地方所规定的强制性技术标准，以及合同双方所约定的设计标准。其中包括：设计、施工、安全、运营、环保、节能等技术性要求。

施工图设计：指合同中的工程图纸以及配套说明，包括甲方及其代表所提供任何变更、补充或修改的图纸。

合同附件：指合同文件中称为附件的文件。

其他合同文件：指经合同双方确定构成合同文件的其他合同文件。

初步协议：完整名称为《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》，是指由中标社会资本联合体与长治市教育局、长治市博物馆、长治市图书馆及长治市档案局所签订的合同文件。

政府方：是指长治市人民政府。

甲方：是指长治市教育局，系政府方授权其作为“长治市职教园区子项目”的实施机构，并代表政府方签订《长治市职教园区子项目PPP项目合同书》的合同主体。

甲方代表：是指由甲方任命并派驻本项目现场，作为甲方的代表，具体履行合同中甲方权利与义务的人。

社会资本联合体：是指政府方为实施“长治市职教园区和文化场馆PPP项目”，经法定程序所选定的，由中标的社会资本方所组成的联合体。

政府出资方代表：是指长治市政府投资管理有限公司,全权代表政府方对项目公司进行股权投资，并且履行项目公司股东权利与义务的法人或其他组织。政府未授权事项政府出资方代表在作出相应决策时应取得政府批准。

乙方：是指社会资本方联合体为履行“长治市职教园区和文化场馆PPP项目”所特别成立的项目公司，与甲方签订《长治市职教园区子项目PPP项目合同》的合同主体。

乙方代表：是指由乙方任命并派驻本子项目现场，作为乙方的代表，履行合同中乙方权利与义务的人，本子项目的乙方代表具体指的是乙方董事长。

监理机构：是指乙方在本子项目建设期依法委托的按照法律规定进行工程监督管理的法人或其他组织。

总监理工程师：是指由乙方以及监理机构共同任命并派驻本子项目现场，在乙方以及监理机构授权范围内依法对承包商工作范围进行监理的负责人。

生效日期：甲方与乙方的法定代表人或其委托代理人在合同上签字并加盖单位公章的日期。

建设期：自初步协议生效日期即年月日起至竣工验收合格之日止，除依据合同约定延长建设期外，建设期为3年，但长治市幼儿师范高等专科学校建设项目需在2019年6月前交工，不得影响2019年招生。

开工日：是指当本子项目具备合同约定的开工条件时，由实施机构向项目公司发出开工通知书，开工通知书中所写的施工日期。

运营期：除依据合同约定延长运营期外，本子项目运营期自开始运营日起算届满12年止。

开始运营日：是指实施机构签发达到运营条件确认函所载明的开始运营的日期，或是依合同约定视为开始运营的日期。

本子项目或子项目：是指“长治市职教园区子项目”

工程：指永久工程或临时工程。

永久工程：指按合同约定建造和移交给实施机构的工程，包括工程设备。

临时工程：指完成合同约定的永久工程所修建的各类临时性工程，不包括施工设备。

工程设备：指合同约定构成或计划构成永久工程的变配电、弱电、给排水、空调、消防等系统，换热、发电等机组，厨具、电梯及其他类似的基本设备和装置。

单位工程：具有独立的设计文件，具备独立施工条件并能形成独立使用功能，但竣工后不能独立发挥生产能力或工程效益的工程。

子项目资产：是指项目公司按照合同约定所建造的建筑物、构筑物等永久工程，以及构成永久工程的工程设备与装置。

非核心服务：是指项目公司在运营期间内，针对本子项目提供秩序维护、保洁、绿化以及设施维护等与本子项目文化事业无直接关系，并且不具有经营性质的服务项目。

建设期补贴：指的是建设期实施机构支付给项目公司用于建设期投资补助的款项。

运营期补贴：指的是运营期项目公司每年所提供的非核心服务，经实施机构绩效考核后，由实施机构每年支付给项目公司的费用。

联合体投标的项目投资财务内部收益率：指社会资本联合体中标的项目投资财务内部收益率(税后)，本项目中标的财务内部收益率为%。

法律：指广义的法律，包括：狭义的法律、法律解释、行政法规、部门规章、地方政府规章、政策性文件等。

法律变更：本合同生效日期后各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门，对任何法律的施行、修订、废止或其解释或执行的任何变动。

不可抗力：不能预见、不能避免，不能克服的客观情况。

2.2解释

有关合同的解释方法，包括：

1、合同个别条文的标题仅供参考，不应影响具体条文的解释。

2、除另有约定外，合同所指的“一方”、“他方”、“该方”、“双方”或“各方”是指签署本合同的一方、他方、该方、双方或各方，并且包括经允许受让或替代的人。

3、合同所称的日、星期、月和年均指按公历计算的日、星期、月和年。

4、合同所称的“包括”是指包括但是不限于。

5、任何文件或合同，包括修订、更新、补充或替代后的文件或合同。

6、“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币。

7、若合同规定支付任何款项、交任何书面材料、或其他相关规定的截止日期之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。

8、合同所称“备案”是指对提交的文件只做形式审查，不进行任何的实质审查。

9、合同所称的“审查”是指对提交的文件进行实质审查。

2.3合同文件的组成与解释顺位

合同由以下文件组成，合同的各项文件应相互解释互为说明，如内容发生不一致或是相互冲突时，除合同另有约定外，合同文件解释的优先顺序如下：

1、补充协议

2、本合同及附件

3、技术标准及要求

4、初步设计图纸

5、其他合同文件

第三章声明与保证

3.1甲方声明与保证

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

1、甲方已获得长治市人民政府授权其为本项目的实施机构，有权签署本合同，并可以履行本合同项下的各项义务。

2、本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

3、不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。

4、本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本项目进行监管。甲方本着尊重社会公众的知情权、公众参与监督的原则，及时将工程与服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当方式向社会公布，并受理公众对乙方的投诉，并进行核实调查。

5、如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下本项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。

3.2乙方声明与保证

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

1、乙方是根据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其他项目合同和融资文件的法人资格和权利。

2、本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

3、乙方具有足够的资金支持本项目或已满足初步协议融资文件项下融资交割的所有先决条件(只能在本合同生效日或之后方能满足的条件除外)，而每一项尚未满足的条件能够在本合同生效日后或项目工程建设开工日前得到满足。

4、乙方确保具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和管理能力实施本项目并履行其在本合同项下的每一项义务。

5、如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

第四章项目概况

4.1项目组成

本子项目共包含“长治市幼儿师范高等专科学校”和“长治市职业技术学校”两个建设项目，按照“分别立项、分别设计、分别施工”的原则完成建设任务。

4.2项目立项

1、幼儿师范学校项目立项

长治市发展和改革委员会根据长治市人民政府2015年20次、2016年71次、2017年3次会议纪要，于2017年3月24日做出了编号为长发改审发(2017)81号《关于长治市幼儿师范高等专科学校建设项目可行性研究报告的批复》，完成了该项目立项审批工作。

2017年5月4日，长治市发展和改革委员会完成了本子项目的初步设计批复(长发改审发(2017)89号)附件9。

本子项目可行性研究报告、初步设计的编制单位为中国轻工业西安设计工程有限责任公司。

2、职业技术学校项目立项

长治市发展和改革委员会根据长治市人民政府2015年20次、2016年71次、2017年3次会议纪要，于2017年3月25日做出了编号为长发改审发(2017)82号《关于长治市职业技术学校建设项目可行性研究报告的批复》，完成了该项目的立项审批工作。

2017年5月4日，长治市发展和改革委员会完成了本子项目的初步设计批复(长发改审发(2017)88号)附件9。

本子项目可行性研究报告、初步设计的编制单位为中国轻工业西安设计工程有限责任公司。

4.3基本情况

1、幼儿师范学校项目

(1)项目名称：长治市幼儿师范高等专科学校建设项目

(2)项目单位：长治市教育局

(3)项目编码：2017—140411—82—01—003253

(6)建设期限：2019年6月前。

(7)建筑设计使用年限：100年。

(8)建设地点：长治市西二环东侧、花园路南侧。

2、职业技术学校项目

(1)项目名称：长治市职业技术学校建设项目

(2)项目单位：长治市教育局

(3)项目编码：2017—140411—82—01—003255

(4)主要建设内容与规模：总建筑面积145527.8平方米，其中地上建筑面积124918.2平方米，地下建筑面积20609.7平方米。主要建设内容包括教学楼学生活动中心、实训用房、图书楼、网络信息楼、宿舍楼、教学辅助用房及附属配套设施等。

(5)总投资及资金来源：据可行性研究报告，项目总投资概算为46910.72万元，其中工程费用36666.63万元，其他费用4155.99万元，预备费2041.13万元，建设期融资成本4046.96万元。

(6)建设期限：36个月。

(7)建筑设计使用年限：100年。

(8)建设地点：长治市体育路西侧、捉马大街南侧。

(以上项目基本情况，若与政府或其职能部门最终项目批复文件不一致时，以批复文件为准)

4.4项目产出

1、幼儿师范项目

(1)产出目标：满足8000人的教学规模，达到《普通高等学校建筑规划面积指标》建标[1992]245号(2008版)、《中等职业学校设置标准》教职成[2010]12号等相应标准要求。具体功能区划分及标准以长治市人民政府批复后的初步设计图纸为准。

2、职业技术学校项目

产出目标：满足5000人的教学规模，达到《普通高等学校建筑规划面积指标》建标[1992]245号(2008版)、《中等职业学校设置标准》教职成[2010]12号等相应标准要求。具体功能区划分及标准以长治市人民政府批复后的初步设计图纸为准。

运营期乙方须按一级物业的服务标准提供服务，具体运营服务范围及运营边界详见附件2《长治市职教园区子项目运营服务范围及边界》。

3、产出技术标准及产出时间

本子项目建设期产出技术标准详见附件1。

长治市幼儿师范高等专科学校建设项目需在2019年6月前交工，不得影响2019年招生;长治市职业技术学校在建设期内完成。

4、运营标准

本子项目运营期运营标准详见附件4。

第五章合作关系

5.1合作方式

1、运作模式

根据批准的实施方案，本子项目的运作模式采取DBFOT(设计-建设-融资-运营-移交)模式。

2、合作分工

(1)乙方在建设期内提供项目的投资、融资、详细勘察、施工图设计、建设、工程验收以及工程移交等工作;在运营期内提供项目的非核心服务。

(2)合作期满后，对运营服务期间所占有的资料、设备、人事档案资料(不包括人员)及其他等四个部分无偿移交给甲方或甲方指定的第三方。

(3)甲方根据本合同约定进行绩效考核并向乙方支付运营期补贴。

3.子项目总投资金额

本子项目投资金额根据财政评审中心对施工图的评审结果为准。

5.2合作期限

1、起止时间

本子项目甲乙双方合作期限为15年，其中建设期为3年，运营期为12年。建设期自初步协议生效日期即年月日起计算至届满3年止;运营期自开始运营日起计算至届满12年止。其中，长治市幼儿师范高等专科学校建设项目必须在2019年6月前交工，不得影响2019年招生。

2、期限延长

建设期或是运营期内发生以下特定事由，乙方可以请求并经长治市人民政府批准延长建设期或是运营期，包括但不限于以下情形：

(1)因甲方违约、指令指示、或其承担的风险等其他归因于甲方的原因，导致暂停施工等乙方延误履行本合同义务。

(2)发生异常气候、合同变更、不可抗力，导致乙方延误履行合同义务。

3、合作期变更确认

本合同履行过程中，若发生需要延长、缩短等变更合作期限(建设期、运营期)的情形时，甲乙双方根据本合同的相关约定签署《合作期限变更确认书》。

5.3合作范围

1、建设范围

(1)项目产出说明

项目产出除本合同第四章约定的内容外，按照长治市人民政府及其职能部门批准的本子项目的可行性研究报告、初步设计、施工图设计、图纸等文件执行。

(2)变更审批

建设工程范围如发生增加、减少、变更等情形，甲乙双方签署补充协议并报长治市人民政府批准。

2、运营服务内容

乙方在运营期内提供非核心服务，乙方提供的非核心服务应配合和满足项目核心服务的需求，包括但不限于：客服服务、环境保洁服务、公共秩序维护服务、绿化养护及绿植摆放服务、房屋设备维修养护服务、建筑日常零星终端维修服务、其他特约性服务。

5.4权利范围

1、权利归属

(1)乙方不享有本子项目所有建筑物、构筑物及其附属设施设备的资产所有权和土地使用权，项目全生命周期内资产所有权、土地使用权归甲方所有。

(2)根据中国法律、法规、政策之规定，应当由产权人缴纳的子项目相关的税费或保险等费用，由甲方负担。

2、占有

(1)运营期间内，乙方为履行本合同约定的运营维护等义务的需要，可占有本子项目相关资产及其附属设施设备等。

(2)占有期间，乙方造成占有的不动产或者动产损害的，应当承担全额赔偿的经济责任。

3、移交

合作期满后，乙方将提供非核心服务占有的项目资产、与项目设施相关的设备、运营维护所要求的技术和技术信息、与项目有关的图纸手册以及其他和项目相关的文件等一并向甲方或甲方指定机构无偿移交。

5.5甲方合作保障

1、项目论证

依据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)、《PPP物有所值评价指引(试行)》(财金[2015]167号)、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015]21号)之规定，本子项目所在PPP项目包已经通过了物有所值评价和财政承受能力论证。

2、PPP项目入库

按照国家或山西省相关规定，将本子项目或所在PPP项目包录入PPP项目库，并积极申报PPP示范项目。

3、根据《中华人民共和国预算法》等相关规定，将本子项目涉及的财政收支编入本部门预算，交由财政部门审核汇总编制预算草案，报长治市人民政府审核纳入中期财政规划、跨年度财政预算，并报本级人大审查和批准。

4、甲方同意以乙方预期运营期补贴收入作为质押或提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

5、协助乙方在开工日前取得施工许可证及其他基本建设类行政审批。

5.6乙方合作保障

1、履约担保

乙方应按照《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》第八章约定向甲方提供履约保函。

2、资金筹措义务

(1)注册资本部分

乙方负有按照《股东协议》和《公司章程》之约定，督促各股东按期足额缴纳注册资本的义务，并有权追究违约股东的违约责任。

(2)银行贷款部分

乙方承担本子项目的融资义务和融资担保责任，甲方同意以乙方预期运营期补贴收入作为质押或提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

甲方不为融资活动提供任何形式的担保和不承担融资风险责任。

3、融资规模

(1)乙方对本子项目全生命周期内因建设、运营、维修、移交等发生的全部资金需求承担融资义务，确保资金及时足额到位。

(2)根据甲方要求、政策变化以及优化设计等原因发生的新增、技改或改扩建工程建设、运维所需要的资金。

4、融资责任

(1)乙方应在本合同签订生效后，按照初步协议的约定将该项目的融资方案向甲方备案;乙方应保证融资进度与项目建设需求相适应且不影响项目进程，并根据投资进度和建设资金需要完成融资交割;在融资交割完成后5个工作日内向甲方书面确认融资交割完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资交割已实现的其他证明文件。

(2)若乙方融资交割影响项目进度，且在甲方提出要求后15个工作日内仍未完成，则甲方有权兑取建设期履约保函金额的10%作为迟延履行融资义务的违约金。

(3)若乙方未能或不能完成融资交割严重影响工程建设进度或停工的，甲方有权责令乙方限期内纠正违约行为，在宽限期内或停工超过5个工作日时，甲方有权按照本合同第十五章规定发出终止意向通知，并兑取建设期履约保函项下的全部款项。

5、资金管理

项目公司所筹集建设资金应当建立专款专用账户制度，确保资金用于本项目的建设和运维。

第六章前期准备工作

6.1甲方前期准备工作

1、提供场地

甲方应于本子项目开工日前，完成所有施工场地的征地拆迁以及地下管线的迁移，并使乙方及其承包商的相关人员、施工设备，在不受干扰以及阻碍的情况下，进入施工场地进行施工。

2、提供基础资料

甲方应于初步协议生效后30日内，依国家标准提供施工场地以及相邻区域正确而完整的基础资料，包括地下管线资料、测量基准点、基准线和水准点等设计资料，以便乙方开展和完成施工图设计工作。

4、完成相关审批义务

甲方应取得包括立项可研、城市规划、土地、环境影响评价、节能审查、初步设计等前期批复文件，并取得建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证。该审批义务应在本协议生效后30日完成，否则建设期相应顺延。

5、移交前期相关手续

甲方在乙方成立前已经完成的项目前期手续，应移交给乙方并确保其持续有效，但乙方未履行后期延期审批义务的除外。

6、协助获得施工许可证

乙方应在开工日前办妥施工许可证，甲方应给予必要的协助和提供本条款第4项约定的审批文件。

7、指派项目监管人员

甲方指派作为本子项目的甲方代表对项目实施全程监管，甲方应出具授权文书，明确监管职责以及权限。

6.2乙方前期准备工作

1、提交建设期保函

乙方应在本合同生效后5日内向甲方提交符合《长治市职教园区和文化场馆PPP项目初步协议》第八章约定的建设期保函。

2、详细勘察、施工图设计(含消防)

乙方应将本子项目的详细勘察、施工图设计委托具备相应资质的勘察单位、设计单位，按照最新有效的法律、国家、行业和地方规范和标准完成地质勘察报告、施工图纸以及工程建设所需的其他设计工作并报经甲方按照本合同6.1条款第3项约定审查。

本条约定的设计工作乙方自本协议生效日期起算个日内完成。

3、办理相关证照

乙方应负责办理项目施工许可证，以及办理其他应由建设单位申领的证照。

4、签署施工合同

乙方与本子项目联合体成员签订《建设工程施工总承包合同》，明确双方的权利、义务和职责，并按照相关规定向甲方和相关机构完成施工合同的备案工作，保证规范有序地进行本项目的建设活动。

若本子项目承包商同时为项目联合体成员即项目公司股东，依据《招标投标法实施条例》的规定，本子项目不需再经过工程招标程序，由项目公司与承包商直接签订建设工程总承包合同，并向建设工程合同备案机关完成备案程序。

5、选定工程施工监理单位

乙方作为投资方应适用法律法规之规定，依法选定具有相应资质的企业进行工程施工监理，并签订《委托监理合同》，切实保障工程监理制度的落实与执行。

6、报审建设方案

乙方根据施工图纸以及工程实际情况制定详细的建设方案，包括但不限于项目进度计划及实施方案、建设资金落实方案、安全生产措施方案、质量保证和控制方案、紧急情况应急预案(含专项安全应急预案)并在施工前报经甲方同意，甲方自收到乙方提交的建设方案之日起10日内完成审查。

7、项目法人变更手续

若本项目符合项目法人变更条件的，乙方可参照《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资(2016)2231号)之规定，根据长治市人民政府相关职能部门的规定视情况办理本子项目的项目法人变更手续。

第七章项目建设

7.1土地供应

1、土地手续的办理

本子项目用地手续由甲方负责按照适用法律法规以及长治市人民政府规定办理。

2、土地使用权限

无甲方事先报长治市人民政府书面同意，乙方不得将土地用于本项目之外的其它目的且不得改变土地的性质和用途。

3、赔偿责任

如因乙方违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地，给国家、公共利益或第三人造成损害的，甲方有权兑取建设期或运营期履约保函中的相应金额予以赔付，不足部分由乙方承担赔偿责任。

7.2乙方职责

1、办理许可或批准

(1)项目法人变更手续办妥后，乙方负责办理根据法律、法规等规定由其办理的许可、批准或备案工作，包括但不限于建设工程施工许可证、施工所需临时用水、临时用电、中断道路交通、临时占用土地、爆破作业等需要办理报批手续的其他情形。

(2)乙方应督促施工总承包企业，负责办理适用法律法规应有施工总承包企业办理的相关批准或许可。

2、施工测量

乙方根据甲方提供的测量基准点、基准线和水准点，负责施工过程中的全部施工测量放线工作，甲方有权指示乙方进行抽样复测，发现错误或出现需要修正情形时，乙方应按甲方指示进行修正或补测。

3、工期与进度

本子项目的前期准备期和施工工期共计3年，自初步协议生效之日即年

月日起计算。乙方应督促和审查施工企业的施工组织设计、施工进度计划并交由甲方备案，确保各项工程按时保质保量地完成建设任务。

本子项目的具体建设进度和计划按照附件3执行，其中长治市幼儿师范高等专科学校建设项目必须在2019年6月前交工，不得影响2019年招生。

建设期内乙方负责协调本项目勘察、设计单位、施工单位之间的工作对接、交流等关系。

4、规范建设

(1)质量要求

乙方应严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程质量管理条例》等相关法律法规之规定，根据本合同及附件1列明的设计标准和规范要求，建立健全各项建设工程管理制度，确保本项目的工程质量符合本合同要求。

(2)安全生产

乙方应当根据《建设工程安全生产管理条例》等相关安全法律法规之规定，建立健全安全生产的责任制度和群防群治制度，并要求施工企业在编制施工组织设计时，应当根据建筑工程的特点制定相应的安全技术措施;对专业性较强的工程项目，应当编制专项安全施工组织设计，并采取安全技术措施。

(3)文明施工

乙方施工不得侵害甲方与公众使用公共道路、水源、市政管网等公共设施的权利，避免对邻近的公共设施、以及公众产生影响，并按照甲方的指示为他人在施工场地或附近实施与工程有关的各项工作提供可以预见的安全照顾与方便。

(4)工程保险

在本项目建设期间，乙方或督促施工方适用中国法律法规足额缴纳工程保

险，包括但不限于建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合险、雇主责任险、运输保险、工伤保险等。

乙方或施工方应按行业惯例自费购买上述保险和维持建设期内保险的持续

有效;并在购置上述保险后10个工作日内，将保险单复印件交给甲方备案。

(5)环境保护

乙方应按照《中华人民共和国环境保护法》之规定，以及施工现场当地行政主管部门的要求，加强环境保护工作的管理。

(6)项目采购

乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律规定实施并符合国家规范和强制性标准及本合同的约定。

(7)工程进度汇报

本项目建设期内，乙方应将本项目各子项目的实际施工进度按月向甲方进行书面汇报，并注明施工进度对工期的影响以及拟采取的纠正措施。

(8)工程档案

乙方应当严格按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理本项目建设各环节的文件资料，建立、健全、规范建设项目档案，并在建设工程竣工验收后，30日内向甲方或其他有关部门移交建设项目档案。

5、化石、文物

在施工现场发掘的所有文物、古迹以及具有地质研究或考古价值的其他遗迹、化石、钱币或物品属于国家所有。一旦发现上述文物，乙方应采取合理有效的保护措施，防止任何人员移动或损坏上述物品，并立即报告有关政府行政管理部门，同时通知监理机构。

乙方、监理机构应按有关政府行政管理部门要求采取妥善的保护措施，由此增加的费用和(或)延误的工期由甲方承担(即费用计入建设投资，相应工期顺延)。

乙方发现文物后不及时报告或隐瞒不报，致使文物丢失或损坏的，应赔偿损失，并承担相应的法律责任。

6、责任承担

本项目建设期间，因工程质量责任、保险责任、安全事故责任、供应商索赔责任等一切责任均由乙方全额承担，甲方不承担任何责任。

7、工程隐蔽部分的检查

(1)通知甲方检查

经乙方自检确认的工程隐蔽部位具备覆盖条件后，乙方应通知甲方在5日内检查。乙方的通知应附有自检记录和必要的检查资料。甲方应按时到场检查。经甲方检查确认质量符合隐蔽要求，并在检查记录上签字后，乙方才能进行覆盖。甲方检查确认质量不合格的，乙方应在甲方指定的时间内修整返工后，由甲方重新检查。

(2)甲方未到场检查

甲方未按合同条款前款约定的时间进行检查的，乙方可自行完成覆盖工作，并作相应记录并同步录音录像报送甲方，甲方应签字确认。甲方事后对检查记录有疑问的，可按后续条款的约定重新检查。

(3)甲方重新检查

乙方按上述两款的约定覆盖工程隐蔽部位后，甲方对质量有疑问的，可要求乙方对已覆盖的部位进行钻孔探测或揭开重新检验，乙方应遵照执行，并在检验后重新覆盖恢复原状。经检验证明工程质量符合合同要求的，由甲方承担由此增加的费用和(或)建设期延误，并支付乙方合理利润;经检验证明工程质量不符合合同要求的，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

(4)乙方私自覆盖

乙方未通知甲方到场检查，私自将工程隐蔽部位覆盖的，甲方有权指示乙方钻孔探测或揭开检查，由此增加的费用和(或)建设期延误由乙方承担。

7.3甲方职责

1、协助义务

乙方按照本合同约定办理建设批准或许可文件过程中，需要甲方给予协助时，应书面告知甲方，说明需要协助的事项及理由，甲方在收到乙方通知后，应当在法定职责的范围内给予乙方协助。

2、监督检查

乙方负责协助甲方办理取得出入施工场地的专用和临时道路的通行权，甲方享有以下监督检查权利：

(1)甲方对项目的质量、进度、设备材料、试验记录、隐蔽工程享有进入施工现场监督检查的权利，有权在不影响工程正常施工的前提下，检查工程进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设是否符合本合同规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件。

(2)如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权责令停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。

(3)不论甲方是否监督、检查本项目建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同项下的任何权利，也不能免除乙方在本合同项下的任何义务。

(4)本项目的工程质量、安全生产、文明施工、消防措施等接受人民群众、媒体等社会公众监督，乙方应切实履行承担社会责任的义务。

7.4建设期的变动

1、引起变动的情形

甲方根据规划、政策的要求或出于维护公共利益的需要，决定对本项目设计进行变动的情形。

2、变动的批准与责任

a、甲方根据规划、政策的要求以及出于维护公共利益的需要，决定对本项目进行变动的，甲方应在作出决定之日通知乙方。

b、乙方在收到甲方变动通知后，应及时采取相应措施变更设计和组织施工。

c、因该变动增加或减少的工程费用由甲方根据审计结果向乙方结算，导致工期延误的应相应顺延。

3、确定

合同双方对本子项目任何事项进行商定或确定时，甲方应当会同合同双方尽量通过协商达成一致，不能达成一致的，由甲方按照合同约定审慎做出公正的确定。

甲方应将确定，连同合同依据以及详细理由以书面形式通知乙方。乙方对于确定没有异议的，双方应按照确定的内容执行。乙方有异议的，应于收通知后14日内向甲方发出通知，并按照合同约定的争议解决程序处理。

争议解决前，合同双方应按甲方的确定内容执行，乙方不得停止履行合同义务;争议解决后，争议解决的结果与甲方的确定不一致的，按照争议解决的结果执行，由此造成的损失由责任人承担。

7.5建设期甲方介入

1、甲方介入情形

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担本项目任何必要的建设，以便实现完工。

(1)乙方以书面形式表示放弃本项目建设。

(2)除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被乙方放弃：

书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工;

由于乙方原因未能在开工日期之后30天内开始该工程的建设;

由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后,监理下达复工通知书后30天内恢复建设;

由于乙方原因在运营日前停止工程建设长达10天的;

乙方直接或通过分包商撤走场地全部或大部分工作人员的。

2、乙方的协助义务

甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定的第三方合作，提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。

3、甲方撤出的条件

如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方可以根据情况撤出项目的建设。甲方撤出乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

4、法律后果

(1)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同接受了项目资产或承担了乙方的义务。

(2)第七章第7.5条第一款导致甲方及其指定的第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保函/保证金项下提取该部分款项。

7.6开工与竣工

1、工期起算时间

本合同第六章约定的前期准备工作完成时，视为本子项目具备开工条件，甲方应提前7日向乙方发出开工通知，开工通知书中应载明开始工作的日期，该日期为施工工期起算时间，但施工工期与前期准备期合计不得超过三年。

2、因甲方原因未能在初步协议生效日期起180天内发出开工通知的，乙方有权选择每延误一日开工按照本子项目工程建设投资金额万分之一追究甲方逾期开工违约金，最高不超过子项目工程建设投资的百分之一。

3、因乙方或施工单位原因未能在初步协议生效日期起180天内开始施工，甲方有权选择每延误一日开工按照本子项目工程建设投资金额万分之一追究乙方逾期开工违约金，或者提前终止合同。

7.7工期延误

1、工期延误

工期延误是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

2、延误通知

乙方在获悉可能导致本项目在竣工日期前不能完工的任何事件发生时，应于7日内以书面方式向甲方发出延误通知，通知内容包括但不限于：

延误事件发生的原因、时间、过程;

延误或延误事件的责任者;

预计延误时间;

对本合同的任何违约或预期违约;

乙方关于减轻和纠正延误或延误事件影响的计划。

乙方在发出延误通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方

提供事件的最新进展报告。

3、延误责任

(1)本子项目中长治市幼儿师范高等专科学校建设工程需在2019年6月前交工，不得影响2019年招生，否则乙方每延误一日应向甲方支付本子项目建设投资金额万分之五的逾期完工违约金;如乙方延误满30日仍未完工的，自第31日起每延误一日的违约金按建设投资金额万分之十计算，自第61日起每延误一日的违约金按建设投资金额万分之十五计算。

本子项目其他工程部分因乙方违约导致竣工日期延误的，乙方应负延误责任，每延误一日应向甲方支付本子项目建设投资金额万分之一的逾期完工违约金，自第31日起每延误一日的违约金按建设投资金额万分之五计算。

甲方有权直接从履约保函/保证金中扣除相应金额、或从政府付费中直接扣减逾期违约金。

(2)甲方违约行为或事件对本子项目施工建设不构成实质性影响的，乙方不得以甲方违约为由采取停工/歇业等耽误或拖延本子项目建设工期的其他行为，否则乙方仍然按照上述第(1)项规定承担延误责任;关于甲方的违约行为乙方可按照本合同的相关规定获得补偿。

4、工程进度延误

因乙方原因，未能按合同进度计划完成工作，甲方有权要求乙方采取措施加速施工，并由乙方自行承担加速施工的费用。

5、赶工费用

甲方要求乙方提前竣工的，应由乙方与甲方共同协商加速施工的措施和修订合同进度计划，甲方应承担乙方由此增加的成本。

6、暂停施工

甲方认为必要时可向乙方发出暂停施工的指示，乙方应按甲方指示暂停工作。由于甲方原因引起的暂停施工造成建设期延误的，乙方有权要求甲方延长建设期和增加费用。

7、施工障碍

乙方施工过程中发现施工障碍影响施工的，应于发现施工障碍7日内通知甲方代表到障碍现场进行查勘，并形成查勘记录，经查勘人员签字确认后发送给甲方。甲方代表接到通知后于7日内不办理查勘的，可由乙方自行办理查勘，作成查勘记录并同步录音录像后应发送给甲方，甲方对于查勘记录内容不得异议。

8、竣工文件

乙方应编制并及时更新反映工程实施结果的竣工记录，如实记载竣工工程的确切位置、尺寸和已实施工作的详细说明，竣工记录应保存在施工场地。

7.8工程变更

1、变更权

在履行合同过程中，甲方可按合同约定的变更程序向乙方作出有关工程变更的变更指示，乙方应遵照执行。没有甲方的变更指示，乙方不得擅自变更。

2、变更程序

(1)发出变更意向书

在合同履行过程中，甲方可以向乙方发出变更意向书，具体说明拟变更的工程内容、完成时间以及乙方拟定变更方案的要求，并附必要的相关资料。

(2)乙方反馈

a、乙方根据甲方变更意向书的要求，拟定包括实施变更工程设计、工作计划、措施、竣工时间、造价等内容的实施方案。

b、乙方收到甲方的变更意向书后认为难以实施此项变更的，应立即书面通知甲方，说明原因并附详细依据。甲方与乙方协商后确定撤销、改变或不改变原变更意向书。

(3)甲方发出变更指示

甲方同意乙方提交的变更实施方案的，由甲方发出变更指示，具体明确变更的目的、范围、内容、计价方式、工程量、工程进度以及技术要求并附有图纸及文件。乙方收到变更后，应按变更指示进行变更工作。

3、乙方的变更建议

(1)书面变更建议

乙方收到甲方按合同约定移交的相关文件，经检查认为其中存在对甲方要求变更情形的，可向甲方提出书面变更建议。变更建议应阐明要求变更的依据，以及实施该变更工作对合同价款和建设期的影响，并附必要的图纸和说明。

(2)变更答复

甲方收到乙方书面变更建议后，应与乙方共同研究，确认存在变更的，应在收到乙方书面建议后的14天内作出变更指示。经研究后不同意作为变更的，应由甲方书面答复乙方。

4、工程变更造价审计

变更工程施工完毕后，甲乙双方委托长治市财政局对工程变更部分包括增加和减少的部分，按单价方式即按现行定额以及实际工程数量对工程造价进行审计，以审计结果为依据确定变更工程部分的结算金额。

第八章竣工验收、工程移交、工程结算

8.1移交前的验收

1、竣工验收申请、审查与组织

(1)竣工验收申请

工程具备以下条件的，乙方向甲方可以申请竣工验收：

a、本子项目的建设除一些不影响运营的收尾工作外已经基本竣工，并且已经达到满足项目运营目的的水平。

b、提交收尾工作的工作计划。

c、按甲方要求提出竣工验收申请报告，内容包括竣工图纸、材料与工程设备检验和交货验收的记录、检验试验和检查记录、工程隐蔽部分的检查记录、工程数量等。

d、法律、法规规定的其他条件。

(2)竣工验收审查

乙方向甲方报送竣工验收申请报告，甲方应在收到竣工验收申请报告后14天内完成审查。审查后认为尚不具备验收条件的，应通知在竣工验收前乙方还需完成的工作内容，乙方应在完成甲方通知的全部工作内容后，再次提交竣工验收申请报告。

(3)竣工验收组织

经甲方审查符合竣工验收条件时，乙方应按照基本建设程序，适用法律法规向政府有关部门申请和组织竣工验收工作。

如果竣工验收部分或全部不合格，乙方负责应采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并再次组织一次竣工验收，但应至少提前5个工作日向甲方发出书面通知。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。再次竣工验收不合格或部分不合格，乙方承担项目建设不合格的责任，除继续采取必要的改正措施补救外，乙方应向甲方支付建设投资金额10%的违约金。

(4)单位工程的验收

在建设期内，甲方需要在工程竣工前使用单位工程的，或乙方提前交付已经竣工的单位工程且经甲方同意的，可按照本合同条款第八章第8.1条的约定进行单位工程验收。

在建设期内，甲方需要在工程竣工前交付单位工程，由此导致乙方费用增加，由甲方承担由此增加的费用并支付乙方合理的利润。

根据法律法规之规定，未经安全、消防等其他专项验收的单位工程，如果甲方强制提前使用，乙方不承担由此产生的风险。

2、运营前合同履约验收

(1)甲方验收

本子项目工程在竣工验收合格后5个工作日内，乙方应向甲方提出书面申请进行运营前合同履约验收，甲方应在收到乙方书面申请书起7日内组织住建、消防、环保、财政等相关政府职能部门或委托专业的第三方一并参与，对乙方是否按照本合同的约定和设计文件要求完成了投入运营前相关工作。

(4)视为验收

若出现因甲方完成联合竣工验收后14天内未发出工程接收证书或是通知乙方返工修复的，视为甲方已经签发工程接收证书。甲方应在收到乙方书面申请书起14日内未组织运营前合同履约验收，该职教园区子项目视为完成合同履约验收，且自乙方提出申请之日起自动进入运营期。

8.2工程移交

1、工程接受

(1)本子项目经甲方合同履约验收达到运营条件的，自验收通过之日起7日内向乙方签发工程接收证书和达到运营条件的确认函，并于签发后由甲方或其指定的第三人接收项目资产并进驻使用;未经验收或验收未通过甲方不得实际接受项目工程并使用，否则视为验收通过。

(2)甲方在签发工程接收证书和达到运营条件的确认函中，应载明乙方实际申请验收的日期、项目是否逾期竣工、维修义务等情况。

2、乙方移交范围

(1)本项目的建筑物、构筑物及设施;

(2)项目土地及与本项目场地有关的其他权利;

(3)运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的);

(4)所有尚未到期的可以转让的保证、保险和其它协议的利益;

(5)项目所有设备、设计、基建验收的各类技术图纸、规程、规范与资料;

(6)甲方要求的其他移交事项。

3、乙方移交责任

(1)乙方向甲方移交的本子项目资产，在移交日应不存在任何权利瑕疵。即上述移交不附带任何其他债务、留置权、质押权、抵押权、优先权和其他担保权益及第三方权益。所有与上述移交范围内有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

(2)项目场地在移交日不存在任何环境问题和环境遗留问题。

(3)在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单无偿转让给甲方。

(4)在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证延续至甲方。

(5)甲方及乙方应负责各自的因移交发生的费用和支出。

(6)如果乙方未按合同约定进行移交，甲方为此发生的支出或遭受损失，甲方有权从履约保函或政府付费中扣除。

4、移交后的质保义务

(1)甲方接收项目资产后，在法定的质量保修期内，因工程质量存在缺陷或损坏等原因，甲方应书面通知乙方予以修复，乙方应按法律规定的保修年限承担保修责任。

(2)乙方在收到甲方维修通知后，乙方拒绝修复或是未能在合理期限内完成修复的，甲方有权委托第三方修复，并将修复费用从乙方运营期补贴中扣除。

8.3工程结算

第九章项目运营

9.1运营商条件

乙方可将本子项目运营期间的非核心服务外包给具有物业管理一级资质的物业管理公司，但物业管理公司必须是联合体成员以及乙方股东。

9.2开始运营日的确定

甲方应在签发达到运营条件的确认函中载明开始运营的日期。如果项目具备运营条件，且经乙方催告甲方发送运营通知书的，催告函发送7日内甲方无正当理由仍不通知乙方运营的，于催告函发送后第8日视为开始运营日。

长治市幼儿师范高等专科学校在2019年6月交工后，自交付使用日起至本子项目整体开始运营日之前，该学校的运营事宜甲乙双方届时另行协商签署补充协议约定。

9.3运营服务

1、非核心运营服务

乙方在运营期内提供本子项目的非核心服务，乙方提供的非核心服务应配合和满足项目核心服务的需求，包括但不限于：客服服务、环境保洁服务、公共秩序维护服务、绿化养护及绿植摆放服务、房屋设备维修养护服务、建筑日常零星终端维修服务、其他特约性服务。

2、增加服务范围

甲方要求乙方在第1条款约定范围以外提供服务的，经双方商议新增服务的范围、标准、内容、价格与付款方式后，由乙方按商议内容提供新增服务。

3、服务标准

乙方应按一级物业的服务标准提供服务，依据《山西省住宅物业服务标准》、《山西省写字楼物业服务标准》、《山西省工业物业服务标准》、山西省高校物业服务通常惯例、并参照《北京市校园物业服务标准》等服务标准提供服务。

具体服务标准见附件4《长治市职教园区子项目运营服务标准及要求》。

4、公共安全

乙方应根据有关最新有效的公共卫生和安全所适用的法律以及合同约定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。

5、人员配置

乙方应按照投标时投标文件中运营服务方案的要求和需要配置本项目的服务人员，并制作《长治市职教园区子项目运营服务人员配置明细》作为本合同的附件5。

6、绩效考核

甲乙双方约定按照附件6《长治市职教园区子项目绩效考核办法》对乙方进行绩效考核。

7、延长运营期

本项目运营期12年内，其中有5年的绩效考核达到优秀，且没有任何1年的绩效考核不合格的，合同双方可以协商延长运营期，并在合同约定的年运营成本以及价格调整的基础上，协商确定延长运营期和政府付费的金额。

8、服务变更

甲方指示乙方变更服务范围、服务标准的，除执行甲方指示存在明显困难外，乙方应遵照指示执行，因服务变更引起的运营期补贴的增减由双方届时具体协商确定。

9、经营性项目的协商

本项目未来可能带来的经营项目产权和收益权均归甲方，产生的收益应上缴政府。若委托本项目社会资本经营的，应协商签订补充协议，约定收益分配方式，收益可冲抵每年政府付费。

9.4运营期的甲方介入

1、介入情形

在运营期内乙方违反法律强制性规定并可能危害公共利益和公共安全的，甲方行使政府介入权的情形包括但不限于如下：

擅自转让、变更运营服务商;

存在重大安全隐患且拒不修改，危及或可能危及公共利益、公共安全的;

因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的;

擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的;

被依法注销、关停的;

擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;

其他违反法律强制性规定并可能危害公共利益或公共安全的情形。

2、介入程序

如果发生乙方违约政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由，并给予乙方一定期限采取措施自行补救;如果乙方在限定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。

法律后果

(1)政府或政府指定的第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务;

(2)任何因政府介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从政府付费中扣减或兑取保函项下的金额。

(3)如果政府的介入仍然无法补救乙方的违约，政府方仍有权根据本合同终止的规定，终止本合同。

9.5甲方的主要权利与义务

1、甲方权利

(1)在整个运营期内，有权督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定及本合同规定。

(2)甲方有权批准乙方按照本合同约定确定的运营承包商。

(3)有权要求乙方提供本项目运行与维护手册、运营与维护记录、安全管理与应急预案。

(4)甲方有权依据合同约定对乙方进行绩效考核，乙方在运营日之后未投入或未按照标准运营，按照绩效考核办法的规定进行办理。

(5)若出现工程建设等需要乙方配合的情形，甲方有权要求乙方履行积极配合义务。

(6)运营期内在不影响乙方正常经营的前提下，甲方享有对乙方的监督检查权。

2、甲方义务

(1)按合同约定支付建设期政府补贴和运营期运营期补贴。

(2)协调发改、物价等职能部门适用法律法规制定并完善本项目全生命周期内经营性项目的收费标准或政策支持。

9.6运营期乙方的主要权利与义务

1、乙方权利

(1)有权按照本合同约定要求甲方支付建设期补贴和运营期补贴。

(2)有权要求甲方协调发改、物价等职能部门适用法律法规制定并完善本项目全生命周期内经营性项目的收费标准或政策支持。

2、乙方义务

(1)运营要求

乙方应确保本项目设施在整个运营期内，始终处于良好运营状态。

(2)编制运营与维护手册

自运营日起第一个运营年内，乙方应组织编制并完善本项目的《运行与维护手册》，其内容应包括日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并在第一个运营年届满后的第一个运营月内报送甲方备案。

(3)安全管理与应急预案

乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练，乙方应保障服务的稳定和安全，防止事故的发生。如发生重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大的人力、物力进行抢救，尽快恢复服务;在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

(4)完善财务制度

乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理运营业务并健全财务制度，向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

(5)风险与费用承担

在整个运营期内，乙方自行承担适用法律法规之规定缴纳各种运营保险、税费等费用。

(6)配合检查

乙方有义务配合甲方或其他政府职能部门按照本合同约定或适用法律法规的行使的监督检查权。

(7)协助义务

若工程建设等需要乙方配合的情形，乙方应当负有积极配合的协助义务。

第十章付费机制与绩效考核

第十一章项目移交

11.1移交日

本合同约定的合作期限届满后第一个工作日为移交日。

11.2移交方案的提送与审核

乙方应在运营期到期前半年向甲方提送移交方案，甲方应于14日内完成审查并提出修改意见。

11.3移交的基本要求

乙方应根据甲方审核通过的移交方案，在移交期内向甲方或其指定的第三人，就非核心服务的工作以及提供非核心服务占有子项目设施设备完成移交。

11.4移交范围

本子项目移交范围包括资料移交、设施设备移交、人事档案资料移交(不含人员)以及其他移交等四个部分。

1、资料移交

乙方应将下列资料移交给甲方，移交时乙方应根据移交方案编制资料清单，并于资料移交时由双方在资料清单上签字确认：

(1)竣工总平面图、单体建筑、结构、设备竣工图，配套设施、地下管网工程竣工图等竣工验收资料;

(2)设施设备安装、使用和维护保养等技术资料;

(3)运营管理所必需的其他资料。

2、设备移交

办理设备移交时，双方应共同对物业共用部位、共用设施设备进行查验。查验时，乙方应当制作设备检查清单及物业查验记录。查验记录应当包括查验项目名称、查验时间、查验内容、查验结论、存在问题等，并由双方签字确认。应办理检查的设备如下：

(1)变配电设备，如变配电室等;

(2)消防报警设备;

(3)保安监控设备，包括摄像、可视对讲等;

(4)泵房，包括生活水泵、消防泵、污水泵;

(5)运输设备，如电梯等;

(6)维修设备;

(7)其它设备,如电脑、办公设备、电开水器等。

3、人事档案资料移交

乙方应当负责原物业人员劳动合同的解除以及补偿事宜并将人事档案资料移交给甲方。

甲方不接受乙方的物业服务人员，在同等条件下，甲方可以优先考虑录用原有的物业人员，但应当重新建立和签订劳动合同。

4、其他移交

乙方应将依法属于甲方的物业管理用房以及备品备件移交给甲方。双方应对管辖区域内相关用房的钥匙进行交接，并注明钥匙明细、数量等。

11.5债权债务承担

乙方运营期所产生的债权债务由乙方自行处理，甲方不因项目移交而继承乙方原有的债权债务。

第十二章双方的一般权利和义务

12.1甲乙双方共同的一般权利和义务

1、合作义务，预先警告义务

甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在此前提下双方同意：

(1)除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在5个工作日或其它合理所需的时间给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。

(2)如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：(a)经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响;(b)合理预计另一方不可能获悉的该事件或情形，则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

2、保密

本合同各方相互承诺，任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息)，如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在合作期届满后的

5年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求公开的信息除外。本承诺在本合同终止后仍然有效。

3、风险分配与承担

本项目的详细勘察、施工图设计、融资、建造、运营、维护、非甲方原因造成的工期延误、建设成本超支等风险由乙方承担，项目审批、可控的法律变更、征地拆迁、土地供应等风险由甲方承担，不可抗力、不可控法律变更等风险由甲乙双方共同分担。

在本项目合作期限内，若发生上述约定的风险，应对与处理风险所增加的费用支出由风险承担方自行承担;属于甲乙双方共同分担的风险，甲乙双方各自承担各自的损失部分。

4、不弃权

任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

5、追责后的义务承担

任何一方不得因另一方依据本合同约定主张违约或补偿责任后因此免除一方的合同责任和义务。

6、违背承诺和保证

在不影响本合同其他条款规定的情况下，如果任何一方所作的声明和保证(含招投标阶段的招标文件、投标文件)被证明在做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止本协议时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与本合同规定的提前终止补偿金额重复计算。

12.2甲方的一般权利和义务

1、不干预

甲方不得干预乙方内部管理事务，除非本合同条款的执行受到影响。

2、不当兑取保证金

如果甲方兑取了乙方提交的履约保函和运营保函中的款项，之后乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时中国人民银行一年期短期贷款利率执行。

3、政府介入权

(1)介入情形

本项目出现如下情形，甲方可行使政府介入权：

发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响本项目的正常实施;

介入项目以解除或行使政府的法定职责;

存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险。

(2)政府介入权的行使程序

如果发生上述政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由、介入计划及程度，并要求乙方做好政府介入前的准备工作。

(3)政府介入的法律后果

在政府介入的范围内，如果乙方的任何义务和工作无法履行，这些义务和工作将被豁免;

非乙方原因导致的政府介入，在政府介入的期间内，不论乙方是否提供有关服务或是否正常运营，政府均应按照本合同约定支付相关运营期补贴;

因政府介入引发的所有额外费用均由政府承担。

12.3乙方的一般权利和义务

1、遵守适用法律

乙方依照本合同行使权利和承担义务应始终遵守适用法律法规的规定。

2、劳动安全标准

乙方遵守现行的劳动法律法规，建立健全保障和维护职工权利的制度体系，严格执行安全法规及有关标准。

3、项目文件的协调

乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下的保险单以及签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。

(1)股东投资协议

组建项目公司的各方股东在签署股东投资协议或引入战略投资者时，乙方有

义务向其他股东释明PPP相关政策关于股权转让的限制和需要甲方同意的事实。

(2)公司章程

乙方修正公司章程相关内容并进行工商变更登记时，将对其股权转让限制和

需要甲方同意的事实进行公示。

(3)融资方

乙方应确保贷款协议等融资文件中包含有贷款人承诺的下述条款：

a、只要本合同(含附件)有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利;或以其他方式对本合同造成不利影响;

b、当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方可以代位行使项目公司乙方股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目，但要遵照以下程序执行：

(a)贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方;

(b)给予甲方在收到上述违约通知后90天内纠正乙方此类违约的权利;

(c)在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救;

(d)纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和本项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。

(4)供应商等其他债权人

乙方应确保采购合同、买卖合同等法律文件中应明确约定，债权人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同项下的权利和本项目的正常运营为前提。

4、税金、关税及收费

乙方应按照适用法律法规依法缴纳所有税金、关税及行政性收费。

若在合作期限内，根据法律法规政策之规定，针对PPP项目出台税费优惠政策的，应相应扣减甲方支付的运营期补贴;若合作期内的税收政策调整导致乙方税负大幅增加，甲方应相应增加运营期补贴。

5、对承包商和其雇员及代理人的责任

乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。

6、知识产权的赔偿处理

乙方应对本项目在建设、运营维护、管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。

7、保险

在合作期限内，乙方必须按照行业惯例、以及转移风险需要自费购买一切保险且保持有效;如乙方不购买或持续本合同所要求的保险，其损失和责任由乙方承担。

8、环保要求

(1)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本合同的规定。

(2)乙方不因本项目建设、运营和维护而造成土地(土壤、地下水或地表水及空气)或周围环境的污染。

(3)在本项目建设、运营和维护期间应采取合理措施来避免或尽量减少对本项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

第十三章不可抗力与法律变更

13.1不可抗力

1、不可抗力的情形

(1)不可抗力是指在签订和履行本合同时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或

龙卷风;

流行病、饥荒或瘟疫;

战争行为(无论是宣战的或未宣战的)、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用;

全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

(2)其他适用不可抗力的情形

除上述不可抗力事件或情形外，中国任何政府对本项目实行征收、征用、或国有化参照不可抗力相关规定执行。

2、不可抗力的通知

(1)尽快(在任何情况下不迟于24小时)向合同其他各方通告事件或情况的发生，除非不可抗力事件或情形导致通知无法发出;

(2)尽快(在任何情况下不迟于48小时)，说明不可抗力事件或情形的详细情况、以及预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响做出估计;

(3)将依据本条款第3项采取的行动或行动计划、进展定期通告合同其他各方，并在导致免于履行义务的事件或情形消失时立即通知合同其他各方。

3、积极补救不可抗力的义务

(1)作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务;

(2)尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况;

(3)做出一切合理努力以减轻或限制对合同其他各方造成的损害。

4、不可抗力免责及其限制

(1)一方出现不可抗力且尽到本条款第3项规定的义务时，无须对其延误或未履行其在本合同项下的义务承担责任或赔付违约金。

(2)以下事件或情形不构成不可抗力：

因正常损耗、未适当维护设备或零部件、存货不足而引起的设备故障或损坏;

b、个别用户缺乏资金支付应付款项，除非发生全市所有有效支付方式失效的情况;

c、仅仅导致履约不经济的任何行为、事件或情况。

5、费用及损失的承担

(1)发生不可抗力事件或情形时，任何一方各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。

(2)乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可依不可抗力造成的时间损失给予相应延期。

(3)发生本条第1项第(2)种其他适用不可抗力情形的，由此导致的支出和损失，由政府按照当时相关标准予以补偿。

6、不可抗力造成的终止

如果不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生之日起连续超过30个工作日，各方应协商继续履行本合同的条件和重新履行本合同的时间。如果自不可抗力事件发生后60个工作日之内各方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以书面通知合同其他各方终止本合同。

13.2法律变更

1、可控的法律变更

甲方直接实施或是职权范围内的法律发生变更，导致项目发生额外的费用，乙方有权向甲方请求额外费用。

2、不可控的法律变更

对于超出实施机构可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律变更，视为政治不可抗力，后果依合同不可抗力的约定处理。

第十四章违约赔偿

14.1赔偿适用规则

1、专项条款约定

本合同各条款中如有明确的违约责任或损失补偿约定的，则出现该条款约定的违约情形时，违约责任的承担应适用该条款的专项规定。

2、普通条款约定

在出现没有上述专项条款约定的情形，任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

14.2减轻损失的措施

1、减轻损失责任

由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

2、费用承担

受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

14.3由于受损害方造成的损失的扣除

如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素。

14.4对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第十五章合同变更、转让、终止

15.1合同变更

本合同内容确需变更的，甲乙双方应协商一致并达成补充协议报长治市人民政府批准后生效。

15.2合同转让

1、合同权利义务转让

未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项目下的权利、义务、责任以及基于本合同的债权转让给第三方。

2、资产转让

未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和权益。

15.3合同终止

1、终止情形

(1)违约导致本合同提前终止

a、甲方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止合同意向通知：

甲方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

甲方未能按照本合同的约定履行向乙方支付建设期补贴、运营期补贴的义务;

甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

b、乙方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止合同意向通知，并按照弥补损失的原则加20%的违约金兑取履约保函的金额：

(a)未按时实现融资交割;

(b)擅自转让、出租项目资产或改变运营商;

(c)擅自将所运营的占用财产进行处置或抵押;

(d)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故;

(e)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全;

(f)根据适用中国法律法规乙方进行清算或资不抵债;

(g)乙方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

(h)未经甲方书面同意或违背本合同约定，乙方及其股东擅自转让股权、变相转让股权;

(i)乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

c、双方违约

(a)若本合同履行过程中，甲乙双方均存在违约行为或者一方违约是由另一方违约引起的，导致本合同无法继续履行的情形。

(b)发生双方违约的情形下，双方应积极平等协商，确定各方的责任比例，不能达成一致意见的，按照本合同争议条款约定的解决方式进行裁决。

d、不可抗力、法律变更或政府行为导致的本合同终止

发生本合同第十三章规定的不可抗力、法律变更的情况导致本合同无法继续履行。

2、终止意向通知和终止通知

(1)按照上述第1项发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致的意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

(2)在协商期届满之时，除非双方另外达成一致;或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

3、终止的后果

(1)如果本合同提前终止，则任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。

(2)本合同终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。

(3)本合同终止日后乙方不得采取任何方式、任何形式干扰、阻止、影响甲方或甲方指定的第三方进入项目现场，必须无条件将项目现场在终止日移交给甲方，必要时甲方有权采取强制措施进入项目现场。

4、终止后的移交

(1)乙方根据第八章规定将本项目所有设施的权利和权益移交甲方。

(2)乙方应于提前终止日立即向甲方移交。如因乙方不按期移交并退场、甲方不按期接受移交并维持正常运营，则由违约方承担相应损失。

5、终止后的补偿

合作期届满前合同终止的补偿支付标准按照附件7执行。

第十六章适用法律和争议解决

16.1适用法律

关于本合同的订立、生效、解释以及争议的解决均适用中国法律。

16.2修改

本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字加盖公章并报长治市人民政府批准方可生效。

16.3争议的解决

1、若双方对本合同条款的解释或执行(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在20个工作日内该争议未能得到解决，则应适用本条款第2项的规定。

2、本合同引起的或与本合同有关的所有争议、分歧或索赔，各方一致同意均向项目所在地按照级别管辖的规定向人民法院提起诉讼。

3、如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。

16.4争议解决期间的履行

在争议、分歧和索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，乙方不得以发生争议为由，停止项目建设、运营服务等，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

16.5法院裁决结果的执行

甲方和乙方应在10个工作日内执行人民法院裁决结果，逾期不执行的，视为违约。需终止本合同的，乙方按照本合同之规定执行项目移交。

16.6继续有效

本条款规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

16.7通知

本合同项下的通知和争议解决诉讼达达地址，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：

甲方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

乙方(联合体牵头人)：

地址：

邮编：

收件人：

传真

电子邮箱：

乙方(联合体成员)：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

任一方确认的上述信息中的一项或多项发生变更，则变更方均应在变更之日起3日内及以书面形式通知他方，否则均视为未发生变更。

下述情况应视为已送达：(1)如用信件并按上述地址向他方发送通知、函等文件，则自交邮之日起满3日视为送达(含信件被退回，但因地址与上述确认的地址不符除外);(2)如采用传真或电子邮件形式，则自按上述传真或电子邮箱发送时视为达达。

16.9合同文字与份数

本合同以中文订立，正本一式份，副本一式份，甲方和乙方各执

正本份、副本份。

山西诚智永道工程项目管理咨询有限公司

2017年07月17日