花垣县国家级农业园区及紫霞湖景区交通建设PPP项目ppp合同公告

公告日期:2017年12月18日

花垣县国家级农业园区及紫霞湖景区

交通建设PPP项目

项目 协 议

甲 方：花垣县交通运输局

乙 方：花垣紫霞湖及农业园交通建设投资有限公司

二〇一七年十月

目 录

********1">第一章总 则........................................................................................................ 3

********2">第1条定义和解释........................................................................................... 3

********3">第2条 声明及保证........................................................................................... 6

********4">第3条 本协议的前提条件................................................................................ 8

********5">第4条 合同构成及优先次序............................................................................. 9

********6">第二章 合同主体..................................................................................................... 9

********7">第5条 政府主体.............................................................................................. 9

********8">第6条 项目公司............................................................................................ 12

********9">第三章 合作关系................................................................................................... 14

********0">第7条 合作内容............................................................................................ 14

********1">第8条 合作期限............................................................................................ 15

********2">第9条 合作期的特别补偿.............................................................................. 16

********3">第10条 合作期满后的处理............................................................................. 16

********4">第四章 投资计划及融资方案.................................................................................. 17

********5">第11条 建设投资总额.................................................................................... 17

********6">第12条 项目资本金....................................................................................... 20

********7">第13条 债务融资........................................................................................... 20

********8">第五章 前期工作与履约担保.................................................................................. 22

********9">第14条 前期工作安排.................................................................................... 22

********0">第15条 前期工作费用.................................................................................... 23

********1">第16条 履约担保........................................................................................... 24

********2">第17条 保险.................................................................................................. 24

********3">第六章 项目建设................................................................................................... 25

********4">第18条 建设主体........................................................................................... 25

********5">第19条 建设内容........................................................................................... 25

********6">第20条 建设期.............................................................................................. 25

********7">第21条 建设用地........................................................................................... 25

********8">第22条 勘察与设计....................................................................................... 26

********9">第23条 施工.................................................................................................. 28

********0">第24条 工程变更........................................................................................... 30

********1">第25条 竣工验收........................................................................................... 32

********2">第26条 工程结算........................................................................................... 34

********3">第七章 项目运营和维护......................................................................................... 35

********4">第27条 正式运营........................................................................................... 35

********5">第28条 运营内容........................................................................................... 35

********6">第29条 运营维护要求.................................................................................... 36

********7">第30条 技术改造与扩建................................................................................ 37

********8">第八章 付费和财务管理......................................................................................... 37

********9">第31条付费.................................................................................................. 37

********0">第32条 绩效考核........................................................................................... 39

********1">第33条 调价机制........................................................................................... 40

********2">第34条 财务管理........................................................................................... 41

********3">第九章 项目移交................................................................................................... 42

********4">第35条 项目移交范围.................................................................................... 42

********5">第36条 项目移交标准.................................................................................... 43

********6">第37条 项目移交程序.................................................................................... 43

********7">第38条 项目移交费用.................................................................................... 44

********8">第39条 风险转移........................................................................................... 44

********9">第40条 缺陷责任期....................................................................................... 45

********0">第41条 项目移交违约及处理......................................................................... 45

********1">第十章 政府监管及介入......................................................................................... 45

********2">第42条 后期评价........................................................................................... 45

********3">第43条 融资监管........................................................................................... 45

********4">第44条 建设期监管....................................................................................... 45

********5">第45条 运营期监管....................................................................................... 46

********6">第46条 甲方的介入权.................................................................................... 46

********7">第十一章 协议终止或变更..................................................................................... 48

********8">第47条 协议终止或解除................................................................................ 48

********9">第48条 项目提前终止.................................................................................... 48

********0">第52条 法律及政策变更................................................................................ 53

********1">第53条 违约责任........................................................................................... 54

********2">第十二章 争议的解决............................................................................................ 54

********3">第54条 争议的解决....................................................................................... 54

********4">第十三章 其它条款................................................................................................ 55

********5">第55条 适用法律........................................................................................... 55

********6">第56条 保密.................................................................................................. 55

********7">第57条 其它事项........................................................................................... 56

花垣县国家级农业园及紫霞湖景区交通建设

PPP项目协议

本协议由甲乙双方于2017年月日在签署。

甲方：花垣县交通运输局

地址：花垣县花垣镇建设西路62号

负责人：石宗辉

乙方：花垣紫霞湖及农业园交通建设投资有限公司

地址:湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县花垣镇城南汽车站旁古苗河度假村

法人代表：曾强

鉴 于：

1.为吸收社会资本建设花垣县国家级农业园及紫霞湖景区交通建设项目（如下称“本项目”），优化区域交通运输格局，满足花垣县旅游公路需求，促进区域旅游经济发展，加快推进扶贫开发，花垣县人民政府决定以政府和社会资本合作的方式建设、运营和维护本项目，并授权花垣县交通运输局为本项目的实施机构。

2.《花垣县国家级农业园及紫霞湖景区交通建设PPP项目实施方案》已经获得花垣县人民政府批准。

3.社会资本和花垣县交通建设项目有限责任公司根据适用法律和发起人协议、公司章程于2017年月成立了花垣紫霞湖及农业园交通建设投资有限公司（暂定名）以实施本项目。

为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金﹝2014﹞76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金﹝2014﹞113号）等相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本协议，以兹共同信守。

第1条 定义和解释

1.1 定义

除非本协议中另有规定或说明，下列词语应具有本条所指的含义：

（1）“本项目”系指花垣县国家级农业园及紫霞湖景区交通建设PPP项目。

（2）“项目附属设施”系指为保护、养护项目和保障项目安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、监控、通信等设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。

（3）“甲方”系指花垣县交通运输局(实施机构)。

（4）“乙方”系指社会资本与政府出资代表花垣县交通建设项目有限责任公司依据发起人协议组建并在花垣县登记注册具有法人资格的项目公司（即“SPV”）。

（5）“股权投资协议”系指社会资本与花垣县交通建设项目有限责任公司共同签署的协议，用于成立项目公司，列于本协议附件。

（6）“公司章程”系社会资本方与花垣县交通建设项目有限责任公司共同签署的项目公司的公司章程，列于本协议附件。

（7）“社会资本方”系指中标社会资本，若中标资本为联合体，则为联合体各方。

（8）“承包人”系指与社会资本方或乙方签订施工合同承担项目全部工程施工任务的施工单位。

（9）“合作期”系指自本协议生效之日起至合作期最后一日止。

（10）“法律变更”系指本协议开始生效后中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章和地方性法规、规章及其它规范性文件的修订或新颁布，该等变更将对双方在本协议项下的权利义务造成重大不利影响，致使乙方无法继续正常运营或对其经营前景造成重大不利影响。

（11）融资交割：当下述条件同时具备时，为完成融资交割：

a.乙方或社会资本方与融资方已签署并向融资方递交了所有融资文件，融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被融资方豁免;

b.乙方或社会资本方收到融资文件要求的股权投资人的认股书或股权出资。

（12）融资文件：指经有关政府部门依适用法律批准的，并报甲方备案的、与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约保函、外汇套期保值协议和其他文件，及担保协议，但不包括：

a.与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；

b.与提供履约保函和维护保函相关的文件。

（13）“项目合同”系指乙方为执行本协议与其它任何当事人签订的本项目下的任何合同。

（14）“移交日”系指合作期限届满后的第一个工作日。

（15）“项目计划”系指乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划。

（16）“质量保证体系”系指本项目根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系。

（17）“相关资产”系指项目及其附属设施，附属于经营和养护的机械、设备、库存和植被，以及所有的无形资产和规定的国有建设用地使用权。

（18）“公共设施”系指诸如供水、燃气、电力、排水、排污和通讯等设施设备。

（19）“公共设施管线”系指诸如电线、用于通讯的电话线或线缆、任何远程通讯设备、供水、供气或输油的管道、排水、排污管道，以及有关这些线缆、管道或设备的任何管线或者这些线缆、设备、管道或管线的辅助设施。

（20）“不可抗力”系指无法预见、且经合理努力仍无法避免或克服的政治、自然、社会异常等不可抗力事件，导致其无法履行协议项下义务的情形。

1.2 解释规则

在本协议中，除上下文另有要求外，下列词语的含义指：

（1）“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。

（2）“法律及法规”包括中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章和地方性法规、规章及其它规范性文件。

（3）“协议”或“文件”包括经修订、更新、补充或替代后的该协议。

（4）“条款”或“附件”指本协议的条款或附件。

（5）除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。

（6）除非本协议另有约定，提及的“一方”或“双方”或“各方”均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人。

（7）“日”、“月”和“年”均指公历的日、月和年。

（8）本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。

（9）本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。

第2条 声明及保证

2.1 甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日期和生效日期：

（1）甲方为依据中华人民共和国法律成立的政府机构，其依法有权签署本协议，并履行其在本协议项下的各项义务；

（2）甲方已经获得应在本协议生效日之前获得的所有批准,包括但不限于甲方已取得花垣县人民政府的书面授权，作为本项目实施机构，本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，本项目PPP实施方案已通过政府常务会审核，并纳入财政部PPP综合信息平台；

（3）代表甲方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的充分的权利或授权；

（4）本协议的签署和履行将不违反其授权文件和其它组织规则中的任何内容或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或与之有利益冲突；

（5）甲方在签署本协议时，除已经向乙方充分披露的信息以外，不存在任何对甲方签署本协议产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

如果甲方在本第2.1条项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，乙方应有权就任何有关损失获得赔偿，且有权提前终止本协议。

2.2 乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日期和生效日期：

（1）乙方系依据中国公司法律相关规定合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突;

（2）乙方为签署本协议已经依据公司法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；

（3）代表乙方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；

（4）本协议的签署和履行将不违反乙方适用法律的规定，亦将不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定；

（5）乙方在签署本协议时，除已经向甲方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

如果乙方在本第2.2条项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，甲方应有权就任何有关损失获得赔偿，且有权提前终止本协议。

第3条 本协议的前提条件

3.1 乙方需完成以下事项：

（1）乙方原始股东之间的《股权投资协议》和《公司章程》已签署并生效；

（2）乙方原始股东认缴的注册资本按《股权投资协议》的约定实缴到位；

（3）乙方已按照协议约定提交建设期履约保函；

（4）乙方或社会资本方需完成融资交割，为项目建设融资目的签署并向融资方提交所有融资文件；

（5）乙方需根据本协议中相关保险的规定购买保险，并向甲方提交保单的复印件。

3.2未满足前提条件的后果

如果上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且甲方也未同意豁免或延长期限，则甲方有权终止本协议并追究违约责任。

第4条 合同构成及优先次序

组成本项目协议的文件按照优先顺序如下，文件内容冲突的，以形成时间在后的为准：

（1）《PPP项目协议》及附件；

（2）《PPP合作框架协议》；

（3）成交通知书；

（4）投标文件及其澄清、承诺书；

（5）招标文件、资格预审文件及补充通知、答疑、澄清；

（6）甲乙双方约定组成本项目协议的其他文件。

第5条 政府主体

5.1 主体资格

（1）甲方为花垣县交通运输局，代表花垣县人民政府全面负责本项目合作范围内的投融资、建设及运维工作的监督、管理并履行相关职能。

（2）除因政府调整的原因外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分的权利和义务。

（3）如出现政府机构调整导致甲方无法履行本协议，则甲方在本协议项下全部权利义务由花垣县人民政府指定其他部门或机构承继。

5.2 甲方权利

甲方有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能，行使下列权利(力)，包括但不限于：

（1）有权根据法律、法规、花垣县人民政府的授权以及本协议规定，对本项目进行全程实时监管，包括融资进度、项目投资进度、安全、质量、工程变更等，如发现与本协议存在不相符合的，有权责成限期予以纠正。

（2）有权对涉及工程投资、标准等重大问题变更事项按相关国家规范文件进行审批。

（3）对乙方损害社会公共利益及公共安全的重大事项拥有否决权，防止乙方出现损害社会公共利益及公共安全的情况。

（4）有权要求乙方提交融资计划、投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。

（5）在项目竣工后，甲方有权委托政府审计机构对乙方的建设费用进行审计，审计费用由乙方承担，并计入项目建设投资总额。

（6）组织委托中介机构，对项目投资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

（7）根据法律、法规以及本协议的约定，对本项目建设期及运营维护期进行绩效考核，并制定相关绩效考核标准及程序，依据本项目的可用性，通过绩效考核支付相应对价。

（8）本项目移交后，负责接收本项目的资产和相关资料。

（9）法律、法规规定与本协议项下约定的其他权利。

5.3 甲方义务

（1）甲方保持乙方的投融资、建设、运维的权利在整个合作期内始终有效，维持上述权利的完整性和独占性，不得干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共健康及安全所必需，或是由法律、行政法规、部门规章及本协议所赋予的权利(力)。

（2）按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付本项目的服务费用，并将服务费用纳入年度预算、中期财政规划，在政府财务报告中进行反映和管理，并报本级人大常委会审议。

（3）甲方应在其权限范围和管辖范围内，协助乙方获得进行项目设计、建设、经营、养护及管理所必需的各种批文。

（4）协调处理花垣县交通建设项目有限责任公司对乙方注册资本的出资义务。

（5）在施工过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。

（6）协助乙方进行用于且仅限于本项目项下的融资活动。

（7）甲方在不影响项目施工的合理期限内负责完成征地拆迁工作。

（8）法律、法规规定及本协议项下约定的其他义务。

第6条 项目公司

6.1 主体资格

（1）乙方为社会资本方与花垣县交通建设项目有限责任公司共同出资设立的项目公司（暂定花垣紫霞湖及农业园交通建设投资有限公司），在《合作框架协议》签订后30日内完成设立。乙方根据本协议全面负责本项目的投资、设计、建设和运维及移交工作。

（2）乙方注册资本金8000万元，股权结构为花垣县交通建设项目有限责任公司以现金出资800万元，占股10%，社会资本方以现金出资7200万元，占股90%。

（3）为满足本项目的实际建设及融资需求，社会资本方应在本项目《合作框架协议》签订后30日内出资到位。花垣县交通建设项目有限责任公司以上级专项补助资金出资，与社会资本方出资时间同步到位，在《合作框架协议》签订后6个月仍不能实缴到位的，由县财政局先行垫付。

6.2 股权变更

项目公司成立后，经政府和甲方有效批准，乙方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本项目所需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，继续承担本协议项下出让方的义务。

社会资本方因融资需求需要引入财务投资人的，在经政府及甲方批准后可以转让其在项目公司的部分股权，但乙方不因其持股比例的减少而减轻其作为中标社会资本方在本协中应对甲方及本项目承担的责任与义务，并且社会资本方应对财务投资人的出资义务承担连带责任。

6.3乙方的权利

（1）在合作期内被授予对本项目独家的投融资、建设和运维的权利，有权自主决定运营项目中的所有事项，但法律、法规、行政规章有特别规定或项目协议另有约定的除外。

（2）在合作期内有权要求甲方按照本协议约定支付政府购买服务费用。

（3）法律、法规规定及本协议项下约定的其他权利。

6.4乙方的义务

（1）按照本协议约定的进度、质量、标准完成本项目的建设，自行承担建设、运维及移交相关资产的一切费用、责任和相应风险。

（2）乙方应按照国家法律法规和行业规定向保险公司投保在建设期、运维期的各种保险，未办理保险所造成的损失由乙方自行承担。

（3）未经甲方书面同意，乙方不得出售、转让项目设施及有关资产；不得对项目设施及有关财产以及其在本协议项下获得的收益设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益。

（4）接受甲方对项目的融资、建设、经营管理等各方面的监督和检查。

（5）严格执行项目法人责任制、资本金制、工程监理制和合同管理制，应当采取有效、可行的建设、经营管理方案，自行组织力量完成项目的建设、经营管理。

（6）严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，必须严格执行行业的强制性标准、各类技术规范及规程的要求。

（7）严格按照工程承包合同工期组织项目建设。在项目建设实施过程中，乙方应积极与政府或其委托的部门加强沟通，接受政府或其委托的部门提出的合理化建议，保证工程按期完工。

（8）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保本项目达到本协议约定的标准。

（9）按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使本项目及其附属设施经常处于良好状态。

（10）在合作期满后，以良好的经营和养护状态将本项目所有资产无偿移交给甲方。

第7条 合作内容

7.1 项目概况

本项目由花垣县紫霞大道、农业园核心区路网、花垣县国家级农业园区产业基地连接线和旅游慢行道建设项目四个项目组成，总里程77.41公里。其中，花垣县紫霞大道路线全长6.43公里，按设计速度60km/h的一级公路设计，路基宽度32.0m；农业园核心区路网包括环园路、兴业路、迎宾路、友谊路、科教路和农科路，总长8.24km，按设计速度40km/h的城市次干路设计，路基宽度20.0m、30.0m、32.0m不等；花垣县国家级农业园区产业基地连接线路线全长17.43公里，按设计速度20km/h的四级公路设计，路基宽度6.5m；旅游慢行道建设项目路线全长45.31公里，按设计速度20km/h的等外级公路设计，路基宽度为3.0m或6.5m。

7.2 项目运作方式

本项目运作方式为BOT模式，即建设-运营-移交。由乙方负责本项目的投融资、建设工作，建设完成后由乙方负责运营、维护，合作期届满后无偿移交给甲方或政府指定机构。

7.3 项目回报机制

本项目属于政府付费项目，甲方依据本项目的建设质量、运营维护等绩效评价结果向乙方支付相应对价，以保证其收回投资并获取合理的收益。

7.4 项目资产权属

本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产均归政府所有；乙方享有占有、使用、收益权，并承担所有资产的维护更新责任。

第8条 合作期限

8.1 合作期限

本项目合作期限15年，其中建设期3年，运营期12年，除非根据本协议延长或提前终止。

8.2 合作期的延长

如发生下列事件，经双方书面确认后本项目合作期可适当延长：

（1）因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的。

（2）由于法律变更或政府行为导致乙方合作期内受到影响并使社会资本遭受损失的。

第9条 合作期的特别补偿

在合作期间，若出现由于政府或甲方特殊要求造成乙方支出增加、收入减少的情形，乙方应及时以书面形式的向甲方报告，并载明因何种原因导致支出增加或收入减少、支出增加或收入减少的金额、计算标准、依据等内容，甲方在收到报告后，会同有关部门进行审查评估，并制定出初步的补偿方案，报政府批准后执行。

第10条 合作期满后的处理

10.1合作期限届满时，乙方应将本项目资产无偿移交甲方，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

10.2在政府付费完成的前提下，乙方应保证合作期满时清偿其所有债务，在本项目相关权益上设置的任何担保必须解除。

11.1建设投资总额估算

（1）本项目建设投资总额估算金额约为169734.69万元，最终建设投资总额以花垣县财政投资评审中心评审结果为准。

（2）本项目建设单位管理费应依法依规进行评审，并以评审结果为依据。如乙方对评审结果有争议的，有权聘请有资质的第三方（从入围上一级行业主管部门的协审服务机构名单中抽取）进行评审。

11.2工程建设费用计价方式及原则

本项目工程决算以审计部门审计为准。其中建筑安装工程费计价按照以下原则约定进行审计，以县财政投资评审结果下浮2%为准。

（1）公路工程

a.计价办法:执行《2008公路工程清单计价依据》（2009范本）、2014年《湖南省交通建设造价管理办法》（湘交造价〔2014〕353号文）及配套文件的规定;

b.定额和编制办法:采用《2008公路工程预算定额》;

c.人工费 :按《关于调整湖南省公路工程基本建设项目人工工日单价及税金的通知》（湘交造价〔2013〕332号）规定计算；

d.营改增调整：湖南省交通运输厅办公室厅办[2016]44号《转发交通运输部办公厅关于印发<公路工程营业税改增值税计价依据调整方案>的通知》、《关于印发“湖南省交通建设工程材料价格信息管理‘营改增’调整方案”的通知》（湘交造定字[2016]95号）。

（2）市政工程：

a.计价办法：执行2014《湖南省建设工程计价办法》（湘建价〔2014〕113号文）及相关配套文件，按审计部门审定的工程量按实结算；

b.计费程序及计费标准：执行增值税条件下计费程序及计费标准（“湘建价〔2016〕72号文”、“湘建价〔2016〕160号文”）的规定。

c.消耗量标准：执行2014年《湖南省建设工程消耗量标准》、《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》、《湖南省安装工程消耗量标准》、《湖南省市政工程消耗量标准》、《湖南省仿古建筑及园林景观消耗量标准》及相关配套文件。

d.取费标准：按湘建价﹝2016﹞134号文件及相关配套文件取费，社会保险金及税金按相关政策规定执行。

e.人工工资标准：按湘建价﹝2014﹞112号文中发布的湘西自治州地区的综合人工工资单价计价。施工期遇政策性调整时，竣工结算按湖南省住房和城乡建设厅颁布的当地建设工程人工工资单价同档次调整。因乙方责任拖延工期造成延期施工的内容则不在此之列。

（3）材料价格

参照建设工程每单位工程当期《湘西建筑管理》发布的信息价计算，缺项材料价格参照该单位工程当期《湖南交通建设造价》发布的信息价计算。以上标准中没有价格的材料，则由甲乙双方进行市场调查共同定价确认材料价格。价格调整按照相关文件执行。

11.3 建设投资总额的确认

（1）建设投资总额按本协议第11.2条所列各项费用计价原则确认。

（2）建设投资总额按照过程完成、过程审核的方式进行建设投资总额的确认，确认结果直接汇总计算最终建设投资总额。

11.4 建设投资总额的审计

（1）审计方式

本项目按《审计法》及相关规定实行跟踪审计和最终审计，由甲方负责组织行政审计部门进行审计。

（2）审计依据

本协议项下审计应严格按照本协议约定的计价方式及计价原则进行。

（3)审计时限

a.跟踪审计应与建设投资总额确认同时进行，乙方应在半年度投资成本报告完成后30日内向甲方申请审计，甲方应在收到该申请报告及合格的结算资料签收确认后的90日内完成审计，审计逾期未完成的，视为乙方当期项目建设投资总额已获得最终确认，在审计过程中需乙方提供相关补充资料的，乙方应及时提交，审计时间相应顺延。

b.最终审计应与项目建设投资总额确认同时进行，乙方应在最终投资成本报告完成后30日内向甲方申请审计，甲方应在收到该申请报告及合格的结算资料签收确认后的90日内协调相关部门完成最终审计，审计逾期未完成的，甲方应按乙方提交的报审金额计算乙方建设投资总额。在审计过程中需乙方提供相关补充资料的，乙方应及时提交，审计时间相应顺延。

第12条 项目资本金

12.1 项目资本金

本项目的项目资本金为项目建设概算投资总额的20%，约33946.94万元。

12.2 项目资本金出资

（1）花垣县交通建设项目有限责任公司以上级专项补助资金出资10%，以上级专项补助资金到位时间为出资到位时间。若实际申请到位的上级专项补助金额不足项目资本金10%的，由花垣县交通建设项目有限责任公司予以补足。

（2）社会资本方以现金出资90%，社会资本方应根据项目进度及融资的需求，在《合作框架协议》签订后6个月内逐步出资到位。

第13条 债务融资

13.1 债务资金

本项目债务资金占项目建设投资总额的80%。

13.2 债务融资责任

（1）乙方为本项目的债务融资主体，由社会资本方负责债务融资，甲方不承担本项目债务融资义务及相关风险。

（2）乙方或社会资本方在项目公司成立之日起6个月内完成融资交割。若乙方及社会资本方未按照约定完成债务融资且影响工程进度的，甲方有权提取履约保函直至终止本协议；遇系统性金融风险或不可抗力的，甲乙双方可根据本协议约定协商修订相关融资条款。

13.3 债务融资担保责任

（1）若根据金融机构的要求，需要对项目债务融资提供增信的，由社会资本方负责提供融资担保及增信支持，甲方不提供任何形式的担保及增信支持。

（2）乙方或社会资本方可以为本项目融资之目的以本项目预期收益权向金融机构质押融资。

13.4 甲方的协助

乙方对外进行融资时，甲方应当给予适当的协助。甲方同意积极配合乙方及/或社会资本方进行融资，基于融资方的合理要求，甲方同意配合提供本项目融资所需的政府方文件，以使得项目具备融资条件：提供花垣县人大常委会出具的，关于将本项目付费金额列入中长期财政预算的决议，以及本项目融资所需的、合理的其他文件和资料。

13.5 融资限制

（1）除为本项目融资并取得甲方书面同意外，乙方及社会资本方不得以本项目土地使用权、资产、股权、设施和设备等作为担保进行融资。

（2）获得的融资资金（包括但不限于商业信贷资金、各级政府项目专项基金等），只能用于项目建设及运营维护，不得用于项目之外的其他用途。

第五章 前期工作与履约担保

第14条 前期工作安排

14.1征地拆迁和安置

（1）由甲方或指定的部门本项目所涉及的征地、拆迁安置工作。拆迁补偿标准由甲方根据国家相关法律法规确定，征拆费由乙方负责支付，计入项目建设成本；

（2）乙方根据本项目征地拆迁进度计划，提供征拆资金。征拆资金不得超过项目概算总投资的15%，超过部分由甲方负责。甲方应根据实际征地拆迁进度及需求向项目公司发出拆征资金付款通知书，乙方应于收到征拆资金付款通知书后的15日内将足额资金支付至指定账户。

14.2甲方前期工作安排

（1）项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估、其他专项评估及其批复；

（2）项目环境影响评价及其批复；

（3）项目方案的审查及批复、初步设计的审查及批复、概预算的审查及批复、施工图的审查及批复；

（4）负责委托具有相应资质的监理单位，开展监理相关工作；

（5）负责获得项目建设用地，完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征收、安置补偿等发生的纠纷；

（6）负责协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系，协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；

14.3 项目公司前期工作安排

（1）项目公司应支付征地拆迁费用、设计、勘察、测绘、监理及第三方检测等其他必要的合作单位的相应费用，相应费用计入建设投资总额；

（2）项目公司可以对施工图的审查提出建议；

（3）除上述前期工作外，项目公司应按照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按项目进展情况实施其他各项前期工作，确保项目如期开工。

第15条 前期工作费用

15.1项目前期工作费用是指在本项目开工前为履行本协议义务所支付的费用，包括可研编制费、勘察费、征地拆迁费、监理费、咨询服务费、土地报批费以及与本项目相关的其他前期费用。前述前期费用均纳入本项目投资总额。

15.2对于已经发生并由甲方先行垫付的前期费用以实际发生为准。甲方应出具合法合规的凭证或票据，并经花垣县财政投资评审中心评审，乙方应予以认可。乙方应在甲方提交合法凭证或票据及财评中心评审结果通知后30日内一次性向甲方支付由其先行垫付的前期费用。

第16条 履约担保

16.1 建设期履约担保

（1）社会资本方应在本协议签订后五个工作日内向甲方提交建设投资总额5%的建设期履约保函，建设期履约保函的形式仅限于甲方可接受的不可撤销、见索即付的银行保函，以保证乙方及社会资本方在本项目建设期期间按照法律和本协议的约定履行相应的义务。

（2）甲方应在本项目进入运营维护期后十个工作日内，解除在本协议项下建设期履约保函项下尚未提取的数额。建设期发生导致提前终止情形的，甲方应在本协议终止当月之后的第二个月届满之日之前，解除在本协议项下建设期履约保函尚未提取的数额。

第17条 保险

17.1在合作期内，乙方应为本项目施工、运营、养护及管理的需要向保险公司投保各种合理和符合行业惯例的保险，包括建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险，所需费用除政府批准的施工图预算已包含在项目总投资中的部分保险费外，其余费用均由乙方自行承担。上述保险的保险单副本应报甲方备案。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担。

17.2根据本协议规定购买的保险，在本协议的有效期内，获得的保险赔付必须用于项目设施的修复和重置（除非因不可抗力事件导致本协议终止，此时适用本协议关于不可抗力的相关规定）。

17.3如果乙方不购买或维持本协议所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权从履约保函中扣取需支付的保险费金额。

第六章 项目建设

第18条 建设主体

18.1乙方应依法选择具备相应资质及经验的施工单位负责本项目的施工等相关工作，并应将有关结果报甲方备案。若社会资本方对本项目工程有自行建设的能力和资质，乙方可以委托社会资本方自行组织建设。

18.2项目施工总承包合同应提交县交通行政主管部门审核，并向甲方提交一份合同原件备案。

第19条 建设内容

本项目由花垣县紫霞大道、农业园核心区路网、花垣县国家级农业园区产业基地连接线和旅游慢行道建设项目四个项目组成，总里程77.41公里。具体建设内容以审批通过的设计规划文件为准。

第20条 建设期

本项目的建设期为3年，动工时间以监理工程师的开工令为准。如乙方提前完工，甲方可适当给予乙方相应奖励。

第21条 建设用地

21.1甲方负责提供本项目建设用地的土地使用权，并在项目开工前完成所需建设用地的拆迁、补偿和安置等工作，确保该项目用地不存在抵押、查封或存在权属争议等情况。

21.2社会资本方或乙方配合甲方办理相关手续。

21.3未经政府批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途。

第22条 勘察与设计

22.1 设计单位的确定

（1）本项目勘察设计由乙方负责，乙方应依法选择具备相应资质及经验的设计单位负责本项目的施工等相关工作，并应将有关结果报甲方备案。若社会资本方对本项目工程有自行设计的能力和资质，乙方可以委托社会资本方自行组织设计。

（2）委托设计合同应提交县交通行政主管部门审核，并向甲方提交一份合同原件备案。

22.2 勘察设计要求

（1）应以政府相关主管部门批准的《工程可行性研究报告》和规划方案审查意见作为勘察设计的依据。

（2）乙方不得擅自修改设计标准和工程规模，也不能通过降低结构安全系数或其他途径缩减投资规模。

22.3 设计审查

（1）甲方有权审查由乙方制作的任何设计文件，包括但不限于初步设计及施工图设计，乙方有义务将上述文件提交甲方及施工图审查机构进行审查。

（2）甲方应当在收到设计文件后的30日完成审查。如果设计文件中存在不符合《工程可行性研究报告》的内容，甲方可以要求乙方对该部分进行修正，有关修正的风险、费用由乙方承担；如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设。

22.4 设计变更

（1）乙方应严格按照已批准的设计文件、施工图设计等执行。施工过程中，乙方不得擅自对原批准的工程设计进行变更。因乙方擅自变更设计发生的费用和由此导致的损失，由乙方自行承担，延误的工期不予顺延。

（2）如发生以下情形，本项目工程的设计可以进行修改：

a.甲方为了加快建设速度、降低建设、运营和维护成本、提高本项目的质量之目的而主张设计变更的，需在施工开始后30日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知20日内提交书面报告，说明甲方所提出的改动可能对本工程项目质量、进度和投资方面造成的影响。

b.甲方基于公共利益需要或在乙方施工过程中发现设计错误而需对设计进行改动的，甲方应书面通知项目公司，乙方应在收到甲方书面通知后20日内提交书面报告，说明甲方所提出的改动可能对本工程项目质量、进度和投资方面造成的影响。

c.对由于设计文件的缺陷导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的设计变更，项目公司应向甲方提交书面变更说明，甲方应自收到变更说明后20日内提出书面意见，设计变更经甲方同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由项目公司组织实施；设计单位应对设计图纸和文件的完整性与准确性负责。

（3）设计变更的成本承担

除因乙方或社会资本方的过错导致的设计变更外，其他任何设计文件变更、设计缺陷等导致增加的费用，经各方认可后，计入投资成本。

（4）设计变更的工期影响

除因乙方或社会资本方过错导致的设计变更外，其他任何设计文件变更、设计缺陷等导致建设进度日期延期的，建设进度日期相应顺延。

第23条 施工

23.1 监理

甲方有权通过合法程序依法聘请监理单位，聘请的监理单位应执行回避制度，不得与乙方或施工单位存在关联关系。监理合同由甲方和监理单位签订，费用纳入建设投资总额。

23.2 总包与分包

（1）本项目施工总承包方为有施工资质的社会资本方，乙方应与相应施工总承包方按照招标文件范本签订《施工总承包合同》。《施工总承包合同》应符合本协议相关原则、遵循国家和地方相关法律法规及规范等要求。乙方不得将本项目施工总承包进行转包和非法分包。

（2）在法律、政策允许范围内，且提交县交通行政主管部门审核后，乙方及社会资本方可以依据届时有效的相关规定就本项目涉及工程依法依规进行分包，进行分包的，应在签署相关分包合同之日起10个工作日内将相关合同副本提交甲方备案。

23.3 施工进度管理

（1）在项目开工前1个月向甲方报批投标时所承诺的建设工期、质量目标、编写的项目建设的施工方案和组织计划。该计划和施工方案应包括详细的建设方案、年度投资计划以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。

（2）除本协议另有约定外，甲方应在收到施工方案与组织计划后7日内完成审核和批准并提出修改意见。

（3）因不可抗力导致工期延误，需修订或更改本项目施工方案或组织计划时，乙方应在事件或原因终了之日起7日内形成书面报告上报给甲方，并阐明原因；对确因不可抗力事件或有正当理由的，甲方可以准予修订或更改施工方案或组织计划。

（4）未经甲方事先书面同意，不允许对已经审查批准的建设方案和组织计划做修改。

23.4 进度日期延期及延误责任

（1）项目公司应按施工计划进度施工，除本协议另有约定或法律法规另有规定外，项目公司不得顺延工期，所造成的一切费用由项目公司自行承担，项目公司已投入的建筑安装工程费用、工程建设其他费用不计建设延误天数的建设期利息；每延误一日，乙方应向甲方支付1万元的违约金，并依法从履约保函中兑付，若乙方不能使项目施工在预计的竣工日期后9个月内完成，甲方有权按照本协议的规定终止本协议，同时有权依法全额兑付履约保函。

（2）因下列原因导致的延误，相关建设计划的相应进度日期的最后期限应予以顺延：

a.甲方未能按照本协议约定及时提供有关本项目建设必需的文件、资料以及实施本项目所需的政府部门的批准、许可及手续等文件，致使本项目无法实施的；

b.因项目用地的征用/征收、回收、补偿、安置工作进度致使本项目暂无法继续实施导致延误的；

c.因甲方负责办理的手续不全，双方同意继续施工，但有关政府部门勒令停工导致延误的；

d.甲方未能或延误向本项目有关施工场地提供红线外道路、供电、供水设施的接驳和正常维护；

e.为保护在建设用地范围内发现的重要历史文物；

f.发生不可抗力。

乙方因上述原因导致本项目关键工程停工的，停工持续1个月或累计3个月以内的，工期顺延，但由于停工、工期顺延所需的费用增加由项目公司自行承担，不计入建设期投资成本；关键工程停工持续超过1个月或累计超过3个月的，工期顺延，但由此增加的费用经各方确认后根据本协议约定计入建设期投资成本，并支付延误期间资金成本。

（3）设计变更的延误

设计变更造成的延误按照本协议第22.3（4）条处理。

第24条 工程变更

24.1工程变更的情形

施工过程中发生以下情形的，应按照变更处理：

（1）增加或减少本项目的子项目工作；

（2）改变本协议中任何重大原则性的质量标准或其他特性；

（3）改变工程的基线、标高、位置和尺寸。

24.2 变更签证程序

（1）甲方提出变更的，应通过监理人向乙方发出变更指示，变更指示应说明计划变更的工程范围和变更的内容。乙方在收到甲方要求变更的通知后的十(10)个工作日内，须就变更向甲方作出书面答复，包含实施该变更对合同价格和工期的影响。在收到乙方对变更的回复后十(10)个工作日内，甲方须以书面方式确认乙方对变更的回复中所包含的事项，或以书面形式表明不同意乙方对变更的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，由甲乙双方就该变动另行协商。

（2）监理人提出变更建议的，需要向甲方以书面形式提出变更计划，说明计划变更工程范围和变更的内容、理由，以及实施该变更对合同价格和工期的影响。甲方同意变更的，由监理人向乙方发出变更指示。甲方不同意变更的，监理人无权擅自发出变更指示，由甲乙双方继续另行协商。

（3）由于法律变更引起的变更，甲乙双方应在该等法律变更生效后十（10）日内，提出变更文件并说明对关键工期的影响，以及在得到甲方同意后，在建设期中实施该变更（包括对关键工期的调整）。

（4）出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，乙方在开工日后可以对项目建设进行变更，并应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变更。甲方在收到乙方要求变更的通知后的十（10）个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。

24.3 变更成本承担

（1）费用

按照工程变更相关规定审批及按程序签证确定的费用（含正签证和负签证）根据本协议约定区分情况计入建设期投资成本。凡是引起工程造价发生变化的事件均应办理变更签证手续，工程造价的正签证和负签证确定的费用在结算时一并计算。工程造价变更如未按规定办理签证手续的，则正签证确定的费用（需增加造价）在结算审计时不予计算，但负签证确定的费用甲方仍可根据有关资料在结算审计时予以扣减。

（2）工期

经甲方确认是由变更导致最终建设进度日期延期的，建设工期顺延。

24.4 变更签证计价原则

（1）合同中已有适用于变更工程的单价或总价，按合同已有的价格；

（2）合同中有类似于变更工程的单价或总价，可以参照类似价格；

（3）合同中没有适用或类似于变更工程的单价或总价，由承包人依据变更工程资料、计量规则和计价办法、工程造价管理机构发布的参考价格提出变更工程单价或总价，经甲方、相关行政主管部门、项目公司、施工方共同协商后据实执行。

第25条 竣工验收

25.1 竣工验收标准

各方应按照国家、行业、湖南省、项目所在地等适用的相应工程验收规范及本协议的约定办理竣工交接验收与竣工验收手续，乙方确保本项目竣工交接验收合格与竣工验收合格、符合可用性标准要求。

25.2 竣工验收程序

（1）当项目按本协议要求已建成并试运营满两年后，乙方应按有关规定准备竣工验收。

（2）竣工验收由乙方主持，政府有关部门派代表参加。竣工验收的内容和程序应按国家和花垣县的有关规定执行。

（3）竣工验收不合格，乙方进行整改直至验收合格，并再次组织竣工验收，因此导致的费用增加和工期延误由乙方承担。组织竣工验收的次数不得超过3次，否则视为乙方不具有继续履行本协议之能力，甲方有权行使解除相关协议并全额兑付履约保函。

（4）竣工验收合格后，乙方应按政府有关部门规定的要求及时完成项目竣工验收报告，并向政府有关部门备案。

25.3 工程质量要求

（1）乙方/施工方必须遵守相关法律，严格执行本项目适用的工程强制性技术标准、专用技术标准以及其他各类技术规范及规程，全面履行合同义务，保证本项目工程质量达到适用的施工验收规范规定的合格等级标准，依法对本项目工程质量负责。

（2）乙方/施工方必须保证本项目工程的施工符合经批准的设计及适用的规范和标准，使用符合设计要求的合格材料和设备，确保工程质量合格。

（3）招标文件所附施工合同中对施工单位的施工进度、安全、质量条款要求必须列入到项目公司所签订的施工合同内，并提交甲方进行审核。

（4）竣工质量目标未达到合格标准的，乙方应在甲方规定的时间内整改，如在规定的时间内仍未能使质量目标达到合格标准，甲方有权指定有资质的施工单位完成，由此产生的费用可以直接从履约保函中兑付。

25.4 工程保修

（1）乙方为本项目工程保修的第一责任方。乙方如将本项目提交第三方施工，与第三方签订施工合同的，该施工合同中应明确约定质保金条款。

（2）乙方依照适用法律、法规、行政规章，与施工方约定其承担工程质量保修责任，保修期不得低于法定最低年限。项目保修期间，因施工方造成的项目工程缺陷、损坏等工程质量问题，由乙方追索施工方按约定进行修复直至满足验收标准，并承担相应费用；因乙方原因造成的工程缺陷、损坏，以及由此造成的人身财产损失，由乙方承担。

第26条 工程结算

26.1工程结算和竣工财务决算应符合花垣县政府投资项目评审（审计）有效的评审体制规定，如乙方对评审（审计）结果有争议的，有权聘请有资质的第三方（从入围上一级行业主管部门的协审服务机构名单中抽取）进行评审（审计）。

26.2本项目应按本协议第11.2条、第11.4条约定的计价原则与审计方式进行工程结算审计及财政竣工决算评审。工程竣工图、各项工作联系单、施工过程资料及工程现场变更、签证单等作为编制竣工结算及审计、评审的依据。

第七章 项目运营和维护

第27条 正式运营

27.1开始试运营条件

（1）本项目已经建成并交工验收合格；

（2）本项目运营维护所需的审批手续已经完成；

（3）甲方同意开始试运营。

27.2本项目满足第27.1条约定的运营条件之日为试运营基准日，试运营计入运营期。

27.3甲方应为本项目运营提供道路、供水、供电等基本保障条件。

第28条 运营内容

28.1 工程及相关配套设施的维护

维护本项目的工程及配套设施，主要包括花垣县国家级农业园及紫霞湖景区交通建设及配套设施、绿化、卫生等的日常维修、养护，使其保持良好的技术状态，并按甲方或有关部门的要求提报各种报表、记录和报告。

28.2 其他

在不损害公共利益和不违背公序良俗的前提下，经过甲方批准同意后，乙方可以结合项目特色自主拓展其他业务，挖掘项目商业价值，但法律、法规、行政规章有特别规定的除外。

第29条 运营维护要求

29.1运营维护方案及手册

乙方应在依据有关法律法规的规定，在本项目开始运营前60日内制定切实可行的《运营维护方案》及《运营维护手册》并提交甲方审核。《运营维护方案》中应对本项目运营维护期间计划内的运营、维护、修理和更换的时间和费用，并对上述运营、维护、修理和更换可能对本项目运营维护产生的影响等内容进行说明；《运营维护手册》须载明生产运营维护、日常维护以及设备检修的内容、程序和频率等。

29.2乙方对运营、维护和修理本项目的情况进行详细记录,准许甲方对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。

29.3乙方应安排足够的养护资金，可自行进行本项目的养护和维修工作，也可选择合格的养护队伍或其它专业公司进行养护和维修工作，但必须满足国家、部委、湖南省及相关建设行政主管部门相关养护和服务标准的要求。

29.4 项目的大中修

如果本项目在运营期必须进行恢复性大中修，具体大中修时间与标准须满足国家规范要求，按相关文件执行，费用另行结算。但因施工质量原因造成的大中修，甲方不再另行支付费用。双方共同聘请第三方的专业机构对出现质量问题原因做调查分析、技术诊断并出具报告。如检测结果显示非乙方原因，检测费用由甲方承担，否则甲方不承担费用。

29.5 运营维护承包商

乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。

第30条 技术改造与扩建

30.1若未来非因乙方原因导致本项目运营服务标准或适用法律中对新标准的执行或依据甲方要求，需要对本项目设施进行的必要技术改造或者扩建，届时双方将根据乙方的投资额以及运营费用的变动协商调整服务费，或由甲方通过乙方认可的其它形式予以补贴。

30.2在需技术改造与扩建之情形下，乙方应根据经相关审批机构审核的初步设计及施工图设计负责技术改造的投资、建设及后续运营，具体投资额以甲方审计部门对技术改造工程审计后的竣工决算金额为准。

30.3在改造方案确定的改造或扩建期限内，乙方应尽最大努力确保改造期间对本项目运营的影响降到最低。

第八章 付费和财务管理

第31条 付费

31.1政府付费来源

本项目为政府付费项目，由财政一般公共预算支出。甲方将本项目付费金额纳入年度本级财政预算、中期财政规划，在政府财务报告中进行反映和管理，并向本级人大或其常委会报告，取得人大常委会书面批复。

31.2 支付时间

甲方以进入运营期后的（交工验收合格之日）次年2月1日为第一个付款日，之后每满一年支付一次，分十二年支付完毕。

当甲方在本项目付费时间出现资金紧张无法按约定时间支付时，社会资本方负责协助甲方进行融资。

31.3 政府每年付费金额

****************1001.jpg">（1）年投资收益率

年投资收益率是指项目内部收益率，本项目年投资收益率为6.5 %/年。当中国人民银行五年期以上贷款利率上下浮动超过0.5个百分点时（含0.5个百分点），年投资收益率根据中国人民银行五年期以上贷款利率调整数值进行上下调整。

（2）建设投资总额

本项目建设投资总额=建筑安装工程费+建筑工程其他费用（含征地拆迁等前期费用）+建设期资金成本，最终金额以花垣县财政投资评审中心评审结果为准；其中建设期资金成本以建设期实际到位资金（包括项目资本金）及到位时间，按照本项目年投资收益率6.5%/年来计算。

（3）年度运营费用

运营费用包括工资及福利费、日常修理费、管理费、税费、保险费及其他费用等，年度运营费用由乙方上报具体方案及费用预算，以县交通主管部门审查、县财政投资评审中心评审为准。

（4）n:本项目运营期年限12年。

31.4为降低政府的资金成本，在甲方资金充裕的情况下，甲方可提前支付，则提前支付部分金额从支付之日起不再计算投资回报。

第32条 绩效考核

32.1建设期绩效考核

本项目需符合湖南省相关建设的质量验收、环保及安全生产方面的要求和规范。若未达到相关标准，甲方可依据本协议相关约定提取项目公司提交的建设期履约保证函中的相应金额，具体考核标准参考附件1。

32.2运营维护绩效期

本项目进入运营期后，甲方按照保证正常运行情况设计指标进行考核，具体考核标准参考附件2。

32.3绩效付费

本项目的绩效考核管理办法及细则由双方在本项目进入运维期前3个月内进行制定并书面确认。甲方定期对本项目随机抽取路段的运营情况进行考核，对各级考核指标进行赋值，以100分为基准，参考附件2的具体考核标准进行打分，并根据考核结果按评价等级支付每年政府购买服务费（政府付费具体支付标准参考附件3）。

32.4若乙方对甲方的绩效考核结果有异议的，甲方应聘请有资质的第三方机构按照绩效考核管理细则进行绩效考核。

第33条 调价机制

33.1项目投资总额变动引起的调整

每年的可用性服务费与年度运营维护费由社会资本方根据招标文件要求自主报价。项目竣工后，以政府审计确认的项目总投资，作为可用性服务费与年度运营维护费实际支付的计算基数，再根据服务费用计算方法，调整每年应支付的可用性服务费。其中，中标人的投资年回报率、在本项目运营期年限内均保持不变，仅对项目投资总额进行调整。

33.2年投资收益率的调整

当中国人民银行五年期以上贷款利率上下浮动超过0.5个百分点时（含0.5个百分点），年投资收益率根据中国人民银行五年期以上贷款利率调整数值进行上下调整。例如中国人民银行五年期以上贷款利率下调（或上浮） 0.5 个百分点，年投资收益率也下调 （或上浮）0.5 个百分点。

33.3政策性资金引起的调整

因本项目所获取的国家专项资金或所申请债券基金、低息贷款，属政府出资资金。

（1）如该部分资金在建设期由政府直接支付给乙方，则在核算购买服务时，以建设成本减去该部分资金后作为计算基数；如该部分资金在运营期由政府直接支付给乙方，则在核算购买服务时，该部分资金可抵扣当年政府付费金额，若抵扣完仍有盈余，转入下一年度继续抵扣。

（2）如果该部分资金以乙方为贷款主体，则该部分资金政府只支付本金与实际融资成本，不按约定的公式计算购买服务费用。

33.4物价变动引起的调整

在合作期限内，项目年度运维服务费将根据湘西州居民消费价格指数（CPI）进行调整，每两年调整一次。以起始年为基准，第二年末通货膨胀率在2%以内时，由政府方承担相应风险；超过2%的部分由双方按股权比例承担。价格调整后，后续调价周期都以该调价年作为起始年。具体调价方法如附件4。

第34条 财务管理

34.1 乙方的义务

（1）乙方的财务总监由社会资本方推荐，财务部门经理由甲方推荐。公司的财务事宜实行双审双控管理，即须同时有财务总监及财务部门经理审核方可上报。

（2）乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有权机关的检查监督，保证投资人权益不受侵犯。

（3）乙方应在其经营场所保存所有账簿及其它与本项目经营、养护和维修有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。

34.2 财务报表

（1）乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律法规的规定编制财务报表。

（2）在本项目建设期内，乙方应定期向甲方提交下列文件：

a.年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告。

b.在各年第1个月和7月结束之前提交上一年度、前半年的乙方现金收支季度总结报表。

c.在每年3月1日之前提交上一年度的企业财务报表(包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表及其他财务资料)及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。

d.乙方还应按甲方的要求及时提交关于乙方财务状况的信息资料。

34.3 甲方监督

为保障本项目的顺利实施，甲方有权定期或不定期地检查乙方的财务情况，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的合理意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。

第九章 项目移交

第35条 项目移交范围

具体内容以双方确认的移交清单为准：

（1）项目用地、项目资产及其附属设施(含相关权利凭证)；

（2）与本项目的建设、运营、管理和维护有关的文件、手册和记录；

（3）与本项目运营和维护必需的技术和知识产权(乙方专有的除外)；

（4）所有与本项目及其资产有关的乙方的其它权利和利益。

第36条 项目移交标准

36.1在距经营期满前6个月，甲方对本项目进行鉴定和验收。经鉴定和验收，符合取得本项目权益时核定的技术等级和标准的，乙方应按照国家有关规定向甲方办理移交手续。若不符合，乙方应当在甲方确定的期限内进行整改维修，达到要求后，方可按照规定办理移交手续。

36.2未在甲方确定的期限内完成维修工作或维修工作未达到标准的，甲方有权委托有能力的单位进行维修，直至达标，由此产生的费用由乙方承担。

36.3乙方向甲方移交的本项目相关档案资料文本，均需满足真实、完整、清晰的标准。

第37条 项目移交程序

37.1在距经营期满12个月前，甲方和乙方应联合对本项目进行检查。

37.2在距经营期满6个月前，甲方和乙方应共同达成协议，明确乙方向甲方移交本项目和其它相关资产的详细安排，以及向甲方移交项目、设备、设施的详细清单。

37.3在距经营期满3个月前，乙方应当清理债权、债务，做好向甲方移交本项目的必要准备。甲方不承担乙方在项目建设期及收费期内形成的任何债务、担保以及向任何第三方承担的责任。

37.4在距经营期满6个月前，乙方应协助甲方完成接管人员的培训工作；在距经营期满3个月前，甲方接管人员开始参与由乙方安排的运营养护和维修工作，以利正常移交。

第38条 项目移交费用

38.1除法律规定应由甲方承担的费用外，甲方无需向乙方支付任何关于移交和转让的费用。但甲方应自费获得所有完成项目移交和转让需要的批复，并使之有效。

38.2如一方违反本协议规定致使不能正常移交或移交时间延长、次数增加的，则违约方承担对方为此而支出的费用。

38.3保险的转让和承包商的责任

在移交时，乙方应将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，以及所有的保险单、暂保单和保险单批单等与项目设施正常运营有关的其他担保、保证及保险凭证，全部无偿转让给甲方或县政府指定的其他机构，双方另有约定的除外。

第39条 风险转移

除非本协议另有规定，乙方在整个合作期间应单独负责项目的损失或破坏，但不负责由于不可抗力及甲方的行为或疏忽、或由于甲方违反本协议所引起的损失或破坏。乙方对在本项目移交后项目管理中出现的非乙方原因导致的任何问题，不再承担责任。

第40条 缺陷责任期

本项目缺陷责任期为移交日至其后的12个月期间。在缺陷责任期内，乙方应承担全部工程质量、设备设施质量缺陷的保修责任及相关费用(因接受移交单位维护或使用不当造成的损坏除外)。未能按时按标准维修的，甲方可使用兑付移交保函进行维修。

第41条 项目移交违约及处理

若因乙方的原因未按时移交，甲方按每日1万元向乙方收取违约金，并有权直接从移交保函中兑取。若超过60天未移交的，甲方有权全额兑付移交保函。

第42条 后期评价

合作期内，甲方指定第三方中介机构建立本项目的跟踪管理系统和定期检查制度，并按照规定逐步完善各阶段的管理机制，自签订本协议起建立设计、施工、运营各阶段的技术经济档案，为本项目后期评估工作积累完整的技术经济资料和数据。

第43条 融资监管

乙方或社会资本方以乙方名义进行融资的资金必须进入乙方账户，所有款项均须用于本项目的建设，不得挪用。

第44条 建设期监管

44.1甲方选择第三方中介机构进行全程监管，乙方应服从和配合。甲方选择第三方中介机构的监管费用，由甲方自行承担。

44.2甲方在对项目期间内具有知情权，乙方应定期向甲方提供有关项目实施的报告和信息，甲方的知情权包括但不限于：

（1）项目建设招标采购的知情权和审核权。

（2）工程款(进度款)的知情权。

（3）投保的知情权。

（4）融资渠道和融资交割计划的知情权。

（5）审阅项目计划和进度报告。

（6）其他根据行政法律规定及影响本项目建设的重大事项的知情权。

第45条 运营期监管

政府有关部门依据自身行政职能对本项目运营进行监管，乙方应当予以服从。甲方委托监管机构开展中期评估和后期评价，监管机构监测审计乙方对本协议的执行情况，并定期在网站公开发布绩效评估报告。若乙方未达运营期相关绩效考核标准，由其自行承担检测修复和更新费用。若乙方未在规定时间内完成修复和更新，监管方可自行修复和更新，其费用从乙方提交的运营维护保函中兑取。

第46条 甲方的介入权

46.1甲方介入的前提

在发生下述情况时，甲方有权利（但不得被要求）介入，或指定机构进入项目设施暂代乙方运营和维护项目设施：

（1）乙方严重违反本协议，且在甲方书面要求的期限内未能或无法纠正，导致或可能导致如果甲方不介入将危及公共利益、公共安全或本项目安全运营；

（2）发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件（无论乙方是否已采取应急措施），导致或可能导致如果甲方不采取介入的方式，将危及公共利益、公共安全或本项目安全运行。

“紧急事件”指：如果甲方不采取介入的方式，将危及公共利益、公共安全或本项目安全运行的事件，包括火灾、洪水、爆炸、有毒气体泄漏、重要电力或机械中断、地震、台风、风暴、大雾或其它天气状况、暴乱、战争或民乱、或任何其它使乙方或可能使乙方不能或可能不能按照正常或通常方式运营本项目或其任何部分的事件。

46.2介入的程序

（1）甲方在介入前，应就介入的原因、介入的决定、介入代表、介入时间书面通知乙方，并在当时情况下属切实可行的范围内，就此咨询乙方，并充分考虑乙方在咨询过程中所作出的申述。甲方根据本条进行介入无须获得乙方的同意。

（2）乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，并应保证在甲方或甲方指定机构本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。

46.3 介入的效果

（1）因乙方违约导致甲方行使介入权的情形下，甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。除本协议另有约定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下提取该部分款项。

（2）非因乙方违约导致的甲方介入，如果乙方的任何义务或工作无法履行的，该等义务或工作将被豁免。政府仍应按照本协议约定支付服务费，不论乙方是否提供有关服务或是否正常运营，并承担因此发生的额外费用。

第47条 协议终止或解除

47.1 不得擅自提前终止或解除

（1）除法律规定或本协议另有约定外，非经对方同意，任何一方不得擅自提前终止或解除本协议。

（2）在本协议约定期限内，符合本协议第48条规定的情形，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，另一方有权解除本协议。

47.2 不可抗力的终止

在本协议约定期限内，由于不可抗力致使本协议无法继续履行的，任何一方均有权终止或解除本协议。

第48条 项目提前终止

48.1 甲方发出的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或不可抗力事件或法律变更所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方严重违约事件，甲方有权立即发出终止通知：

（1）乙方在第2.2条下作出的任何声明与保证被证明在作出时实质上不属实，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响；

（2）乙方未能根据本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效；

（3）满足开工条件且无正当理由，经催告后60日仍未开始本项目的施工，或开工后中止建设连续满60日，在甲方限定的复工期满后仍无法复工；

（4）由于乙方原因造成建设计划进度延误的且逾期超过90日；

（5）项目延期竣工超过3个月或竣工验收3次仍不合格；

（6）未经甲方事先书面同意，且非为本项目融资之目的，乙方及社会资本方对项目设施及有关财产以及其在本协议项下获得的权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益；

（7）乙方根据适用法律被清算或无力清偿到期债务（乙方因不可抗力终止的情况适用关于不可抗力的规定）；

（8）乙方法人主体资格终止或撤销；

（9）乙方未履行本协议项下的其它重要义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后九十(90)天内仍未能补救该实质性违约。

48.2 乙方发出的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或不可抗力事件或法律变更所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成县政府严重违约事件，乙方有权立即发出终止通知：

（1）甲方在第2.1条所作的任何声明和保证被证明在作出时有实质性不实，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

（2）甲方未履行本协议项下的其他重要义务并构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后九十（90）天内仍未能补救该违约。

48.3 因法律变更或不可抗力导致的提前终止

如果因法律变更或不可抗力导致本协议的履行受到严重不利影响，双方应就如何继续履行本协议进行协商。如果双方无法在90天内就如何继续履行本协议达成一致意见，乙方有权就该等不利影响进行评估，并向甲方提交评估报告。甲方应于收到乙方的评估报告之日起30天内给予同意或提出反对意见，否则乙方有权发出终止通知。（如果因法律变更或不可抗力原因导致关键工期延误超过180天，乙方有权发出终止通知）。

第49条 提前终止后的处理

49.1 提前终止后的移交

（1）乙方应当将项目用地、项目资产及其附属设施(含相关权利凭证)等移交甲方。

（2）乙方应自本协议终止之日起30日内成立清算组，依法履行委托评估、资产清算、项目移交职责。

（3）乙方应采取清偿债务、替换担保物等方式，结清及解除附着在项目已形成的固定资产上的或依托在本项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人权利。

（4）在甲方接管权利前以乙方名义所发生的一切债权、债务由乙方承担。

49.2提前终止后的补偿

（1）补偿前提

本条所述甲方对于乙方的补偿，以乙方还清届时所有负债为前提。如终止时乙方股东未能按照约定缴纳到期应缴资本金的，则乙方需促使其股东足额缴纳资本金，如乙方股东未能支付的，甲方有权提取履约保函项下的相应金额或扣减相应金额的补偿款。

（2）补偿款的支付

a.乙方严重违约事件导致的终止

甲方或政府指定的其他机构有权要求乙方按第49.1条的规定移交本项目。因乙方严重违约事件导致项目提前终止的，甲方有权全额提取乙方已提交的所有履约保函，并按已完成工程量的60%进行支付。

b.因第48条约定情形导致项目提前终止的，补偿款金额及支付方式，根据双方的违约责任及实际损失另行协商确认。

第50条 协议的变更

本协议各方当事人可以通过签订补充协议的方式对本协议的内容进行变更，所签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

第51条 不可抗力事件

51.1 不可抗力指政治不可抗力、自然不可抗力及社会异常事件:

（1）政治不可抗力事件通常包括非因签约政府方导致的、且不在其控制下的征收、征用、法律变更、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。

（2）自然不可抗力事件主要为台风、地震等自然灾害；

（3）社会异常事件是指战争、武装冲突等。

51.2 项目公司不应将下列情况视为不可抗力：

（1）由于项目公司的过失而引起的对任何批复的撤销；

（2）委托的建设、经营管理单位，承包人或任何分包人的疏忽、违约或责任；

（3）材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或由于其交付的延误；

（4）纯属项目公司原因导致的停工、窝工、怠工、骚乱。

51.3 不可抗力事件的处理

（1）不可抗力事件发生期间各方权利和义务

a.声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后24小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。同时应积极采取补救措施，以维护公共利益、减少损失或避免损失的扩大，并承担采取这种措施时可能发生的费用，对不可抗力产生的后果应由双方承担各自的损失。

b.若不可抗力事件不影响本协议的履行的，乙方不得停止本协议的履行，否则视为违约。

（2）不可抗力一经结束，或意识到不可抗力即将结束时，声明受到不可抗力影响的一方应尽快以书面形式通知对方，并立即恢复履行本协议项下的义务,乙方可以根据不可抗力对项目造成的影响要求延长建设期，甲方审核评估后确定延长期限。

（3）若在本协议履行期间发生不可抗力事件属于投保范围，由保险公司进行理赔，甲方或政府不予赔偿或补偿。

51.4 不可抗力引起的履约中止

（1）任何一方因不可抗力事件的影响而不能履行本协议项下的义务时，有权中止其履约行为，并且不应被视为违约。

（2）声明受到不可抗力影响的一方只有在签订本协议时不能合理预见这种情况，或尽管采取了一切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按本款第（1）项中的规定中止履行本协议。

第52条 法律及政策变更

52.1 政府可控的法律及政策变更的处理

（1）在合作期间，若因发生政府可控的法律及政策变更导致本项目发生额外费用的，项目公司有权要求甲方赔偿；若导致工期延误的，工期顺延并按照当年投资本项目资金的结余部分计算顺延期间的资金成本，甲方不再赔偿。

（2）若因发生政府可控的法律及政策变更导致本项目协议无法履行的，乙方有权解除本协议，并要求甲方进行补偿。

52.2 政府不可控的法律及政策变更的处理

若出现政府不可控的法律及政策变更的情形，本协议各方同意按照本协议第51.3条、第51.4条的约定处理。

第53条 违约责任

53.1甲方违约责任

（1）当甲方逾期付费未超过本协议约定付费时间三个月的，甲方应按本项目的投资回报率向项目公司支付迟延期间投资收益；超过本协议约定付费时间三个月仍未支付的，甲方除应支付迟延期间投资收益，还应按应付未付的政府付费金额*逾期天数/365*10%支付迟延付款违约金。

（2）若因甲方原因导致工期延误并给乙方造成严重损失的，甲方相应顺延建设期并补偿所造成的损失。

53.2 乙方违约责任

（1）若因乙方或社会资本方原因导致项目延迟完工并进入运营，乙方应根据本协议约定向甲方支付违约金。

（2）若社会资本方自身原因未按照本协议约定完成融资交割且影响项目建设或运营的，社会资本方应按迟延部分金额*逾期天数/365*10%支付违约金。

第54条 争议的解决

54.1 友好协商

当发生因履行、违反、终止本协议或因本协议的无效而产生任何争议、纠纷或索赔要求(统称为“争议”)时，双方应首先通过友好协商解决。

54.2 诉讼

如果争议未能通过友好协商予以解决，则任何一方可以向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。

53.3 继续的权利和义务

在对争议进行友好协商、诉讼时，除争议的事项外，双方应继续行使、履行各自在本协议项下的其他权利义务。

第55条 适用法律

本协议的效力、解释及执行均应适用于本协议签订时国家现行有效的法律、行政法规、部门规章以及花垣县的地方性法规、规章及政府有关部门对行业管理的统一规定，如最新颁布的相关法律文件对其效力另有规定的，从其规定。

第56条 保密

56.1 保密

甲方和乙方应对本协议的内容和本项目的所有信息及文件保密。未经对方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本协议和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：

（1）向对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；

（2）向根据法律规定有权了解本协议内容的司法、行政机关的披露；

（3）为满足本协议的生效条件而向有关部门或人员所作的披露；

（4）为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露。

56.2 不正当报酬的声明

甲方和乙方一致声明反对关于本项目的行贿、受贿及不合法的行为，双方都不会为项目提供或接受任何不合法的报酬。

第57条 其它事项

57.1 弃权

在国家法律、行政法规、部门规章允许的范围内，双方对于本协议项下权利的未行使或延误行使不应视为对该权利的放弃，而且对该权利的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。

57.2 独立性

本协议某一条款的无效，如果对本协议的履行或协议目的的实现没有实质性影响，则本协议其他条款继续有效。

57.3 本协议的优先性

本协议对双方之间关于本项目的任何方面及全部合同关系均有效力。乙方应保证其与第三方签订并履行与本项目有关的合同将不导致其违反或不履行本协议项下的义务，一旦与本协议出现冲突，本协议应在双方之间优先。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方：花垣县交通运输局

法定代表人或委托代理人（签章）：

乙方：花垣紫霞湖及农业园交通建设投资有限公司

法定代表人或委托代理人（签章）：

签署地点：

签署时间：

附件1

建设期绩效考核标准

注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规定，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。
附件2

运营期绩效考核标准

运营维护期考核指标设置六个层级：前五级为常规考核指标；第六级为公众反馈考核指标。

第一级（30%）：考核车道路面、人行道、桥梁等的日常维护，需符合湖南省相关的养护技术规范。

第二级（20%）：考核各类设施的维护情况，是否对项目设施定时检查、保养。如发现设施损坏，及时报有关部门进行维修。

第三级（20%）：考核项目是否符合消防、安全、环保等要求。

第四级（10%）：考核卫生情况，是否安排专人定时进行打扫，确保项目道路清洁卫生。

第五级（10%）：考核安全管理和突发事件管理，需符合JTJ076-95《公路工程安全施工技术规程》、JTGH30-2004《公路养护安全作业规程》。

第六级（10%）：考核利益相关者满意度，由实施机构聘请第三方机构对利益相关者进行公共调查，统计满意度。

具体考核指标详见下表：

附件3

政府付费支付标准