甲方：澄江县交通运输局

乙方：澄江云能公路建设开发有限公司

2017年 月

昆明绕城高速公路东南段澄江县九村立交枢纽工程 PPP 项目，经过公开招标采购程序，选定 “云南云桥建设股份有限公司”与“云南能投基础设施投资开发建设有限公司”组成的联合体 （以下简称“云桥建设/能投基建 ”）为本项目的中选投资人。

澄江县交通运输局（以下简称甲方）和“云南云桥建设股份有限公司”与“云南能投基础设施投资开发建设有限公司”组成的联合体经友好协商，对本合同所有条款达成一致。

本合同中的乙方是澄江县交通运输局指定的澄江县公路建设开发有限公司和“云南云桥建设股份有限公司”与“云南能投基础设施投资开发建设有限公司”组成的联合体为实施本合同依法设立的项目公司，在注册成立后与甲方正式签署本PPP项目合同。

本合同由双方法定代表人（负责人）或经正式授权的代表在其签字下注明之日签署，以昭信守。

甲方： 澄江县交通运输局 （公章）

负责人或授权代表：

职务：

地址：云南省玉溪市澄江县凤翔路北14号

日期：2017年 月 日

乙方： 澄江云能公路建设开发有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

职务：董事长

地址：云南省玉溪市澄江县龙街街道办事处高西社区旧街子二社50号

日期：2017年 月 日

根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113 号）以及云南省《公路项目政府和社会资本合作（PPP）标准招标文件》（DB53/T2010-2015）等相关法律、法规、规章、标准和规范的要求，遵循“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，经澄江县人民政府授权，本合同由澄江县交通运输局（下称“甲方”），与为昆明绕城高速公路东南段澄江县九村立交枢纽工程 PPP 项目而注册成立的（项目公司）（下称“乙方”）。于2017年 月 日在澄江县签署。

第1条 术语定义和解释

1.1 定义

以下定义适用于本合同：

1.1.1 “本合同”：指由合同双方依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规就昆明绕城高速公路东南段澄江县九村立交枢纽工程PPP项目的实施所订立的合同文件，包括合同正文及其附件，以及本合同第5条约定的其他文件。

1.1.2 “项目”：指昆明绕城高速公路东南段澄江县九村立交枢纽工程 PPP项目及其附属设施。

1.1.3 “项目附属设施”：系指为保护、养护项目和保障项目安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信等设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。

1.1.4 “政府”：指澄江县人民政府。

1.1.5 “甲方”：指澄江县交通运输局。

1.1.6 “政府出资人代表”：指由澄江县人民政府授权与中标人共同组建项目公司的政府方代表，本项目特指澄江县公路建设开发有限公司（原招标文件中为澄江县兴澂建设投资有限责任公司，后经甲方报澄江县人民政府同意调整为澄江县公路建设开发有限公司）。

1.1.7 “社会资本”系指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本资主体的单位或单位组成的联合体。本合同中指云南云桥建设股份有限公司、云南能投基础设施投资开发建设有限公司组成的联合体。

1.1.8 “乙方”：指社会资本为投融资、建设、采购、运营维护管理和移交项目而在项目所在地与政府出资代表共同登记注册具有法人资格的项目公司。

1.1.9 “承包商”：指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。

1.1.10 “特许经营权”：系指依据本合同而授予乙方的全部权利、利益，包括在特许经营期间的排他性权利。上述合作范围是排他的，即政府在项目合作期限内不会就该PPP项目合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。

1.1.11 “特许经营期”：特许经营期分为建设期和运营期。其中，建设期 1 年，自监理工程师下达的开工令次日起至项目交工验收合格或通车投入使用之日止（若因项目征地拆迁等原因造成的开工滞后，工期予以顺延）。运营期15年，自项目交工验收合格或通车投入使用次日起至项目移交次日止。

1.1.12 “法律”：系指全国人民代表大会及常务委员会制定的法律（狭义的“法律”）；

全国人民代表大会及常务委员会制定的法律解释；国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民大表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例；

国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章；云南省制定的地方政府规章。

1.1.13 “法律变更”：系指自本合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或各级人民政府及有关部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。

1.1.14 “土地使用权”：系指由项目所在地土地管理部门划拨给乙方使用的项目土地使用权。

1.1.15 “项目合同”：系指乙方为执行本合同与其他任何当事人签订的本项目下的任何合同。

1.1.16 “开工日”：指项目工程开始施工之日，具体以监理工程师下达的开工令为准。

1.1.17 “交工日”：系指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后，在交工证书标明的日期。

1.1.18 “移交日”：指在特许运营期届满之日或者经甲、乙双方协商一致提前终止运营期时，乙方将与本项目有关的全部资产、设施及文件资料等移交给甲方或政府指定的其他主体之日。

1.1.19 “相关资产”系指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，以及所有的无形资产和土地使用权。

1.1.20 “公路用地” 系指为修建、养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的地幅。

1.1.21 规范”系指适用于本项目的现行国家、地方标准和规范，包括设计规范、施工规范和其他相关规范。

1.1.22 “公共设施”系指水、煤气、电、排水、排污和通信（包括远程通信） 等设施设备。

1.1.23 “生效日”：指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。

1.1.24 “工作日”：指除中国法定休息日或法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

1.1.25 “终止日”：指本合同到期终止或提前终止的日期。

1.1.26 “可用性付费”：系指社会资本为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准，为公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的投资回报的资金来源。

1.1.27 “运营管养服务费”：系指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。

1.1.28 “一方”、“双方”：指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。

1.1.29 “一段时间（包括一年、一个季度、一个月和一天）”：指按公历计算的该时间段。

1.1.30 “包括”：指“包括但不限于”。

1.1.31 “投资协议”：系指由澄江县交通运输局与本项目社会资本签订的采用 PPP模式实施本项目的投资协议。

1.1.32 “重大设计变更”：因工程地形、地质、水文等设计、施工条件的变化而导致建筑物平面位置、结构、型式、建筑物材料、地基处理方案发生重大变化的；所有设计变更项目引起投资增减≥总投资的 10%，或单项设计变更项目引起投资增减≥单项投资的 10%的；因设计漏项增加投资≥总投资 5%的；其它涉及工程整体安全有重大改变的。

1.1.33 “一般设计变更”：除“重大设计变更”以外的其他设计变更。

1.1.34 “人”：包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。

1.1.35 “元”：系指人民币元

1.1.36 “条款或附件”：系指本合同的条款或附件。

1.2 解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在合同中：

1.2.1 协议、合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议、合同或文件；

1.2.2 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 365 天计，一个月以30 天计；

1.2.3 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

1.2.4 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政监管职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

1.2.5 本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。

1.2.6 为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。

凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。

第2条 项目合同背景和目的

昆明市是云南省政治、经济和文化中心，也是我国西南部中心城市之一。昆明是我国重点旅游城市和历史文化名城和交通运输枢纽，是通往东南亚、南亚地区运输通道的重要节点。

受地形限制，昆明市现在的过境交通和出入境交通主要通过城市二环路和五大出口公路（即昆曲、昆石、昆玉、昆安高速和国道108）承担。近年来随着昆明城市化进程的加快，二环路等现有过境通道已完全位于城市建成区内，二环路沿线混合交通严重，城市交通与出入境交通和过境交通相互干扰，交通不畅，高峰时间堵塞严重。二环路已经难以承担昆明市城市交通兼过境交通的功能，无法满足昆明市社会经济、城市发展与交通快速发展的要求。“过境交通线缺乏”是昆明无法真正解堵的核心问题之一。

根据《昆明绕城高速公路总体规划》，昆明市过境交通线公路总长约250公里，主要控制点为晋宁、安宁、团结、沙朗、嵩明、宜良、澄江，由西南段（安宁至晋宁段，长约39公里）、西北段（安宁至嵩明段，长约78公里）和东南段（嵩明至晋宁段）组成。本项目位于云南省澄江县九村镇境内，为昆明绕城高速东南段的重要节点工程。项目的建设是对昆明绕城高速东南段项目的完善，将促进昆明绕城高速东南段功能的充分发挥，将对项目所在区域的澄江县、宜良县经济社会发展产生较大的促进作用。昆明绕城高速公路东南段澄江县九村立交枢纽工程PPP项目（以下简称本项目）正是在此背景下应运而生。

经澄江县人民政府批准同意本项目的投融资、建设施工、运营管理维护和移交采用政府和社会资本合作BOT模式实施。

第3条 声明和保证

本合同各方对以下事项声明和保证：

3.1 已充分理解合同背景和目的，承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规。

3.2 合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务。

3.3 代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人，该签约行为符合公司章程约定。

3.4 承诺合同各方所声明的内容真实、准确和完整。

3.5 合同各方将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益。

3.6 甲方承诺：本项目列入澄江县PPP项目目录及年度实施计划，本项目纳入财政部“政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台”，本项目中的所有政府付费均纳入澄江县中长期财政预算并经澄江县人大决议批准；本项目通过评审的物有所值评价、财政承受能力论证报告、实施方案正式提供乙方并作为本合同附件。

违反上述声明和保证的合同任何一方应按本合同第十三节“违约处理”的约定承担相应责任。

第4条 项目合同开始履行的前提条件

本合同同时满足下列条件后开始履行：

4.1 甲乙双方的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖章；

4.2 本合同经澄江县人民政府批准；

4.3 乙方按本合同第十条约定向甲方提供了有效的履约担保。

第5条 项目合同构成及优先次序

组成合同的各项文件应互相解释，互为说明。除补充合同条款另有约定外，解释合同文件的优先顺序如下（形成时间在后的文件变更或替代之前的文件的则以后形成的文件为准）：

5.1 中标通知书；

5.2 合同补充条款；

5.3 合同条款及其附件；

5.4 响应文件及其附录；

5.5 招标文件、采购需求、技术标准及要求；

5.6 其他合同文件（若有）。

项目合同主体由甲方和乙方构成，其中甲方为取得政府授权的项目实施机构；乙方为中标社会资本与政府出资代表共同组建的项目公司。

第6条 甲方

6.1 甲方资格

签订本合同的甲方是由澄江县人民政府授权的项目实施机构。授权委托书作为本合同附件附后。

（1）如澄江县人民政府对甲方进行调整，澄江县人民政府应向乙方提供有效的证明。

（2）如澄江县人民政府授权的项目实施机构（甲方）发生机构调整时，如兼并或撤销时，由澄江县人民政府授权新的接收单位继续履行合同，甲方应将政府确定的甲方继承机构书面告知乙方，并作为本合同附件存档保留。

6.2 甲方权利

甲方除享有以下包括的权利外，还应享有本合同其他各节约定的权利：

（1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产所有权，以及运维期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期内均归政府方所有。

（2）有权要求乙方按照法律、法规、规章的规定及本合同的约定全面履行义务。

（3）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。甲方有权自行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的投融资、建设施工、运营管理维护和移交进行监督管理。

（4）对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约定的行为依法追究违约责任。

（5）遇到紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对本项目进行临时接管。

（6）在合作期内，甲方有权对本项目进行变更，乙方应积极配合。经双方协商一致后进行变更。

（7）甲方有权在运营过程中根据其使用功能要求乙方进行必要的提升改造，但对此增加的成本费用及合理收益甲方应当给与乙方补偿，具体由双方协商一致后确认。

（8）在项目竣工验收完成后，政府方审计机构或受政府方委托的中介机构有权对社会资本方的建设费用进行审计。

（9）在运营期内，有权直接或委托中介机构对乙方的运营管理、安全、质量、服

务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

（10）法律、法规规定的其他权利。

6.3 甲方义务

甲方除履行以下包括的义务外，还应履行本合同其他各节约定的义务。

（1）遵守与本项目投融资、建设施工、运营管理维护和移交有关的法律、法规等。

（2）按照本合同约定，及时足额向乙方支付相应费用。

（3）承担本合同第五节“项目前期工作”约定的义务。

（4）按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助社会资本及时获得设立项目公司、投资以及乙方进行项目投融资、建设施工、运营管理维护和移交所必须的批文，协助乙方办理项目核准手续，协助审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

（5）由于法律法规或政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方将按照本合同的约定，对乙方进行合理的补偿。

（6）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利。

（7）按本合同附件3“风险分配机制”的约定，承担应由其承担的风险。

（8）确保本项目按照PPP模式实施、政府付费纳入财政预算的合法性、规范性，并承担相应责任（包括本项目通过评审的物有所值评价、财政承受能力论证报告、实施方案正式提供并作为本合同附件、本项目应纳入财政部“政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台”并显示为采购阶段、澄江县人大批准本项目中的所有政府付费纳入澄江县中长期财政预算）。

（9）法律、法规规定的其他义务。

第7条 乙方

7.1 乙方资格

签订本合同的乙方是由中标社会资本和政府出资人代表依法为本项目成立的项目公司。

项目在建设期内，乙方股东需要对外转让股权的，需书面征求甲方意见，取得批复文件后方能调整。但乙方股东之间的股权转让或者将股权转让给其关联企业的甲方应当同意。

7.2 乙方权利

乙方除享有以下包括的权利外，还应享有本合同其他各节约定的权利：

（1）有权要求甲方按照法律、法规、规章的规定及本合同的约定全面履行义务。

（2）享有政府授予的特许经营权，并按本合同约定获得政府支持的权利。

（3）有权对甲方未按照法律、法规等本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任。

（4）有权对第三人侵害本项目特许经营权的行为追究责任。

（5）按本合同约定实施本项目、获得相应回报的权利。

（6）在合作期内，享受国家、省以及项目所在地、市给予的优惠政策。

（7）法律、法规规定的其他权利。

7.3 乙方义务

乙方除履行以下包括的义务外，还应履行本合同其他各节约定的义务：

（1）遵守与本项目投融资、建设、运营管理维护和移交有关的法律、法规等，承担本合同约定乙方应承担的风险及责任，向社会提供本项目范围内的公共服务。

（2）按本合同第五节“项目前期工作”的规定，接受甲方完成的所有项目前期工作成果，并承担经审计审定的费用。

（3）接受政府方及其他有关部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设、运营管理和项目移交各方面的监督和检查；接受有关部门的行业管理及监督、检查。

（4）按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家审计机关或行业主管部门的审计；项目未经审计，不得办理竣工验收手续，不得报批竣工决算。

（5）严格执行项目法人责任制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定。

（6）依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及维护任务。

（7）按照本合同的约定筹措本项目合作期所需的资金。乙方应当按照本合同约定及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照约定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款，不得挤占挪用建设资金。

（8）严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理本项目建设、运营管理中各项报批、备案等手续；严格执行行业强制性标准、各类技术规范等要求。

（9）对本项目的工程质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包商的监督和管理，合作期内应加强对职工的教育与培训，确保本项目的工程质量和财产、人员安全。

（10）严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好本项目的环境保护、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地，在实施本项目的过程中因乙方过错导致环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责。

（11）采取措施保护在本项目施工、运营及维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担相应费用。

（12）为本项目的建设、运营管理维护和移交的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并自行承担保险费。上述保险的保险单副本应报甲方核备。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担。

（13）按照有关技术标准及行业规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送运营维护情况。

（14）在合作期届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给甲方或政府指定的其他主体。

（15）按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理。

（16）协助和配合城市综合管理行政执法局和公安等部门依法行政。

（17）依法缴纳有关税费。

（18）在签订下列合同后14日内，乙方应将合同副本报甲方备案。

1）施工等建设工程合同；

2）涉及收益权质押的贷款或融资合同；

3）与服务设施承包、租赁有关的重大合同；

4）与建设管理或运营管理有关的重大合同。

（19）按本合同附件3“ 风险分配机制 ”的约定，承担应由其承担的风险。

（20）履行法律、法规规定的其他义务。

第8条 合作内容

条款涉及商业机密……

8.1 项目范围

（1） 建设范围

1）项目建设地点

项目位于澄江县境内九村镇九村村委会，周边有九村、小西冲、温水河等村民小组。

2）项目建设内容

条款涉及商业机密……

（2） 运营管理维护范围

条款涉及商业机密……

（3） 移交范围

按照本合同第44.1款约定。

8.2 合作期限

（1）项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期1年，自监理工程师下达的开工令次日起至项目交工验收合格或通车投入使用之日止（若因项目征地拆迁等原因造成的开工滞后，工期予以顺延）。运营期15年，自项目交工验收合格或通车投入使用次日起至项目移交次日止。

（2）如因乙方原因造成建设期延长，将按本合同有关约定要求乙方承担违约责任；如因城市发展需求经甲方批准而发生的项目改变或者项目建设范围或内容变动或者不可抗力等原因造成建设期延长，则建设期顺延，运营期15年维持不变。

8.3 乙方承担的任务

为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：

（1）按照相关法律法规等的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；

（2）依法运营管理项目，承担保持项目处于良好服务水平的责任；

（3）特许经营期届满，按本合同约定完好、无偿移交项目。

8.4 回报机制

本项目回报机制为：政府付费。付费资金来源于澄江县一般公共财政预算。

8.5 项目资产权属

在特许经营期内，乙方仅享有本项目及其附属设施的使用权和收益权，本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的处置权归政府方所有。若届时法律另有规定，从其规定。

8.6 土地获取和使用权利

条款涉及商业机密……

第9条 排他性约定

授予乙方的特许经营权在特许经营期内专属于乙方，甲方应确保该权利的任何部分在特许经营期内不再被授予其他人。

第10条 履约担保

10.1 建设期履约担保

条款涉及商业机密……

10.2 运营期的履约担保

条款涉及商业机密……

第11条 项目总投资

11.1 项目合同总价

条款涉及商业机密……

11.2 投资规模及其构成

条款涉及商业机密……

11.3 项目投资计划

条款涉及商业机密……

11.4 投资控制责任

（1）甲方责任

1）监督乙方落实“项目法人制、招投标制、合同管理制、工程监理制”等基本建设制度，保证工程质量和建设进度，提高投资效益。

2）负责项目前期可行性研究报告并取得可研批复，为项目设计提供科学、合理依据。

3）负责政府方承担的项目资本金部分及时足额到位，督促乙方资金及时足额到位。

4）按合同约定及时完成各项前期工作，协助乙方完成项目开工条件（包括各种审批手续），为项目顺利实施提供必要的条件。

5）组织完成监理、全过程造价咨询和第三方检测机构招标（费用由乙方承担计入项目总投资），督促乙方按批准的项目总体进度计划和施工组织开展工作。

6）按合同约定及时完成项目实施中的各项审批手续，协助乙方按制定的计划开展项目管理。

7）协助乙方及时完成交工验收和竣工验收，按合同约定完成竣工决算审计。

（2） 乙方责任

1）按响应文件承诺及合同约定，保证应缴项目资本金及时足额到位，满足项目进度要求。

2）制定详尽、科学的施工组织设计，精心组织，科学安排，保证项目专业人员及各项资源投入按响应文件的承诺及时到位，保证项目按计划实施。

3）按设计及甲方批准的采购方案开展材料、设备的采购，采购的材料、设备必须满足设计要求和功能需要，确保项目质量。

4）及时支付承包商款项、民工工资等，做好项目现场规划与清洁工作，保证项目安全文明施工。

5）主动控制，按合同约定及时填报各种表格，做好项目分阶段投资控制分析，及时采取纠偏措施，保证项目在批准的投资范围内实施。

6）主动接受甲方及其它政府相关机构的监督和管理。

11.5 审定决算价的计算规则

条款涉及商业机密……

（1）适用的计价规范

条款涉及商业机密……

（2）计价规则

条款涉及商业机密……

（3）工程建设其他费

条款涉及商业机密……

第12条 融资方案

条款涉及商业机密……

第13条 政府提供的其他投融资支持

条款涉及商业机密……

第14条 投融资监管

14.1 为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。

14.2 乙方通过银行贷款等途径筹集项目建设和运营资金，对贷款资金和募集款项，甲方有权通过过程审计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。

14.3 甲方实施投融资监管而产生的费用由甲方承担。

14.4 甲方有权就以下事项对项目建设资金实行监管：

（1）筹措资金来源是否合法；

（2）筹措项目资本金是否符合本合同第12条的约定；

（3）是否严格执行甲方批准的项目年度投资计划，项目资本金与债务性资金是否及时到位；

（4）是否存在抽逃、挪用、挤占、截留建设资金的行为；

（5）是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；

（6）是否严格执行概预算管理的有关规定；

（7）是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；

（8）是否按合同约定支付工程进度款、设备材料货款等；

（9）是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；

（10）是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。

第15条 投融资违约及其处理

乙方或社会资本未按照合同约定完成融资的，政府可提取履约保函直至终止合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，甲方、乙方或社会资本可协商修订合同相关融资条款。

第16条 前期工作内容及要求

16.1 前期工作包括的主要内容

条款涉及商业机密……

16.2 前期工作的费用的支付

条款涉及商业机密……

第17条 土地使用

17.1 场地范围

甲方应提供本项目建设工程场地红线图，并以政府有关部门批准的测量数据为准。

17.2 使用土地的权利

甲方以划拨方式向乙方提供本项目建设用地，乙方不需因此支付土地使用费和税收。但乙方使用土地的权利仅限于本项目永久性工程用地，因施工、运营、维护所产生的临时占地费用由乙方自行承担。

17.3 使用土地的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。

17.4 土地的适用性和土地的状况

乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地面附着物、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的地表现状，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。地表以下的实际地质情况最终以实际勘察结果和开挖后的实际情况为准。

17.5 有关土地状况的资料

乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。

17.6 甲方对项目场地的出入权

甲方以及有关政府部门有权：

（1）经合理通知而出入项目场地；

（2） 有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；

（3）本合同约定的其他出入的权利。

第18条 政府提供的前期工作支持

甲方应对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括：

1. 协调相关部门提供必要的资料和文件；

2. 对乙方的合理诉求提供支持；

3. 组织召开项目协调会。

第19条 进度、质量、安全及管理要求

19.1 项目建设进度要求

乙方应在本项目开工日之前 30 日内向甲方提交本项目建设进度计划表，并严格按照本合同所约定的时间和建设进度计划表进行施工，于每月结束后 5 个工作日内向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：

（1）工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较与分析；

（2）工程投资完成情况；

（3）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异原因分析及正在采取的纠正措施。

项目总体进度计划要求在本合同签订后由乙方制定，报甲方批准。

19.2 项目质量要求

严格按照《公路工程质量检验评定标准》（JTGF80-1-2004）、《公路工程竣（交）工验收办法》（中华人民共和国交通部令 2004 年第 3 号）、《公路工程竣工质量鉴定工作规定》、《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）、《公路绿化工程质量检验评定标准》（DB35/T1092-2011）或届时行业主管部门颁发的有关本项目的其他标准完成项目建设，保证项目质量并满足下列条件：

（1）交工验收的质量标准：一次性验收合格；

（2）竣工验收的质量标准：合格及以上。

19.3 项目安全和环保

乙方应遵守法律法规及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康、安全和环保标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期限内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故 1 小时内，按照有关规定向甲方和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应制定本项目的建设、运维突发事件专项应急预案，报甲方有关部门备案，应急预案主要类型包括：

（1）发生火灾、洪水、地震等不可抗力情形下的应急预案。

（2）发生公共卫生或安全事故情形下的应急预案，包括但不限于恐怖袭击等。

（3）发生设施、设备故障情形下的应急预案，包括重大设备故障、大面积断电、断水、通讯中断等。

19.4 施工的一般要求

（1）本项目投资人已通过招标方式选定，属于本项目投资人能够自行建设、生产或者提供的施工不再另行招投标，由具备相应资质的本项目投资人作为本项目施工总承包方（简称承包商），乙方应按照项目核准报告规定与具备相应资质的本项目投资人签订施工总承包合同，不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同。

（2）乙方应当根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与甲方协商一致，并采取措施确保工程质量。

（3）乙方应当按照《建设工程质量管理条例》、《公路工程质量管理办法》、《公路工程质量检验评定标准》等法规、规章的规定，建立施工全过程的质量保证体系，或督促设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全，杜绝重大责任事故。按云南省相关规定采用招标方式选择独立第三方试验检测单位对项目进行试验检测。

（4）乙方应按照经政府有权部门审查和批准的项目建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成施工，并承担费用和风险。

（5）乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行监督检查。

（6）在项目建设实施过程中，乙方应积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工。

（7）未经甲方同意，乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。

19.5 监理单位的选择与管理

（1）甲方依法通过招标等方式选择本项目的监理单位，与其签订监理服务合同，并向乙方提供一份《监理服务合同》原件，由乙方承接甲方在《监理服务合同》中的权利义务并向监理单位支付费用。

（2）监理单位应依据国家规定和监理服务合同约定履行监理职责，对项目的进度、质量、计量、安全等进行签署确认。

19.6 乙方对承包商的责任

（1）乙方应按照工程进度，及时向承包商支付工程款；按照约定的期限及时退还保证金，办理工程结算，不得拖欠工程款。

（2）乙方应加强对承包商工程款使用情况的监督检查管理，督促承包商不得拖欠分包人的工程款和农民工工资。

（3）乙方应加强对承包商使用农民工的管理，对不签订劳动合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。

承包商拒不纠正的，应及时将相关情况报有关部门调查处理。

（4）乙方雇佣施工方不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包商及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担连带责任，并承担由于承包商及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。

（5）乙方与承包商签订的合同应符合本合同的约定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的合同的条款或具有同等效力的约定。

19.7 施工计划

因不可抗力或不归责于乙方的原因导致工期延误，需修订或更改本项目施工计划时，乙方应向甲方提出申请，并阐明原因；对确因不可抗力事件或有正当理由的，甲方应当准予修订或更改施工计划。未经甲方的事先书面同意，不允许对已经审查批准的施工计划做修改。

19.8 开始施工

乙方应在满足下列各项条件之后的 7 日内，向甲方提出办理施工许可手续的申报：

（1）项目已列入项目所在地年度基本建设计划；

（2）施工图设计文件已经审批；

（3）建设资金已经落实；

（4）建设用地（或单体控制性工程用地）已经批准；

（5）专业施工、监理单位已按招标等方式依法确定；

（6）已办理质量监督手续；

（7）有明确的保证工程质量和安全生产的措施。保证工程质量和安全生产的措施

应切实可行，具有针对性和可操作性，并明确相应的责任单位和责任人。

19.9 预期的施工延误

（1）如果乙方认为将不能按照项目计划中制定的阶段性目标控制点完成施工，或者工程没有达到项目计划的预期进度，乙方应立即书面通知甲方，包括以下详细内容：

1）阶段性目标控制点不能或预计不能达到；

2）导致延误或预期延误的原因；

3）达到预期目标控制点的预计天数，以及对本项目施工产生的可预见的负面影响；

4）乙方采取或将采取的克服或减少延误及其影响的措施。

（2）上述通知的送达并不能解除乙方合同项下的任何义务。如果甲方认为乙方采取的措施或提出的建议并不足以克服或减少延误或预期延误，则甲方可以要求乙方采取合理的、进一步的措施来克服或减少延误。乙方应执行甲方的相应指示。

（3）因甲方原因引起的工期延误所产生的费用由甲方承担；乙方因自身原因引起的工期延误所产生的费用由乙方承担。

19.10 上报义务

（1）在项目交工日前，乙方应每月向甲方提交一份项目的施工进度、资金使用报告。该报告应根据项目计划，详细说明已经完成的和在建的工程、资金使用情况，同时还应说明甲方可能合理要求说明的其他事宜。

（2）施工结束后，乙方应按约定向甲方提交完工工程的竣工图纸及其他技术和设计资料、施工记录以及甲方可能需要的其他资料的副本。

19.11 拒绝工程

在交工日前的任何时候，甲方有权以书面形式通知乙方，拒绝不符合本合同要求的任何工程、材料或设备，并要求乙方在约定的时间内按约定的内容改正工程或替换合适的材料或设备。乙方应立即执行并将结果报甲方核备。

19.12 文明施工和安全生产

在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律、法规及规章制度，并履行以下义务：

（1）防治因施工导致的环境破坏和污染；

（2）落实施工区域内的安全措施；

（3）按规定处置建筑垃圾和工程渣土；

（4）保护施工区域内的各种管线；

（5）处理因本项目工程施工引起的其他问题。

19.13 地下设施和结构

（1）乙方应按照设计方案约定，对公路用地范围内的所有公共设施和管线的转移、重新安置和安全负全部责任并承担一切费用，除非国家和本合同另有约定。

（2）在项目施工过程中，对有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿。

（3）乙方应向甲方赔偿因乙方没有履行上述义务而对甲方造成的损失、损害及费用，并承担对第三方造成的赔偿和法律责任。

第20条 建设期的审查和审批事项

建设期内甲方根据本合同约定对项目施工相关事项的审查和审批，均不免除乙方在本合同项下对项目优化设计、施工、运营和维护有关的责任。

甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。

第21条 工程变更管理

21.1 变更权

在履行合同过程中，经甲方同意，监理人可按第23 .3款约定的变更程序向乙方作出有关甲方要求改变的变更指示，乙方应遵照执行。变更应在相应内容实施前提出，否则甲方应承担乙方损失。没有监理人的变更指示，乙方不得擅自变更。因甲方要求变更导致增加的费用应计入项目总投资。

21.2 乙方的合理化建议

（1） 在履行合同过程中，乙方对甲方要求的合理化建议，均应以书面形式提交监理人。合理化建议书的内容应包括建议工作的详细说明、进度计划和效益以及与其他工作的协调等，并附必要的设计文件。监理人应与甲方协商是否采纳建议。建议被采纳并构成变更的，应按第21.5条约定向乙方发出变更指示。

（2） 乙方提出的合理化建议降低了合同价格、缩短了工期或者提高了工程经济效益的，甲方可按国家有关规定给予奖励。

21.3 变更程序

（1）在合同履行过程中，监理人可向乙方发出变更意向书。变更意向书应说明变更的具体内容和甲方对变更的时间要求，并附必要的相关资料。变更意向书应要求乙方提交包括拟实施变更工作的设计和计划、措施和竣工时间等内容的实施方案。甲方同意乙方根据变更意向书要求提交的变更实施方案的，由监理人按第21.5条约定发出变更指示。

（2）乙方收到监理人按合同约定发出的文件，经检查认为其中存在对甲方要求变更情形的，可向监理人提出书面变更建议。变更建议应阐明要求变更的依据，以及实施该变更工作对合同价款和工期的影响，并附必要的图纸和说明。监理人收到乙方书面建议后，应与甲方共同研究，确认存在变更的，应在收到乙方书面建议后的 14 日内作出变更指示。经研究后不同意作为变更的，应由监理人书面答复乙方。

（3）乙方收到监理人的变更意向书后认为难以实施此项变更的，应立即通知监理人，说明原因并附详细依据。监理人与乙方和甲方协商后确定撤销、改变或不改变原变更意向书。

21.4 设计变更管理

（1） 乙方不得擅自修改设计标准和工程规模

1）对于政府相关部门在项目“施工图设计”中批准的道路宽度、道路等级及结构设计标准、设计标准和工程规模，乙方不得擅自修改；也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。

2）在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等目的，乙方可对已经政府相关部门批准的设计方案进行适当的修改，设计变更应符合相关技术标准和设计规范要求，并按照交通运输主管部门颁发的设计变更管理办法履行审批手续。对于一般设计变更由监理单位审核后报甲方审批后交原设计单位出具设计变更图纸或《设计变更通知单》；对于重大设计变更必须提交给上级主管部门审批或协调；还需将修改后的施工图纸报送原审查机构进行复审，并将审查情况报告原备案机关。

重大设计变更主要包括：

凡涉及工程范围、道路宽度（全宽或各部组合宽度）、控制点高程、管线管位、出水口位置、建筑物位置、桥位等与原规划不符的变更；

凡全面变更道路等级或结构标准，桥梁荷载等级，孔跨布置、结构类型，建（构）筑物主体结构等有关结构安全与使用功能的；

凡涉及到平面布局、重要节点、构筑物及其他附属物与原经报上级主管部门审定的方案有重大出入的变更；

建设过程中，凡涉及国家新增工程建设标准强制性条文所规定的技术质量标准的变更；

建设过程中，凡涉及到新增公共利益和人防、消防、环保等有关规范要求的变更；

其他须报上级主管部门审批或协调的。

（2） 甲方的修改设计方案的权利

在交工日前的任何时候，甲方有权对已经政府相关部门批准的设计（包括装修设计）方案在不改变设计标准、建设规模、使用功能等前提下进行适当的修改。由于上述原因导致建设费用的增加，经双方协商一致并经政府有关部门批准后纳入项目总投资。

（3） 设计优化及相关

1）乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变设计标准的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或运营维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应报经甲方批准。

2）乙方应对自身提出的优化设计出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对乙方提出的优化设计文件或技术规范或其他任何改动提出异议不应视为甲方放弃本合同项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。

21.5 变更指示

（1）变更指示只能由监理人发出。

（2）变更指示应说明变更的目的、范围、变更内容以及变更的工程量及其进度和技术要求，并附有关图纸和文件。乙方收到变更指示后，应按变更指示进行变更工作。

21.6 变更执行

乙方收到监理人下达的变更指示后，认为不能执行，应立即提出不能执行该变更指示的理由。乙方认为可以执行变更的，应当书面说明实施该变更指示对合同价格和工期

的影响。

21.7 延期

（1）延期的提出与批准

1）由于下列任何一个事件引起施工延误，乙方有权要求延长预计的交工日期：

甲方违反本合同；

项目范围变动；

因甲方原因未能及时完成建设用地的征收与补偿工作；

为保护在建设用地范围内发现的历史文物；

甲方提出的设计变更导致的完工延误；

生不可抗力。

2）上述延期只有在下列情况下才可以获得批准：

乙方在延误事件发生后10日内向甲方提供一份书面通知，声明要求延期，而且这份通知应说明造成预计的交工日期延误的原因及影响程度；

乙方应向甲方合理证明预计的交工日期已被或将被延误；并且乙方已经采取一切合理的措施将延期减少至最低。

3）在任何情况下，乙方都不得因本身违反合同项下的任何义务而要求延期。

（2）决定延期期限

1）甲方应在接到乙方按本合同第22.7（1）项约定所发通知的10日内，根据情况，决定对预计的交工日期进行延期，然后通知乙方。该通知应包括被授予的延长的期限。如果甲方不允许延期，应说明理由。

2）甲方做出延期的决定应公平合理并符合本合同的约定。

（3） 延期生效

除非本合同另有约定，乙方应承担与由于乙方原因导致的延期有关的任何事项所产生的损失或损害。

第22条 工程全过程造价控制

22.1 造价咨询单位的选择

（1）甲方依法通过招标等方式选择具备相应资格条件的第三方中介机构进行项目全过程造价控制，并与其签订造价服务合同，并向乙方提供一份《造价服务合同》原件，由乙方承接甲方在《造价服务合同》中的权利义务并向造价咨询单位支付费用。。

（2）全过程造价咨询单位应依据国家规定和造价服务合同约定履行造价咨询职责，对项目的工程索赔、工程量经济签证及新增综合单价等有关造价方面进行审核确认。

（3）全过程造价咨询单位对竣工结算或决算进行独立审查，为确定项目总投资提供依据。

22.2 造价咨询单位的日常工作与管理

（1）按照乙方委托全过程造价咨询单位参与本项目建设期的工程造价控制。

（2）按照乙方要求参加设计阶段关于项目投资、工程造价的相关会议；

（3）为乙方审核工程索赔、工程量经济签证及新增综合单价；

（4）参与乙方工程类合同的审核；

（5）协助乙方审核设计变更；

（6）为乙方审核工程计量、进度拨款及制定资金使用计划；

（7）为乙方现场成本控制及相关报告、报表的编制；

（8）为乙方参与工程主要材料的市场调查、提供参考信息；

（9）协助乙方完成竣工结算内部审核及报告；

（10）配合乙方完成政府相关部门的结算、决算审计工作。

造价咨询机构对乙方负责，配合乙方提供相关资料给甲方。

22.3 乙方应配合的工作及要求

（1）新增综合单价的报批；

（2）新增材料单价的报批；

（3）现场签证须由甲方、乙方和承包商、监理公司、造价公司的现场代表签章为有效。发生工程变更时，乙方或承包商即刻通知甲方及监理公司现场代表现场共同确认，甲方有权聘请机构对本项目进行全过程造价跟踪审计。

（4）本工程竣工验收后，乙方按本合同第 第 9.2 款在进入运营期后 90 日内编制出该工程的结算报甲方，甲方在收到乙方所报结算资料且乙方竣工资料移交档案馆后三个月内审核完毕。

（5）乙方应结合工程建设的实际情况，实事求是地编制工程预（结）算，甲方聘请造价咨询单位的由甲方与咨询单位参照《云南省物价局关于调整建设工程造价咨询服务收费标准的通知》(云价综合〔2012〕66 号)商定咨询费用。

第23条 项目验收

23.1 工程验收标准

（1） 中间验收（单位工程验收）

1）当项目按照施工承包合同的约定，施工完成到某一阶段后要进行中间验收。

主要的工程部位施工已完成了隐蔽前的准备工作，该工程部位将置于无法查看的状态。

2）由监理单位组织，乙方和承包商派人参加，该部位的验收资料将作为最终验收的依据。

（2） 交工验收（单项工程验收）

1）当项目中的某个合同工程按施工承包合同要求已全部建成并已达到竣工标准，可移交投入试运行时，乙方应按国家有关规定申请交工验收。

2）交工验收由乙方组织，由甲方派代表参加、监理单位、设计单位、承包商、工程质量监督站等参加。乙方提出交工验收的申请，甲方应在5个工作日内作出响应，派代表参与项目交工验收，如甲方超过5个工作日未作出响应的，视为甲方同意乙方组织的交工验收。

3）交工验收合格后，双方应按要求共同签署项目交工验收证书，甲方并上报主管部门备案。主管部门批准后，该部分工程即可投入使用，进入试运营阶段。

4）未经交工验收或交工验收不合格项目不得进入试运行、也不得报请竣工验收。

（3） 竣工验收（工程整体验收）

1）当项目按设计规定全部建成，达到竣工验收条件；初验结果全部合格；竣工验收所需资料已准备齐全。

2）甲方按有关规定向发改委或其委托的项目主管部门、地方政府部门申请进行项目的竣工验收。

3）竣工验收由甲方负责组织发改委或其委托的项目主管部门、地方政府部门进行，建设单位（业主）、监理单位、施工单位、设计单位和使用单位参加验收工作。甲方提出竣工验收申请，乙方应积极配合甲方按竣工验收的内容和程序完成工程竣工验收和备案工作。

4）竣工验收合格后，甲方持签发《竣工验收鉴定书》，项目开始正式运营。同时，乙方应配合甲方按照规定向档案管理部门办理有关档案资料移交手续。

5）竣工验收不合格，项目不得进入正式运营，进行整改直至验收合格。

6）项目竣（交）工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由乙方承担。

23.2 未进行验收

（1）乙方对未进行竣工验收、竣工验收不合格或未备案的项目进行试运营的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格。

（2）甲方提出竣工验收后30日，乙方仍不能满足竣工验收要求的，甲方将责令改正，对责令改正后仍不能满足组织竣工验收的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权按本合同 第十三节的约定扣除乙方的违约金。若整改后仍不能满足验收要求的，甲方有权解除合同并由乙方负责赔偿由此造成的损失。

23.3 环保、水保、档案等专项验收

（1）按照有关规定，乙方应当在项目竣工后向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。

（2）乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。

第24条 工程建设保险

24.1 从开工日起至项目签发竣工验收鉴定书止，乙方应保证乙方或施工单位必须为项目投保建筑工程一切险、安装工程一切险、货物运输保险、第三者责任险、施工机具综合保险和雇主责任险，其保险金额应由合同投保方支付并应按照本项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置价值进行足额投保。（以上属于施工单位投保的保险及时投保，乙方有义务监督施工单位投保）。

24.2 乙方应保证乙方或施工单位在整个施工期间为其雇用的人员，投保人身意外伤害险和工伤保险。

24.3 由于乙方或施工单位未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致无法获得保险赔偿的损失，则应由乙方或施工单位自行承担。

第25条 缺陷责任与保修责任

25.1 条款涉及商业机密……

25.2 保修范围：公路工程、桥涵工程及其附属设施等工程。

25.3 因甲方原因导致工程无法按合同约定期限进行竣工验收的，缺陷责任期自乙方提交竣工验收申请报告之日起开始计算；在未能办理竣工验收手续前经甲方同意通车使用的，缺陷责任期自通车使用之日起开始计算。

25.4 工程竣工验收合格后，因乙方原因导致的缺陷或损坏致使工程、单位工程或某项主要设备不能按原定目的使用的，则甲方有权要求乙方延长缺陷责任期，并应在原缺陷责任期届满前发出延长通知，但缺陷责任期最长不能超过 24 个月。

25.5 乙方应于缺陷责任期届满后 7 天内向甲方发出缺陷责任期届满通知，甲方应在收到缺陷责任期满通知后 14 天内核实乙方是否履行缺陷修复义务，乙方未能履行缺陷修复义务的，甲方有权扣除相应金额的维修费用。甲方应在收到缺陷责任期届满通知后 14 天内，向乙方颁发缺陷责任期终止证书。

25.6 建设工程在保修范围和缺陷责任限内发生质量问题的，乙方应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。

第26条 建设期监管

26.1 招标监管

在项目建设期间，如有需要通过招标方式确定事宜，需由乙方提出采购需求报甲方审核（工程招标控制价（如有）必须报甲方审查），审核通过后由乙方组织招标活动，包括发售的各种资格预审文件、招标文件、资格预审评审报告和评标报告等招标资料；同时按有关法律法规报相关部门备案。

26.2 工程投资监管

甲方应按照本合同第15条的约定对乙方建设资金的筹措及使用进行监管。

26.3 甲方的监督

（1）甲方有权随时对项目的施工进度、质量、施工管理和资金使用等进行监督和检查。

（2）甲方若发现工程施工或所用材料等有缺陷，有权要求乙方处理，直至符合质量要求为止。乙方应无条件服从，因此耽误的工期和造成的损失由乙方承担。

（3）乙方应按有关规定和甲方要求向甲方提交建设工程质量控制结果文件，并报告工程进度、质量管理、安全生产、环境保护等情况。

（4）乙方应按要求为甲方监督和检查提供协助和必要的设备。

（5）除甲方依照适用法律进行的监督检查以外，经通知乙方后，甲方有权派代表对项目进行监督检查，由此产生的费用由甲方自行承担，如果监督和检查的结果表明工程、材料、设备等存在任何重大缺陷，在此情况下，乙方应承担监督和检查的费用。

（6） 甲方没有监督、抽检施工工程，或者甲方不能监督、抽检施工工程，或者甲方拒绝监督、抽检施工工程，并不意味着甲方放弃本合同项下的权利，同时也不意味着乙方可以解除合同项下的任何义务。

第27条 建设期违约和处理

27.1 重大违约

如果乙方发生以下任一行为，属于重大违约，视为其放弃了项目的施工：

（1）书面通知甲方已经终止项目的投资或施工，并且不再重新开始投资或施工；

（2）在开工日后 60 天内不能开始工程施工；

（3）在不可抗力结束后 60 天内不能重新开始施工；

（4）在交工日前，乙方擅自停止工程施工，或指示承包商从场地上撤走全部或关键的人员和设备。

但如果上述延误或停工是由于不可抗力的发生或甲方违反本合同所致，则不能视为乙方放弃项目实施。

27.2 一般违约

（1）如果由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成，甲方有权按本合同 第十三节的约定扣除乙方的违约金。甲方可要求乙方提交一个延误报告说明延误的理由，同时提交一个新的预计交工日期（新的预计交工日期与原预计交工日期之差不超过1个月），并为新的预计交工日期的实现提供保证措施。甲方审查并批准新的预计交工日期后，乙方应严格执行。

（2）如果乙方不能使项目施工在预计的交工日期后1个月内完成，并且甲方有充分理由认为交工时间延期过长，甲方有权按照本合同 第十二节的约定解除本合同。

27.3 建设期的违约处理详见第十三节违约处理。

第28条 移交前准备

/

第29条 资产移交

/

第30条 移交违约及处理

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第31条 政府提供的外部条件

甲方应协调乙方与公路管理机构、公安交通管理部门在项目运营管理中做好公路管理和交通管理，保障项目的运营安全畅通。

甲方应按相关规划协调项目周边路网及其他运输渠道与本项目实现顺利对接。甲方应协调项目周边的供水、供电、网络、有线电视等按乙方需求接入，乙方应承担相关费用。该项费用计入工程竣工决算。

第32条 运营期及付费

32.1 交工验收合格的次日为运营日，本项目自此进入试运营期，试运营期为2年（试运营期包含在运营期）。

32.2 付费

按照本合同附件4“ 绩效机制”约定。

第33条 运营养护及服务标准

33.1 运营养护与服务质量标准

运营养护：要求路面清洁、平整、行车平稳、舒适、路基坚实、边坡稳定、排水畅通，桥、涵通道、隧道等结构物完好，安全设施齐全，标志完好、鲜明、有效、绿化物生长良好，修剪得体。

服务质量：为过往车辆提供快速、高效、安全畅通的道路及高质量的服务，且符合《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）规定的三级服务水平。

33.2 运营维护目标、服务质量要求，乙方必须：

（1）保证项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到上述服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能；

（2）无条件接受主管部门或其授权的机构的监督管理，接受其组织的运营维护大检查及质量评定；

（3）每季度进行一次运营维护质量评定工作，并于每季度的首月 10 日前按有关规定向甲方报送运营维护质量的评定材料；

（4）建立完善的巡视检查和技术检测系统，按有关标准、规范建立完整的信息网络，及时、准确地掌握路面、桥涵状况及相关信息；利用计算机信息系统，对所检测的数据进行分析处理，根据评定结果提出运营维护对策，有依据、有计划、有针对性地安排运营维护项目，确保项目的运营维护质量和服务水平；

（5）树立高度的服务意识和安全意识，在路面养护作业中，应满足正常行车的需要，安全布控应按照相应的行业标准和规范进行；

（6）严格按照有关技术规范和标准进行运营维护作业，不断探索和应用新材料、新设备、新技术、新工艺，提高运营维护作业的时效性、机动性、安全性和可靠性；迅速、优质、高效地处理各类损害和障碍，确保运营质量；

（7）建立健全路面、桥梁等运营维护系统，搞好环境的美化与绿化工作，使项目的运营管理有序融入自然生态环境之中。

第34条 运营养护费调价规则

详见第十节成本与付费。

第35条 项目运营、维护和维修

35.1 项目运营、维护和维修的一般要求

（1）在交工日期之前，乙方应依据有关法律、法规的规定及投标时所承诺的目标编制运营、维护和维修手册（运营维护手册）并提交给甲方；运营维护手册经甲方批准后，乙方还应制定切实可行的实施细则。

（2）从交工之日至特许经营期结束期间，乙方应依据甲方批准的运营维护手册、按照国家规定的技术规范和操作规程对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目一直处于良好的技术状态。

（3）从交工之日至特许经营期结束期间，乙方应保证国家重要战略物资、设备运输及军事行动、抢险救灾等特殊情况下对项目的使用，保证安全畅通，并无条件承担由此发生的一切费用（包括对设施的加固、维修等费用）。

（4）乙方可自主进行项目的运营、维护和维修工作，也可报请甲方批准后选择合格的运营维护队伍或其他专业公司进行运营、维护和维修工作。

（5）乙方应按照甲方的行业技术要求建立运营维护管理系统并按时无偿提供道路质量及运营维护情况的有关信息。

（6）乙方应按照设计文件要求及公路工程技术标准组织实施项目的绿化工作。

（7）乙方应服从交通运输主管部门对项目运营统一管理的要求。

（8）乙方应负责筹措项目运营、维护和维修所需的全部资金。

35.2 上报程序

乙方应保存下列记录，并且每个月向甲方进行上报：

（1）对项目进行的任何维护或维修的报告；

（2）在任何时候甲方合理需要的关于项目的运营、维护和维修的资料。

35.3 安全及紧急事件

乙方应：

（1）为项目制定和提供全部必要的防灾体制与安全措施；

（2）经与甲方协商后，制定关于项目的应急预案；

（3）因恶劣天气、自然灾害、重大事故或其他紧急情况项目交通受到严重影响时，乙方应当服从甲方的指挥采取紧急措施，疏导或恢复交通。

35.4 项目关闭

（1）出于安全考虑，或为了预定的或紧急的养护及清洁等目的，乙方可以向公安交通主管部门申请暂时关闭项目的全部或任何部分，未经有关部门批准不得自行关闭。

（2）公安交通主管部门出于公共安全的原因，或在紧急状态下，或为了国家安全，可以在任何时候要求乙方临时关闭项目，乙方应无条件执行并承担相应费用。

35.5 路政管理

（1）路政管理的工作内容

项目的路政管理工作，由甲方或者其设置的公路路政管理机构的派出机构、人员负责，乙方应按项目所在地省级、市级人民政府有关规定承担其费用，并提供必要的办公、生活设施和路政管理、清障救援等必须的装备以及其他一切便利条件。乙方应配合甲方或公路路政管理机构依法履行下列管理职权：

1）贯彻执行公路管理的法律、法规和规章；

2）保护公路路产；

3）实施全天候路政巡查；

4）管理公路两侧建筑控制区；

5）依照法律及法规，查处和制止各种违章利用、侵占、污染、损坏和破坏路产的行为；

6）维护项目养护、施工作业现场的秩序；

7）维护项目进出口内外秩序、巡查碰损设施标志后逃逸车辆；

8）依法维护公路管理机构排除侵权而拥有的民事权益；

9）对项目沿线的群众实施保护路产、维护路权的宣传教育；

10）在紧急情况下执行公安交通主管部门临时交予的关闭交通的义务；

11）法律及法规所规定的其他职责。

（2）路政管理的一般要求

1）乙方无权受理任何有关路政管理的批准事项，未经政府有关部门批准，乙方不得在项目公路用地范围内设置除交通标志以外的其他标志。

2）乙方在项目上进行养护维修施工作业时，应事先经过相关部门批准并按规定实施施工现场布控，维护好施工现场秩序，作业完工后应及时清理现场，确保公路完好畅通。

3）乙方发现破坏、损坏或者非法占用路产和影响公路安全的行为应当予以制止，在紧急情况下，应当立即采取应急措施，做好安全防护工作，并及时向路政管理机构报告，协助路政管理人员实施日常路政管理。

4）乙方应当接受路政管理人员依法实施的监督检查，并为其提供方便。

5）项目公路上清理故障、事故拖车业务由乙方负责。乙方应按有关行业规定标准配置清障车辆和清障人员，所需的清障车辆购置费、使用费和清障人员经费等由乙方承担，清障收入归乙方，收费标准由云南省物价部门审定。

6）除政府相关部门因路网完善的需要在项目上增设永久性的工程设施之外，乙方不得擅自在项目公路建筑红线内建设永久性的工程设施。

35.6 交通管理

（1）交通管理的工作内容

公安交通管理部门依法负责项目交通管理工作，乙方应在甲方授权的范围内协助公安交通管理部门的派驻机构完成下列任务：

1）经常进行交通巡逻、检查，发现项目上出现问题，及时向中心控制室报告信息；

2）当发生交通事故时，按中心控制室排除事故指令，及时赶赴现场疏导交通；协助救援、救护、消防部门进行救援、救护、救灾；配合路政部门清障保通；

3）对交通拥挤问题，采取必要疏导措施；

4）在紧急情况下依法实施交通管制；

5）对公路行车安全进行宣传、教育；

6）法律、法规及规章所规定的其他职责。

（2）交通管理的一般要求

1）遇有公路损坏、施工或者发生交通事故等影响车辆正常安全行驶的情形时，乙方应当在现场设置安全防护设施，并在项目出入口进行限速、警示提示，或者利用项目沿线可变信息板等设施予以公告；造中标通堵塞时，应当及时报告公安交通管理部门并协助疏导交通。

2）遇有公路严重损毁、恶劣气象条件或者重大交通事故等严重影响车辆安全通行的情形时，公安交通管理部门应当根据情况，依法采取限速通行、关闭公路等交通管制措施。乙方应当积极配合公安交通管理部门及时将有关交通管制的信息向通行车辆进行提示。

3）发现车辆超载时，乙方应当及时报告公安交通管理部门，由其会同交通主管部门予以处理。

4）公安交通管理部门有权要求乙方将道路监控图像传输至公安交通管理部门，乙方监控图像在公安交通管理部门之间的图像传输建设及其费用由公安交通管理部门负责。

第36条 项目后评价

（1）在特许经营期内，乙方应指定专人建立项目管理制度，并按规定逐步完善各阶段的管理机制，做好运营维护记录。

（2）有关项目后评价工作由甲乙双方根据项目后期情况另行组织实施。

（3）项目评价报告的编制、审核、审查费用由乙方承担（计入项目总投资）。

第37条 项目大修

在运营期内，需对本项目进行维修时（原则上公路工程每 10 年一次），乙方应书面报甲方并经同意，并应取得相应的许可和批准。乙方可自行实施也可依法通过招标等方式选择维修实施单位，所发生的维修费用计入项目运营成本计算运维绩效服务费。

本合同运维绩效服务费中维修费用按照以下方式结算：

（1）若因非乙方原因导致的维修，甲方应于维修验收合格并在乙方提交维修费用申请报告 90 日内确认该维修费用；

（2）若因乙方原因导致的项目维修，甲方不承担本次维修费用。

（3）乙方在运营期第 10 年在项目付费金额内计提项目大修费用，经甲方审核后向财政部门申报财政预算，在财政预算中计提。

第38条 项目运营服务绩效考核标准

详见本合同附件4“绩效机制” 。

第39条 运营期保险

39.1 从项目签发竣工验收鉴定书之日起至特许经营期结束，乙方必须按照国家相关政策和规定及本合同约定进行投保。

39.2 运营期保险内容：财产一切险、雇主责任险、公众责任险。其保险金额应由合同投保方支付并应按照本项目运营期内的重置成本足额投保。

39.3 由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，则受益人原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。

39.4 其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

第40条 运营期政府监管

40.1 监测评估

甲方将委托专业机构开展本项目的中期评估，中期评估按 5 年进行一次，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。

40.2 应急预案

乙方应按国家应急管理相关法律、法规和政府相关规定，制定应急预案，并报甲方审查批准后执行。

40.3 临时接管

乙方或社会资本违反合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，甲方有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

甲方或政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的一切费用，由违约方单独承担或由各责任方分担。乙方或社会资本应承担的临时接管费用，从运营期履约担保中提取。

根据现行立法规定，出现下列任意一种情形，甲方有权临时接管项目：

（1）乙方未违约情形下的介入

1）本项目存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；

2）介入项目以解除或行使甲方的法定责任；

3）发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

甲方在介入项目之前 15 日之内发出书面通知，提前通知乙方，并且应当遵守甲方行使介入权的要求。在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。因甲方介入引发的所有损失及额外费用均由甲方承担。

（2）乙方违约情形下的介入

1）未经政府批准，擅自转让、出租特许经营权的；

2）未经政府批准，擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；

3）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；

5）法律、法规禁止的其他行为。

如果甲方在行使监督权时发现乙方存在上述任何一种情形，甲方认为有可能需要介入的，介入前 15 日应发出书面通知乙方并给予其一定期限自行补救；如果乙方在约定的期限内仍无法补救，甲方有权行使介入权。

甲方在乙方违约情形下介入的法律后果：甲方或政府方指定第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务；任何因甲方介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从保函中提取或者由乙方直接支付；如果甲方的介入仍然无法补救乙方的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止本合同。

（3）乙方无法继续经营，申请解除本合同时的临时接管：

乙方因不可抗力无法继续经营的，可以申请终止本合同。甲方临时接管该项目或者采取其他有效措施，保证本项目产品和服务的正常提供，并于接管之日起，按照规定确定新的特许经营者。

第41条 运营成本

详见第十节 成本及付费。

第42条 违约和处理

详见第十三节 违约处理 。

第43条 项目移交前过渡期

43.1 运营期届满十二（12）个月前甲方和乙方共同组织成立项目移交工作组，移交工作组会定期进行会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序和最后恢复性大修的验收和将移交的公路工程、设备、物品和备品备件的详细清单等。

43.2 在运营期满前十二（12）个月开始至移交时，对全部固定资产包括后期项目工程中的建设设施进行恢复性大修，此大修必须在移交日 2 个月之前完成，以保证所移交的项目设施设备保持良好的运营和技术状况。

43.3 项目移交工作组根据项目合同约定与乙方确认移交情形，制定资产评估和性能测试方案，并研究制定项目移交方案。项目移交方案应包括应移交的资产、资料明细，双方各自委派的移交人员及移交的程序等内容。

43.4 在特许经营期满之日，双方按审定的移交方案组织资产移交；

43.5 乙方应协助办理登记在乙方名下的应移交资产、资料的过户变更登记手续。

第44条 项目移交

44.1 移交范围

在特许经营期满或者双方共同确定的移交日期，乙方应向接收人无偿移交相应的：

（1）项目及其附属设施；

（2）至少满足项目正常运营6个月所需要的备品、备件及其他动产；

（3）与项目的投融资、建设施工、运营管理维护和移交有关的文件、手册和记录等；

（4）与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益；

（5）与项目运营和维护有关的所有技术和知识产权；

（6）所有与项目及其资产有关的乙方的其他权利。

44.2 移交标准

在特许经营期满至少6个月前，由甲方委托具有相应资质的中介机构对项目的技术状况进行检测并经公路工程质量监督机构判定。经检测，服务水平应达到本合同第33条的约定并且符合核定的技术等级和合理折旧后的标准，乙方方可按照有关规定向甲方办理项目移交手续；服务水平未达到本合同第33条的约定或者不符合核定的技术等级和合理折旧后的标准的，乙方应当在甲方确定的期限内进行维护维修直至达到要求。乙方未在甲方确定的期限内完成维护工作或维护工作未达到标准的，甲方有权按本合同对乙方违约处理的约定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标等形式选择施工单位对项目进行维护和维修，维护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。

通过最后恢复性大修，项目公司应确保关键设备的整体完好率达到100 %。

44.3 移交程序

（1）在特许经营期满至少 12 个月前，甲方按《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定对乙方进行全面审计。

（2）在特许经营期满至少12个月前，双方按合同约定联合检查项目的资产、资料、运营状况等全部内容。

（3）在特许经营期满至少3个月前，乙方应负责解除和清偿本项目中的所有债务、留置权、抵押、质押及其他请求权（甲方同意保留的除外），做好向甲方移交项目的必要准备。甲方不承担乙方在本项目特许经营期内形成的任何债务、担保以及应向任何第三方负有的责任。

（4）在项目移交前，甲方可以在移交日前6个月内，采用双向自由选择的方式与经甲方选拔的乙方工作人员签订移交日之后的劳动合同。乙方应予以配合，对乙方未被甲方聘用的人员，乙方应负责进行妥善安置，甲方不承担任何责任。

44.4 对甲方人员的培训

（1）在特许经营期结束前至少12个月，乙方应向甲方提交有关项目运营、维护和维修以及对甲方人员开展培训的计划。在特许经营期结束至少6个月前，乙方应按照甲方批准的培训计划完成培训工作，并在特许经营期结束前至少3个月内，乙方应让甲方指定的受训人员共同参与项目的运营维护和维修工作。

（2）双方应联合对甲方的指定人员的培训结果进行检查，以确认他们能正确运营、维护和维修本项目。

（3）乙方应负责承担培训费及乙方人员的住宿和餐饮费。

44.5 移交费用

条款涉及商业机密……

44.6 风险转移

除非本合同另有规定，乙方负责承担在整个特许经营期内项目的损失或破坏，但不负责承担由于甲方的行为或疏忽、或由于甲方违反本合同所引起的损失或破坏。乙方不再承担本项目移交后出现的损失或破坏。

44.7 移走物品

（1）特许经营期满后，甲方有权书面通知乙方拆除不在移交范围内的设施，乙方应及时拆除，逾期不拆除的，甲方依法申请强制拆除，拆除费用由乙方承担。

（2）除本合同第44.1款约定的资产和甲方通知予以保留的物品外，乙方应在特许经营期满后60天内自行移走留在项目范围内的其他物品和财产。如果乙方未按时移走上述物品和财产，甲方在书面通知乙方后，有权采取任何行动对上述物品和财产进行处理，费用由乙方承担。

（3）乙方应负责赔偿甲方为行使本条款下的权利而产生的任何费用或遭受的损失或对第三方承担的责任。

44.8 乙方的承诺

乙方应严格履行本条约定的各项义务，积极配合甲方完成移交工作，无偿协助办理产权变更手续。

第45条 性能测试

项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组可要求社会资本或乙方进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。

第46条 资产交割

乙方应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交甲方或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。乙方应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。

第47条 移交质量保证

本合同约定特许经营期满后12个月作为项目移交保证期，相关要求如下：

47.1 项目应符合本合同的要求，处于良好的养护状态；

47.2 符合本合同所要求的所有安全和环境标准。

如项目未达到本条要求，乙方应按甲方要求自费修复。若乙方不履行义务和责任，则甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后直接从乙方的移交期履约担保中扣除，不足部分由乙方支付。

第48条 违约及处理

如乙方在特许经营期满后未履行本节规定的各项义务，甲方将强制接管项目，并由乙方无条件承担由此产生的一切费用及延期移交项目给甲方造成的各项损失。

第49条 项目运营成本

本项目运营成本包括：日常管养费用和大修。

49.1 日常管养费用

条款涉及商业机密……

49.2 大修

条款涉及商业机密……

49.3 运营成本计价原则

条款涉及商业机密……

第50条 政府付费

条款涉及商业机密……

50.1 计算公式

（1）条款涉及商业机密……

（2）参数条件

条款涉及商业机密……

50.2 调价机制

条款涉及商业机密……

第51条 财务监管

51.1 甲方有权聘请第三方中介机构对乙方项目成本（包含建设成本、财务成本、运营维护成本等）进行监管和核算，并对乙方的运营状况进行评估。

51.2 甲方将对乙方进行定期审计，按年度确认乙方实现的各项投资、成本，计算乙方的实际回报率或需给予乙方的政府付费额度。

51.3 乙方应按本合同的约定提供相应的财务报告，并对甲方的成本监管和审计工作予以积极配合。

51.4 乙方应建立专用账户，并接受甲方对该账户资金的监管。

51.5 甲方指定的出资代表所持有的乙方股权不参与公司利润分配。

第52条 违约及处理

详见第十三节违约处理。

第53条 不可抗力的内容

53.1 不可抗力的定义

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力包括下列特殊事件或情况：

（1）自然灾害：如地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等；

（2）社会异常事件：如战争、武装冲突、社会动乱、骚乱、罢工、恐怖行为等，但乙方或承包商的人员骚乱或罢工除外；

（3）核反应、辐射、化学或放射性污染、空中飞行物体坠落。

53.2 适用于乙方的例外

乙方不应将下列情况视为不可抗力：

（1）由于乙方的过失而引起的对任何批复的撤销；

（2）委托的建设、运营管理单位、承包商或任何分包人的疏忽、违约或责任；

（3）材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或因其原因导致的交付延误；

（4）贷款银行不能及时提供资金；

（5）纯属乙方原因导致的骚乱或罢工。

53.3 适用于甲方的例外

甲方不应将下列情况视为不可抗力：

（1）政府对项目的征用、征收、没收或国有化；

（2）法律变更；

（3）政府的封锁、禁运、进口限制、配额或配给。

53.4 为尽量减少不可抗力事件导致的项目损失，乙方应通过保险来积极防范和转移此类风险。

第54条 判定和评估

不可抗力事件由声明受到影响的一方提供其发生的证明材料，另一方对不可抗力事件是否发生作出判定。不可抗力事件确实发生的，由具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。

第55条 不可抗力的处理

55.1 声称受到不可抗力事件影响的一方必需在不可抗力事件发生后或在通讯条件已经恢复后立即通知另一方并在 10 日内以书面方式向本合同另一方提供关于不可抗力事件的详情及其因受不可抗力事件影响不能或不能充分、及时、适当履行本合同条款中关于义务的详细说明，并提供不可抗力发生地权威机构就不可抗力事件的发生出具的证明文件。如果不存在前述权威机关或该机构不出具证明，则该方应提供其它证明不可抗力发生的证据。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述通知及提供证明文件的，不得主张免于承担违约责任。

55.2 受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。 双方应协商决定采取合理的措施以减少不可抗力对双方造成的损失。对不可抗力产生的后果和损失按照本合同约定的风险分担机制处理。

声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

55.3 如果声明受到不可抗力影响的一方已经按照本款的约定进行了通知，并且符合本合同 相关的约定，则履行本合同项下的义务所需的期限就可进行适当的延长，延长的期限应等同于不可抗力对该义务所造成的影响的期限。

第56条 不可抗力的处理

56.1 履约终止

（1）任何一方因不可抗力事件的影响而不能履行本合同项下的义务时，有权中止其履约行为，并且不应被视为违约，不应承担违约责任。

（2）声明受到不可抗力影响的一方只有在签订本合同时不能合理预见这种情况，或尽管采取了一切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按本款（1）项中的约定中止履行本合同。

（3）不可抗力一经结束，或意识到不可抗力即将结束时，声明受到不可抗力影响的一方应尽快以书面形式通知对方，并立即恢复履行本合同项下的义务。

56.2 合同解除

不可抗力事件发生后，双方将根据不可抗力对本合同履行的影响，依据下列情形决定继续履行或者解除本合同，决定解除本合同的，还应按照本合同第58条的约定处理。

（1）条款涉及商业机密……

（2）如果不可抗力妨碍或阻止一方履约的时间，自此种不可抗力发生之日起超过90 天，双方应协商决定继续履行本合同的条件或协商解除本合同。如果双方在此种不可抗力发生后 12 个月内不能商定此种条件或协商解除本合同，双方均有权书面通知对方解除本合同。

（3）因不可抗力造成本合同完全或部分不能履行的，免除完全或部分不能履行本合同的责任。

56.3 风险分担

不可抗力造成的损失先由保险获益进行填补，不足部分按以下原则承担：

（1）永久工程、已运至项目现场的材料和工程设备的损坏，以及因工程损坏造成的第三方人员伤亡和财产损失由甲方承担；

（2）乙方施工设备的损坏由乙方承担；

（3）双方承担各自人员伤亡和财产的损失。

第57条 法律变更

如果在本合同生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本合同项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本合同进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。

第58条 项目合同解除的事由

有下列情形之一的，本合同可予以解除：

58.1 发生不可抗力事件，导致合同不能履行或不能实现合同目的，或者合同必需变更而各方不能就合同变更达成一致的；

58.2 发生法律变更，导致合同必需变更，各方不能就合同变更达成一致；

58.3 在履行期限届满之前，合同一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方有权解除合同；

58.4 合同一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；

58.5 合同一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；

58.6 合同一方严重违约，导致合同目的无法实现；

58.7 乙方无力继续经营，发生破产等情形；

58.8 乙方不能满足绩效考核，经甲方提出整改要求后，经过两次整改仍不能满足的；

58.9 合同各方协商一致；

58.10 项目因社会公共利益需要被依法征收；

58.11 法律规定或合同各方约定的其他事由。

第59条 合同解除程序

59.1 不得擅自提前终止或解除

除法律规定或本合同另有约定外，非经对方同意，任何一方不得擅自提前终止或解除本合同，本合同授予的特许经营权应在特许经营期满时结束。

59.2 合同解除的权利

（1）因第58条58.1、58.2项所列情形的解除项目合同的，甲乙双方均有权解除合同；

（2）因第58条58.3、58.4、58.5、58.6项所列情形解除项目合同的，守约方有权解除合同；

（3）因第58条58.7、58.8项所解除项目合同的，甲方有权解除合同；

（4）因第58条58.9项所列情形解除项目合同的，由各方签订补充协议解除合同，并对合同解除后的相关事务处理作出约定；

（5）因第58条58.10项所解除项目合同的，乙方有权解除合同；

（6）因前条第58条58.9项所列情形之外的原因解除项目合同的，拥有解除权的一方应当在法律规定期限内或者法律没有规定时在解除权事由发生之日起60日内，向对方发出书面解除通知，该通知到达对方时合同解除。对方有异议的，可以在收到解除通知之日起60日内向项目合同约定的人民法院或仲裁机构申请确认解除合同的效力；

（7）因前条第58条58.11项解除项目合同的，法律规定或合同约定的一方或各方有权解除合同；

（8）若项目建设资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90 天，由于乙方的过失，导致项目施工停工时间超过30天或不能在预计的交工日期后3个月内完成，甲方可提出解除合同；

59.3 合同解除程序

（1）合同任何一方依据第58条的约定解除本合同的，应当发出解除通知，在收到通知 15 日之内双方协商是否解除。

（2）接到解除通知的一方有异议的，可以按照本合同 第十四节约定请求相应机构确认解除通知的效力，但争议期间对相关问题的处理，仍以解除通知有效为前提。

（3）从本合同解除之日起乙方不再享有项目特许经营权。

第60条 项目合同解除的财务安排

若项目合同解除，则除非项目合同另有约定，按以下方式进行结算：

合同解除结算计算标准

其中：

条款涉及商业机密……

第61条 合同解除后的项目移交

项目合同解除后的项目移交事宜，参照本合同 第九节 “ 社会资本方移交项目 ”进行移交。

第62条 合同解除的其他约定

62.1 特殊情况下的短期征用

（1）特殊情况下的短期征用，主要是指经项目所在地省级以上政府批准，在紧急情况下政府出于国家安全、抢险救灾或其他考虑对于项目的短期征用，而并非提前收回本项目。

（2）乙方同意政府在特殊情况下按照本合同约定短期征用本项目，本项目只能向政府同意的事项开放。

（3）乙方在征用期间暂停享有项目的特许经营权，征用结束后，乙方恢复享有项目的特许经营权。

62.2 合同接触谈判中的处理

项目合同解除谈判过程中，项目由甲方接管、在此期间乙方有义务维持项目持续运行，保证相应服务的持续性和稳定性。

第63条 违约行为判定

63.1 乙方违约的情形

在特许经营期内发生的下列情况属乙方违约 ：

（1）乙方未按本合同第16条约定支付经审计确认并经甲乙双方确认的前期工作费用；

（2）乙方在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目资本金及其他建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断；

（3）乙方未按本合同第35条约定编制运营管理维护方案及手册或未通过审核；

（4）乙方发生本合同第27.1款约定的视为放弃施工的行为；

（5）乙方在施工招标及工程实施过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；

（6）乙方未按本合同第23条约定进行交工验收或竣工验收；

（7）由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成；

（8）本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于本合同第19.2款约定的质量目标；

（9）乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目维护的，或者虽已按规定进行维护但不能达到本合同第33条约定的运营维护目标或服务质量目标的，或者乙方违反了本合同第35.1款的约定；

（10）乙方未完全履行本合同第九节约定的移交义务；

（11）乙方未能按本合同第10条约定向甲方交纳或者未足额交纳履约担保；

（12）乙方违反本合同第 69.2 款约定，转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产；

（13）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；

（14）乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

（15）乙方违反本合同约定的其他主要义务。

63.2 甲方违约的情形

在特许经营期内发生的下列情况属甲方违约：

（1）因国家或公共利益的需要，甲方需征用本项目；

（2）重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲方就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的；

（3）未按合同约定及时足额支付运营补贴；

（4）甲方违反本合同规定的其他主要义务。

第64条 违约责任承担方式

64.1 违约责任承担方式

条款涉及商业机密……

64.2 对乙方违约的处理

（1） 乙方发生本合同第63.1款（4）、（12）、（13）、（14）项约定的违约情况时，甲方有权按本合同第58条约定立即解除合同，并扣除造成损失金额的 30%作为违约金。违约损失由双方共同确认。

（2）乙方发生本合同第63.1款（5）项约定的违约情况时，甲方有权对因乙方原因导致超出概算部分投资不予认可。

（3）乙方发生本合同第63.1款（7）项约定的违约情况时，每延误1天，乙方应向甲方交纳壹万元的违约金，违约金须在交工完成后60日内交纳，逾期未交纳的甲方有权从建设期履约担保中扣除相应金额作为违约金。

（4）乙方发生本合同第63.1 款（8）项约定的违约情况时，如果交工验收和竣工验收确定的工程质量均未达到合格标准，要求返工至合格同时乙方应向甲方每次每项交纳拾万元的违约金，乙方未交纳违约金的情况下，甲方有权从履约担保中扣除相应金额作为违约金，并有权按本合同第58条约定立即解除合同。

（5）乙方发生本合同第63.1 款（1）、 （2）、（3）、（6）、（9）、 （10）、 （11）、（15）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正，逾期未改正的乙方须向甲方支付每次每项拾万元的违约金，逾期未支付的甲方有权扣除其履约担保，情形严重的甲方有权按本合同第58条约定立即解除合同。

64.3 对甲方违约的处理

（1） 甲方发生本合同第63.2款（1）项约定的违约情况时，乙方应按本合同第58条（10）项约定立即终止合同。

（2） 甲方发生本合同第63.2款（2）项约定的违约情况时，乙方有权顺延交工日期，甲方应承担因此给乙方造成损失的合理赔偿责任。

（3） 甲方发生本合同第63.2款（3）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本合同第58条（6）项约定立即终止合同。

（4）如果甲方提取乙方提交的各种保函中的相应金额，但属于甲方不当提取的，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。

（5）如果甲方逾期支付全部或者部分的政府付费，应当向乙方承担违约责任，按照逾期付款金额自应当付款之日至实际付款之日期间按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率上浮20%向乙方支付逾期付款违约金。

第65条 违约行为处理

65.1 合同任何一方违约后，对方可书面告知违约方发生的违约事实与理由，并有权责令违约方在30日期限内改正。

65.2 被告知违约的一方收到违约告知书后，有权在改正期内对对方的告知提出异议，或者在改正期限内予以改正，不能按期改正或改正未达到约定条件的，立即告知对方事实与理由。

65.3 违约告知方接到告知异议书后有权重新核实情况，并将结果通报告知异议人；在90日内未告知核实结果的，视为违约告知异议成立。

65.4 违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，告知方有权依据本合同第64条的约定，要求违约方承担违约责任，并且继续履行本合同；或者依据本合同第59条约定与对方签订解除协议或向对方发出解除通知，并按照本合同第十二节的约定处理其他事宜。

第66条 争议解决方式

66.1 协商

当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商的方式解决。

友好协商应以相关法律、法规以及合同约定为依据，遵循公平原则。友好协商 30天仍未解决的，或合同任何一方拒绝友好协商的，另一方均可向项目调解委员会申请调解。

66.2 调解

（1）本合同生效后3个月内，双方应成立一个由3名甲方代表、3 名乙方代表和1名甲乙双方均认可的独立代表组成的项目调解委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目调解委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。

（2）项目调解委员会调解事项包括：

1）双方在项目建设、运营管理方面的分歧和移交标准、移交程序；

2）在发生不可抗力影响项目建设、运营时讨论应采取的措施；

3）为解决本合同项下的争议任命财务专家或专家小组；

4）双方同意的其他事项。

（3）项目调解委员会的一致决议对双方均有约束力。项目调解委员会在 60 日内无法协商解决，则应适用本合同第63 .3款的规定。

（4）项目调解委员会的各项费用由甲乙双方平均分担。

66.3 仲裁或诉讼

如果争议未能根据本合同第62.2款予以解决，则合同任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第67条 争议期间的合同履行

67.1 在对争议进行友好协商、调解、司法裁决时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设、运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施；不能确定与争议是否有关的条款或其他条款，在必须履行时，双方均应继续履行。

67.2 与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是友好协商、调解期间，还是提请司法裁决期间，任何一方终止履行本合同的，不影响对方根据司法裁决追究终止履行合同一方的民事责任。

67.3 本合同第66条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第68条 合同变更与修订

本合同各方当事人可以通过签订补充合同的方式对本合同的内容进行变更与修订，所签订的补充合同与本合同具有同等法律效力。

第69条 合同的转让

69.1 甲方的转让

未经乙方事先书面同意，甲方不能转让本合同或本合同项下的任何权利或义务，本合同另有约定的除外。

69.2 乙方的转让

条款涉及商业机密……

69.3 权益的质押

（1）特许经营期内，乙方依据《中华人民共和国担保法》等法律及法规的规定，并在向中国人民银行征信中心（或其他法定质押登记机关）办理收益权质押登记手续后，有权质押项目收益权，但用于民间借贷除外，且时限不得超过特许经营期限。质押本合同项下的权益获得的银行贷款必须全部用于项目，不得挤占、挪用、截留或抽逃；非因本项目建设和经营需要，乙方不得以本合同项下的权益设定质押。

（2）乙方不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其股东的债务。

第70条 保密

甲方和乙方应对本合同的内容和项目的所有应保密的信息及文件保密。未经对方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本合同和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情况除外：

（1）对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；

（2）根据法律规定有权了解本合同内容的司法、行政机关的披露；

（3）为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员所作的披露；

（4）为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露。

未经对方书面同意，任何一方不得将本合同内容、在履行本合同过程中所涉及到的所有信息、资料、方案等以任何方式向第三方披露。

第71条 信息披露

为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，向对方或社会披露相关信息。

第72条 廉政和反腐

72.1 合同双方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

72.2 合同双方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律判定的商业秘密和本合同另有约定除外），不得损害国家、集体和公众利益，不得违反工程建设管理法律、法规和规章制度。

72.3 甲方及其工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加乙方安排的宴请和娱乐活动，不得让乙方报销任何应由甲方或甲方工作人员个人支付的费用等。

72.4 如果乙方采用行贿、送礼或其他不正当手段企图影响或已经影响了甲方工作人员的行为，或欲获得或已获得超出合同约定以外的额外收入或利益，则甲方应按有关法纪严肃处理当事人，且乙方应对其上述行为造成的工程损害、甲方的经济损失等承担一切责任，并予赔偿。情节严重者，甲方有权终止本合同。

第73条 不弃权

合同任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式提出放弃。

合同任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中约定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

在中国法律、法规允许的范围内，双方对于本合同项下权利的未行使或延误行使不应视为对该权利的放弃，而且对该权利的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。

第74条 通知

74.1 涉及本合同权利义务变化的或其他必要通知，应以书面形式传递，收到方应签收。如无法向他方直接送达或收到方不予签收，可邮寄送达，邮件寄至本合同记载之地址时，即视为送达。

74.2 本合同下述的地址、电话、传真为双方通知送达的地址、电话、传真，如果任何一方变更，应在变更后 3 日内书面通知对方，否则任何一方通知送达前述地址，即视为被送达方收到，由此引发的法律后果由被送达人承担。

74.3 合同双方的通讯地址如下：

甲方：澄江县交通运输局

地址 ：云南省玉溪市澄江县凤翔路北14号

邮编：652500

收件人 ：

电话：

传真 ：

乙方：澄江云能公路建设开发有限公司

地址 ：云南省玉溪市澄江县龙街街道办事处高西社区旧街子二社50号

邮编：652500

收件人 ：

电话：

传真：

任何一方住所地变更应通知对方。通知到达对方后，随后的通知、声明等函件应按新地址送达。

第75条 合同适用法律

本合同及所有附件皆适用中华人民共和国法律、法规。

第76条 适用语言

本合同订立及执行过程中所采用的语言为中文。

第77条 适用货币

本合同所涉及经济行为采用的支付货币均为人民币。

第78条 合同份数

本合同一式份，合同双方各执份。具有同等法律效力。

第79条 项目合同附件

本项目合同附件包括：

附件 1 合资协议

附件 2 项目公司章程

附件 3 风险分配机制

附件 4 绩效机制

附件 5 资金管理协议书格式

附件 6建设期履约保函格式

附件 7运营期履约保函格式

附件 8 物有所值评价报告

附件9财政承受能力评价报告

附件10实施方案

附件11澄江县人民政府对项目实施机构的授权委托书

（本页为签署页，无正文）

甲方：澄江县交通运输局（盖单位章）：

法定代表人（签字）：

日期：2017年 月 日

乙方：澄江云能公路建设开发有限公司（盖单位章）：

法定代表人（签字）：

日期：2017年 月 日