单位名称

姓名

备注

襄汾县财政局

聂增勇

县财政局局长

襄汾县财政局

撖双燕

县财政局PPP中心主任

襄汾县财政局

郑世明

县财政局主任科员

襄汾县财政局

戴水林

县财政局主任科员

襄汾县财政局

崔帅

县财政局预算股副股长

襄汾县住建局

梁彦明

县住建局局长

襄汾县住建局

薛永智

县住建局副局长

襄汾县住建局

王雷

县住建局生态办主任

山西六星律师事务所

李威

县政府法律顾问

身份

姓名

备注

山西万盛源天然气有限公司

张晓华

董事长

山西万盛源天然气有限公司

田丰

总经理

山西万盛源天然气有限公司

卢俊丽

副总经理

山西万盛源天然气有限公司

杨凯

副总经理

名称

条款号

原条款内容

谈判结果确认内容

备注

合同摘要

九、项目实际总投资以甲方确定的第三方审计机构审定的金额为准。

以实际总投资为基数，按约定年投资收益率(%)(乙方最终报价为准)，计算项目可用性服务费，自运营期开始，甲方每年向乙方等额支付一次。

九、项目实际总投资以政府审计部门审定的金额为准。

以实际总投资为基数，按约定年投资收益率(%)(乙方最终报价为准)，计算项目可用性服务费，自运营期开始，甲方每年向乙方等额支付一次。

合同

正文

1.2定义和解释

1.2.1定义

1.2.1.1“本项目/项目工程”指“襄汾县清洁供暖工程PPP项目”，具体工程范围和工程内容以施工图纸文件为准。

1.2.1.2“项目设施和/或项目资产”指本项目投资建设及运营维护形成的所有资产和设施，包括：构筑物及附属设施等不动产、设备、设施等动产、知识产权、合同性权利、运营和维护记录、运营维护方案等文件。

1.2.1.3“政府部门”指中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，具有中央政府行政管理功能的其他行政实体，以及省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。

1.2.1.4“项目公司”指双方为实施本项目的投融资、建设、运营维护和移交，根据投标文件和本合同的要求，政府出资代表与乙方专门为本项目共同出资设立的，并在襄汾县注册的具有法人资格的有限责任公司。项目公司设立后，将承继乙方在本合同中的权利义务，但本合同项下必须由乙方享有的权利和承担的义务除外。

1.2.1.5“可行性缺口补助/财政补贴”指本项目使用者付费不足以满足乙方建设和运营成本回收以及合理回报，甲方以财政补贴的形式，给予乙方经济补助，以弥补使用者付费与乙方成本回收和合理回报的缺口。

每年财政补贴=每年可用性服务费 每年运营绩效服务费-每年使用者付费-甲方依据考核结果扣减金额

1.2.1.6“生效日”指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批后生效。

1.2.1.7“开工日”指项目工程开始施工之日，经监理单位发出的开工令或施工许可证载明的开工日期中，以先发生的时间为准。

1.2.1.8“移交日”指经营期届满之日后的第一个营业日(适用于本合同期满终止)，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

1.2.1.9“工作日”指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

1.2.1.10“融资文件”指乙方签订的与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺及乙方依据本合同提供保函的相关文件。

1.2.1.11“融资交割”指发生以下事件的时间：

a乙方按照本合同要求收到股东认购股本的出资;

b所有融资文件已经签署，并已提交贷款人，包括首次提款的每项前提条件均已根据融资文件得到满足或被放弃。

1.2.1.12“建设期履约保函”指乙方按照第6条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。

1.2.1.13“运营与维护保函”指乙方按照第7条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营与维护等义务的担保函。

1.2.1.14“移交保函”指乙方按照第9条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的移交等义务的担保函。

1.2.1.15“谨慎运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：

a在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品;

b拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况;

c由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

1.2.1.16“适用法律”指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

1.2.1.17“法律变更”指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。可以分为甲方可控的法律变更与甲方不可控的法律变更。

1.2.1.18“技术标准”指本合同工程质量验收执行国家和市政等主管部门颁布的相关行业技术标准、规范;运维、养护符合的相关标准。

1.2.1.19“元”、“万元”均为人民币，除非在使用时标明其他币种。

1.2.1.20“年”、“月”、“日”、“天”均为公历日历时间。

1.2.1.21合同中其他关键名词和术语均以其首次出现时的定义为准。

1.2.2解释

1.2.2.1标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。

1.2.2.2一方、双方指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。

1.2.2.3一段时间(包括一年、一个季度、一个月和一天)指按公历计算的该时间段。

1.2.2.4任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。

确认

2.3项目公司

2.3.4.3政府出资代表委派的董事对项目公司在项目建设期间的资金使用有审批权。

2.3.4.3政府出资代表委派的董事对项目公司在项目建设期间一次性支出超过500万人民币(含)的资金使用有审批权。

4.3投资控制责任

乙方承担投资控制责任，甲方有权监督。

4.3.1本项目参照执行政府投资项目管理程序，由甲方确定的第三方审计机构依据审定的施工图纸和本合同约定计价依据编制施工图预算。如需财政评审的，按照程序执行。如超过可研报告投资估算额需二次融资的，甲方协助项目公司办理相关手续。

4.3.2项目建设过程中需要工程变更的，甲方批准后方可实施。未经甲方批准的变更，甲方有权不予认可，且不作为甲方付费计算依据。

4.3.3国家审计部门有权对项目进行审计，乙方应当配合。

4.3.1本项目参照执行政府投资项目管理程序，由甲方确定的第三方中介机构依据审定的施工图纸和本合同约定计价依据编制施工图预算。按照程序执行财政评审。如超过可研报告投资估算额需二次融资的，甲方协助项目公司办理相关手续。

6.1项目建设要求

6.1.1建设标准要求

项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守环境保护法、安全生产法、天然气工程建设相关标准、建设工程质量管理条例等相关法律法规以及国家、地方及行业强制性标准的要求。

6.1.2建设时间要求

6.1.2.1乙方应当自取得政府相关部门批准的设计文件和审定的工程预算后60日内向相关主管部门办理开工备案，甲方应当予以必要的配合和协助。

6.1.2.2乙方应当自工程监理发布开工令后5日内组织施工单位开工，按照合同约定工期完成施工。

6.1.3建设质量要求

6.1.3.1工程质量验收标准执行国家和地方等主管部门颁布的相关技术标准、规范，并应当取得相应证明文件。

6.1.3.2禁止使用不合格的材料和工程设备。乙方对材料和工程设备的质量负责，无论乙方自行采购提供或者由施工单位采购提供。

6.1.3.3乙方对工程施工质量负责，严格执行施工合同中关于测量放线、试验和检验、工程隐蔽部位覆盖前的检查等工程质量管理条款。

确认

6.2工期延误

6.2.1因甲方原因导致工期延误

在工程实施过程中，因下列情况导致工期延误和(或)费用增加的，由此增加的费用计入项目总投资，建设工期相应顺延，且延误7个工作日以上，按项目估算总投资的千分之二计算违约金。

延误达到90天的，乙方有权解除合同：

a提供图纸延误(乙方未及时支付费用的除外);

b因甲方原因导致的暂停施工;

c甲方造成工期延误的其他原因。

6.2.2因乙方原因导致工期延误

因乙方及施工单位原因造成工期延误并逾期竣工的，乙方将就相应延迟获得付费，且延误7个工作日以上，按项目估算总投资的千分之二计算违约金。在工程延误期间产生的其他费用，由乙方承担。延误达到90天的，甲方有权解除合同。乙方承担逾期竣工违约金后，不免除乙方继续完成工程及修补缺陷的义务。

6.2.3因不利物质条件导致工期延误

不利物质条件是指乙方及施工单位在施工现场遇到的不可预见的自然物质条件、非自然的物质障碍和污染物，包括地表以下物质条件和水文条件等，但不包括气候条件。

遇到不利物质条件时，乙方及施工单位应采取克服不利物质条件的合理措施继续施工，并及时通知甲方。通知应载明不利物质条件的内容以及乙方认为不可预见的理由。经甲方同意后，应当及时发出指示由乙方采取合理措施。乙方及施工单位因采取合理措施而增加的费用计入项目投资，如造成工期延误的，相应顺延。

6.2.4因异常恶劣的气候条件导致工期延误

异常恶劣的气候条件是指在施工过程中遇到的，乙方在签订合同时不可预见的，对合同履行造成实质性影响的，但尚未构成不可抗力事件的恶劣气候条件。本合同所称异常恶劣的气候条件是指项目所在地50年以上一遇的罕见气候现象(包括温度、降水、降雪、风等)。

乙方及施工单位应采取克服异常恶劣的气候条件的合理措施继续施工，并及时通知甲方。

经甲方同意后，应当及时发出指示由乙方采取合理措施。乙方及施工单位因采取合理措施而增加的费用计入项目投资，如造成工期延误的，相应顺延。

6.2.5因不可抗力原因导致工期延误

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

合作期内发生不可抗力事件时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。不可抗力事件全部或部分地阻碍一方履行其合同义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。如果不可抗力事件阻止一方履行其合同义务达到一定期限，双方可以变更或者解除合同。

6.2.1因甲方原因导致工期延误

在工程实施过程中，因甲方原因导致工期延误和(或)费用增加的，由此增加的费用计入项目总投资，建设工期相应顺延，且连续延误30个工作日以上，按延误村工程总投资额的千分之二计算违约金。连续延误达到90天的，乙方有权解除合同。

6.2.2因乙方原因导致工期延误

因乙方及施工单位原因造成工期延误并逾期竣工的，乙方将就相应延迟获得付费，且连续延误30个工作日以上，按延误村工程总投资的千分之二计算违约金。在工程延误期间产生的其他费用，由乙方承担。连续延误达到90天的，甲方有权解除合同。乙方承担逾期竣工违约金后，不免除乙方继续完成工程及修补缺陷的义务。

6.4工程建设管理要求

6.4.1乙方应全面负责本工程的协调和管理工作，包括协调为项目工程服务的、甲方已确定的设计、勘察等单位。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时应提请甲方协助，以保证项目工程顺利实施。

6.4.2甲方应根据法律的规定，选择有相应资质的工程监理单位。监理人须按照适用法律对工程的进度、质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理。

6.4.3乙方应确保工程不转包或违法分包工程。

6.4.4甲方有权委派现场代表及工程跟踪审计单位，参与工程实施全过程管理。

6.4.5甲方有权书面通知更换其认为不称职的现场项目负责人，并应在书面通知中载明要求更换的理由。乙方应在接到更换通知后14天内向甲方提出书面的改进报告。甲方收到改进报告后仍要求更换的，乙方应在接到第二次更换通知的28天内进行更换，并将新任命的项目负责人的注册执业资格、管理经验等资料书面通知甲方，继任项目负责人继续履行原项目负责人的职责。

6.4.1乙方应全面负责本工程的协调和管理工作，包括协调为项目工程服务的、甲方已确定的设计、勘察等单位。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时应提请甲方协助，以保证项目工程顺利实施。

6.4.2甲方应根据法律的规定，选择有相应资质的工程监理单位。监理人须按照适用法律对工程的进度、质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理。

6.4.3乙方应确保工程不转包或违法分包工程。

6.4.4甲方有权书面通知更换其认为不称职的现场项目负责人，并应在书面通知中载明要求更换的理由。乙方应在接到更换通知后14天内向甲方提出书面的改进报告。甲方收到改进报告后仍要求更换的，乙方应在接到第二次更换通知的28天内进行更换，并将新任命的项目负责人的注册执业资格、管理经验等资料书面通知甲方，继任项目负责人继续履行原项目负责人的职责。

7.2运营维护标准

7.2.3.2绩效评价方法

建设成本及投资回报考核基数为每期可用性服务费的70%，本项目的建设成本以政府审计部门或委托的专业机构的审计结果为准。

运营成本及合理利润考核基数为每期运营绩服务费及可用性服务费30%的总和。

其中，建设期绩效考核：

每期可用性绩效扣减金额=可用性服务费*70%*(1-建设期绩效考核系数)(系数大于1时按等于1计算)

建设期绩效考核系数=70% 30%*考核得分/90(60≤考核得分≤100)

建设期考核得分<60分，建设期绩效考核系数按照0.7计算。

运营期绩效考核：

每期运营绩效扣减金额=(当期运营绩效服务费 当期可用性服务费*30%)*(1-绩效考核系数)(系数大于1时按等于1计算)

运营期绩效考核系数=70% 30%*考核得分/90(60≤考核得分≤100)

因此，甲方依据考核结果扣减金额=每期可用性绩效扣减金额 每期运营绩效扣减金额

运营期考核得分<60分，运营期绩效考核系数按照0.7计算。并且甲方有权延迟支付当期财政补贴，待限时整改完毕并达到90分以上后支付当年财政补贴;如连续两年出现考核在60分以下或连续三次考核在60分以下，甲方有权解除合同，乙方除应全额弥补政府损失外，同时应按照本合同承担违约责任。

7.2.3.2绩效评价方法

建设成本及投资回报考核基数为每期可用性服务费的70%，本项目的建设成本以政府审计部门审定为准。

运营成本及合理利润考核基数为每期运营绩服务费及可用性服务费30%的总和。

其中，建设期绩效考核：

每期可用性绩效扣减金额=可用性服务费*70%*(1-建设期绩效考核系数)(系数大于1时按等于1计算)

建设期绩效考核系数=70% 30%*考核得分/90(60≤考核得分≤100)

建设期考核得分<60分，建设期绩效考核系数按照0.7计算。

运营期绩效考核：

每期运营绩效扣减金额=(当期运营绩效服务费 当期可用性服务费*30%)*(1-绩效考核系数)(系数大于1时按等于1计算)

运营期绩效考核系数=70% 30%*考核得分/90(60≤考核得分≤100)

因此，甲方依据考核结果扣减金额=每期可用性绩效扣减金额 每期运营绩效扣减金额

运营期考核得分<60分，运营期绩效考核系数按照0.7计算。并且甲方有权延迟支付当期财政补贴，待限时整改完毕并达到90分以上后支付当年财政补贴;如连续两年出现考核在60分以下或连续三次考核在60分以下，甲方有权解除合同，乙方除应全额弥补政府损失外，同时应按照本合同承担违约责任。

8.2临时接管预案

项目建设和运营过程中出现如下风险，甲方均有权临时接管项目：

8.2.1存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险;

8.2.2介入项目以行使甲方的法定责任;

8.2.3发生紧急情况，且甲方认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施，或者出现乙方违约，经书面通知乙方补救，乙方拒绝或逾期补救的情形。

甲方临时接管项目的情形属于乙方违约导致的，按违约条款处理;如果乙方的任何义务或工作无法履行，且非属于乙方违约导致的，这些义务或工作将被豁免

确认

10.4政府财政补贴

10.4.2.1可用性服务费

1、工程预算

项目开工后三个月内，由甲方委托的第三方具有资质的机构依据审定的施工图纸和计价依据编制投资预算，并经财政投资评审中心评审确认，与可研报告投资估算部分不一致的，应及时调整。

2、项目实际总投资的认定

项目实际总投资以甲方确定的第三方审计机构审定的竣工决算金额为准，以此作为可用性服务费的计算基数。

项目实际总投资由以下几部分构成：

①工程建设费用：以决算审定价计算。

工程建设过程中发生的设计变更、现场签证、暂定价格定价等事项均需按程序核定。项目竣工验收完成后由甲方确定的第三方审计机构、项目公司、施工单位依据《建设工程工程量清单计价规范》、《山西省建设工程计价依据》、《山西工程建设标准定额信息》中临汾市施工同期材料价格、山西省行政主管部门颁布的文件、设计变更、现场签证及经公开招标确定的材料、设备价格或三方共同认可的材料、设备价格等数据共同进行竣工结算。

②工程建设其他费用：以最终审定金额为准。

设计、监理、施工图审查、工程量清单编制、预算编制、跟踪审计、工程检测、工程管理、工程咨询、建设用地费等和工程建设直接相关的前期和期间费用以甲方确定的第三方审计机构审定的金额为准。

3、工程计价方式

C.竣工结算的提报及审计确认

a.施工承包方按照上述要求及原则编制项目工程结算报告交由项目公司审批，项目公司结算审批报告提报甲方，由甲方提报甲方审计机构进行审计确认。

b.项目最终结算值的确认：

项目最终结算值(建安工程费)=(经审核后施工图预算部分结算值 经审核后的签证及变更部分结算审计值)

c.建安工程费最终结算值以政府相关部门或甲方确定的第三方审计机构出具的结算报告为准。

C.工程建设其他费用

项目财务决算程序：项目公司成立后一个月内，由甲方确定第三方审计单位，第三方审计单位对项目进行全过程审计。项目竣工后十天内出具项目总投资评审报告，并作为确定总投资的最终结论;政府财政部门收到审计报告三十(30)日内进行可用性服务费的确认，作为支付可用性服务费的依据。

1、工程预算

项目开工后三个月内，由甲方委托的第三方具有资质的机构依据审定的施工图纸和计价依据编制投资预算，并经财政投资评审中心评审确认。

2、项目实际总投资的认定

项目实际总投资以政府审计部门审计的金额为准，以此作为可用性服务费的计算基数。

项目实际总投资由以下几部分构成：

①工程建设费用：以决算审定价计算。

工程建设过程中发生的设计变更、现场签证、暂定价格定价等事项均需按程序核定。项目竣工验收完成后由项目公司、施工单位依据《建设工程工程量清单计价规范》、《山西省建设工程计价依据》、《山西工程建设标准定额信息》中临汾市施工同期材料价格、山西省行政主管部门颁布的文件、设计变更、现场签证及经公开招标确定的材料、设备价格或三方共同认可的材料、设备价格等数据共同进行竣工结算。

②工程建设其他费用：以最终审定金额为准。

设计、监理、施工图审查、工程量清单编制、预算编制、工程检测、工程管理、工程咨询、建设用地费等和工程建设直接相关的前期和期间费用以甲方确定的第三方审计机构审定的金额为准。

3、工程计价方式

C.竣工结算的提报及审计确认

a.施工承包方按照上述要求及原则编制项目工程结算报告交由项目公司审批，项目公司结算审批报告提报甲方，由甲方提报甲方审计部门进行审计确认。

b.项目最终结算值的确认：

项目最终结算值(建安工程费)=(经审核后施工图预算部分结算值 经审核后的签证及变更部分结算值)

c.建安工程费最终结算值以政府相关部门出具的结算报告为准。

C.工程建设其他费用

项目财务决算程序：。项目竣工后一个月内政府审计部门出具项目总投资评审报告，并作为确定总投资的最终结论;政府财政部门收到审计报告三十(30)日内进行可用性服务费的确认，作为支付可用性服务费的依据。

11.1保险内容

合作期内，乙方应根据国家法规和谨慎运营原则，自行购买和维持下列保险，建设期强制保险费计入项目总投资，运营期强制保险计入项目运营成本。险种：乙方投标文件中的“保险方案”所列各险种。包括但不限于以下险种：

建设期间可供选择的险种包括：货物运输相关保险、项目财产险、建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合保险、雇主责任险等。

运营期间可供选择的险种包括：财产一切险、(财产一切险)之业务中断险、机器故障损坏险、(机器故障损坏险)之业务中断险、第三者责任险等。

11.1.1建设期：乙方于签订本合同后30日内向甲方提交项目建设期内保险方案。保险方案应当包括保险公司、险种、保险费率及保险合同等内容。甲方认可后，乙方应当按保险方案购买保险。

11.1.2运营期：乙方于项目工程竣工日90日前向甲方提交项目运营期内保险方案。保险方案应当包括保险公司、险种、保险费率及保险合同等内容。甲方认可后，乙方应当按保险方案购买保险。

合作期内，乙方应根据国家法规和谨慎运营原则，自行购买和维持保险，建设期强制保险费计入项目总投资，运营期强制保险计入项目运营成本。险种：乙方投标文件中的“保险方案”所列各险种。

11.2保险要求

11.2.1使甲方列入保险单上的受益人之一。

11.2.2使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少20日书面通知甲方。

11.2.3未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。

确认

11.3购买保险证明

11.3.1乙方须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

11.3.2乙方若未向甲方提交上述保险的有效证明文件，则甲方有权代乙方办理与此项相关的强制保险。此种情况下，相关保险费不计入项目总投资或项目运营成本。

确认

11.4未维持保险

11.4.1乙方未能按本合同约定购买或维持保险，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的义务和责任。

11.4.2如果乙方不购买或维持本合同约定的保险，甲方首先应书面要求乙方购买或维持上述保险，在乙方接到上述书面通知30日内仍未购买或维持该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项或从应付乙方的服务费中扣留款项以支付保险费用。

确认

12.1不可抗力事件

12.1.1不可抗力是指在本合同签署时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。不可抗力事件应包括符合本定义的下列事件：

12.1.1.1雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它自然灾害。

12.1.1.2大规模流行病、饥荒或瘟疫。

12.1.1.3战争、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用。

12.1.1.4全国性、地区性或行业性罢工。

12.1.1.5襄汾县级以上(不包含县本级政府)任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征收。

12.1.1.6超出襄汾县政府可控范围内的重大法律变更。

法律变更指在本合同生效后，国家及地方颁布、修改废除或重新解释任何法律、行政法规、国务院部门规章、地方法规、地方政府规章，导致适用于乙方或由乙方承担的税收(所得税除外)发生变化，或者项目融资、建设、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加，而严重损害其预期利益的情况。

12.1.2在下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：

12.1.2.1项目设施的设备和机器的交付发生延误，除非该延误是由于不可抗力事件导致。

12.1.2.2项目设施的材料、设备、机器或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损。

12.1.2.3乙方的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其它劳资行为。

12.1.1不可抗力是指在本合同签署时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。不可抗力事件应包括符合本定义的下列事件：

12.1.1.1雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它自然灾害。

12.1.1.2大规模流行病、饥荒或瘟疫。

12.1.1.3战争、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用。

12.1.1.4全国性、地区性或行业性罢工。

12.1.1.5超出襄汾县政府可控范围内的重大法律变更。

法律变更指在本合同生效后，国家及地方颁布、修改废除或重新解释任何法律、行政法规、国务院部门规章、地方法规、地方政府规章，导致适用于乙方或由乙方承担的税收(所得税除外)发生变化，或者项目融资、建设、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加，而严重损害其预期利益的情况。

12.2不可抗力事件发生后的责任

合作期内发生不可抗力事件，全部地或部分地阻碍一方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。但一方迟延履行合同义务后发生不可抗力的，不能免除其相应义务。

确认

12.3不可抗力事件的处理

12.3.1声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后3日内书面通知另一方，并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

12.3.2发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。

12.3.3除本合同或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

12.3.4如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

12.3.5受到不可抗力影响的一方，应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

12.3.6声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

12.3.7不可抗力导致的合同解除

12.3.7.1如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过90日，双方应协商继续履行本合同的条件或者解除合同。

12.3.7.2如果自该不可抗力发生或知道发生之日起180日之内双方不能就继续履行的条件或解除合同达成一致意见，则任何一方有权解除合同。

确认

13.1赔偿

除本合同另有约定外，任一方违约，均应当赔偿违约导致对方的任何损失、支出和费用。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

确认

13.2免责

如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可以免责。

确认

13.3减轻损失的措施

13.3.1由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。

13.3.2如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

13.3.3受损害的一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。

确认

13.4部分由于受损害方造成的损失可用性服务费

如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。

确认

13.5对间接损失不负责任

除非本合同另有约定，违约给对方导致的任何间接或附带损失，违约方不负赔偿责任。

确认

13.6补救之累积

违约赔偿不妨碍任何一方行使本合同或法律提供的任何其他补救措施。因多项补救措施所获得的利益，不得高于其实际受到的损失。

确认

14.1甲方的解除权

除本合同已有约定的关于声明保证不实、工程延误、违反股权转让限制及不可抗力等情况外，下述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方严重违约事件，甲方有权解除合同。

14.1.1乙方未能根据本合同约定提交各类保函并保持其有效的。

14.1.2乙方根据中国法律进行清算或不能清偿到期债务。

14.1.3乙方被吊销营业执照。

14.1.4乙方擅自转让、出租本合同的。

14.1.5乙方因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的。

14.1.6乙方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该违约的。

确认

14.2乙方的解除权

除本合同已有约定的关于声明保证不实、工程延误、付款延误及不可抗力等情况外，下述事件，如果不是由于不可抗力或乙方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方严重违约事件，乙方有权解除合同。

14.2.1甲方未能有效维护乙方本合同的独占性，对乙方的权益造成严重妨碍。

14.2.2甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该违约的。如非乙方原因，甲方延迟支付本协议项下政府补贴持续达12个月的。

14.3解除合同通知

有解除权的一方应当向对方发出解除合同通知。另一方收到解除合同通知后满30日的次日即为提前移交日。

确认

14.3解除合同的后果

14.3.1自任何一方发出解除合同通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。

14.3.2自提前移交日起，甲方应立即自行承担费用负责项目设施的运行、维护和管理，并进行提前移交。提前移交的具体事宜参照合作期满时移交的约定。但如果项目建设尚未完成，或不可抗力导致项目设施受到破坏，则项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益应按照解除合同通知发出时的状态被移交。

14.3.3本合同的解除不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。

确认

14.4解除合同补偿金

14.4.1若本合同解除，则除非本合同另有约定，甲方将按照如下标准向项目公司支付补偿金，项目公司债务与甲方无关。

其中：

A1为经审计部门和财政部门认定的乙方实际投资金额。

A2为乙方尚未收回的可用性服务费在合同解除当年的现值，运营绩效服务费根据PPP项目合同约定另行支付(按乙方最终投报的回报率%折现)。

B为发生不可抗力事件时，乙方有权获得的全部保险付款(包括认定保险赔款)，以及其他赔偿和/或补偿。

若属不可抗力情形下终止补偿金“A1-B”或“A2-B”计算为负值的，则乙方应向甲方支付所述负数的绝对值。

14.4.2双方于提前移交日后30日内确定解除合同补偿金数额，甲方应在确定解除合同补偿金数额后120日内支付全部补偿金。

14.4.3解除合同补偿金不影响任何一方根据本合同其他条款应获得的违约金。

确认

14.5合同终止

合同解除后，在以下事件全部履行完毕后，本合同自动终止：

14.5.1本合同项下的债务(若有，包括违约金)支付完毕。

14.5.2提前移交完成。

14.5.3甲方向乙方支付全部解除合同补偿金。

确认

16.1保密

各方对本合同及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求根据有关法规或政策需要公开的情况除外。

甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求根据有关法规或政策而必须公布的信息除外。

确认

16.2合作义务和预先警告通知

双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：

16.2.1当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。

16.2.2如果任何一方合理地预计某事件或情形，将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，并且合理地预计另一方不能获悉该事件或情形，应尽快将该事件或情形通知另一方。

确认

16.3廉政和反腐

各方应依法经营，恪守廉洁从政、廉洁从业。双方应签署廉政合同，并互相监督。

确认

16.4通知

任何一方根据本合同进行的通知或通讯，可以由个人寄送、认可的快递、传真或电子邮件送至以下所列对方的地址、传真号码或电子邮件地址，或一方根据本条规定通知对方的其他通讯方式及通讯方式的变更，通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：

16.4.1通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达。

16.4.2通过航空挂号信(邮资预付)寄送的通知应被视为于寄出(如邮戳所显示)后的第7个工作日被有效送达。

16.4.3通过传真寄送的通知应被视为在寄出(如发送方的传真机记录的传送确认所显示)后的第1个工作日被有效送达。

为通知之目的，双方的地址、传真号码和电子邮件地址如下所列：

确认