（2018）益城投第004号

益阳市

污泥焚烧制陶粒处理项目

合

作

合

同

二〇一八年二月

前言：

本合同于2018年3月2日由下列各方在中华人民共和国湖南省益阳市正式签署：

甲方：益阳市城市建设投资开发有限责任公司

乙方：湖南郁绿源环保股份有限公司

鉴于：

为解决益阳市污泥环境保护问题，使污泥得到“无害化、减量化、资源化”的处理，同时又能变废为宝，实现产业开发，进一步完善益阳市的市政基础设施建设，改善益阳市经济、社会和生态环境。益阳市人民政府决定采取竞争性磋商方式实施污泥焚烧制陶粒处理工艺解决污泥处理问题。

甲方经益阳市人民政府授权，与乙方本着平等、自愿和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例等相关法律法规与规范性文件的规定，以及甲方的招标文件和成交乙方响应文件的约定，经协商一致，特订立本合同，以期共同遵守执行。

目录

第一章 定义与解释............................................ 5

1.1定义.......................................................... 5

1.2解释.......................................................... 5

第二章 声明与保证............................................ 7

2.1甲方的声明与保证：............................................ 7

2.2乙方的声明与保证：............................................ 7

第三章 项目合作内容.......................................... 8

3.1合作内容...................................................... 8

3.2合作期限...................................................... 8

第四章 权利与义务............................................ 9

4.1甲方的权利与义务............................................. 10

4.2乙方的权利和义务............................................. 10

第五章 合同价款............................................ 11

5.1项目建设规模................................................. 11

5.2项目收益..................................................... 11

5.3 调价机制.....................................................13

第六章 保险................................................ 13

6.1 购买并维持保险............................................... 13

6.2保单要求..................................................... 13

6.3保险险种..................................................... 13

第七章 违约责任............................................ 14

7.1违约行为认定................................................. 14

7.2违约责任承担方式............................................. 14

第八章 提前终止............................................ 15

8.1项目提前终止条件............................................. 15

8.2项目终止程序................................................. 15

第九章 不可抗力............................................ 16

9.1不可抗力..................................................... 16

9.2免于履行..................................................... 16

9.3不可抗力发生后的处理......................................... 16

第十章 争议解决及法律适用................................... 17

10.1争议的解决.................................................. 17

10.2法律的适用.................................................. 17

第十一章 其他.............................................. 18

11.1合同的文字.................................................. 18

11.2合同的生效.................................................. 18

11.3保密........................................................ 18

11.4可分割性.................................................... 18

11.5合同的优先性................................................ 18

11.6廉政和反腐.................................................. 19

11.7 送达地址确认条款..........................................20

第一章 定义与解释1.1定义

在本合同中，下述词语具有下列含义：

本合同	指甲、乙双方签署的《益阳市污泥焚烧制陶粒处理项目合作合同》及其包含的其他附件的总和，以及以后可能签订的任何本合同之补充合同和附件，每一部分应视为本合同的一部分。
本项目	指益阳市污泥焚烧制陶粒处理项目，本项目位于湖南省益阳市龙岭工业园宁家铺村。
甲方	本合同的“甲方”是益阳市城市建设投资开发有限责任公司，作为项目合同的一方签约主体。
乙方	本合同的“中标人”、“乙方”即指项目的乙方，是与甲方签署项目合同的一方主体，具体为。
适用法律	指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、其他规范性文件和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其他适用的强制性要求。
合作期限	即本合同第3.2条所约定的期限。
生效日	指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有关部门审批后生效。
工作日	指除中华人民共和国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
终止日	指本合同提前终止的日期。
违约	指本合同一方未能履行其在本合同项下的任何义务或履行义务不符合本合同约定的行为。

1.2解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：

1.2.1合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。

1.2.2“元”指人民币元。

1.2.3条款或附件：指本合同的条款或附件。

1.2.4一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。

1.2.5除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以内”或“内”均含本数，“以下”、“超过”、“以外”不含本数。

1.2.6除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人。

1.2.7所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计。

第二章 声明与保证2.1甲方的声明与保证：

甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

2.1.1甲方已经取得益阳市人民政府的书面授权及其他必要的同意和批准，代表政府签订本合同；甲方已取得益阳市人民政府同意本项目以竞争性磋商方式进行政府采购的批文。

2.1.2甲方已与政府相关部门获得本项目所必需的环境影响评估、可行性研究、项目立项规划等相关支持文件。

如果甲方在此所作的声明和保证被证实在作出时存在实质方面的不属实，且该等不属实声明保证已经严重影响本项目的顺利进行，则乙方有权终止本项目的合作和本合同的履行。

2.2乙方的声明与保证：

乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

2.2.1乙方接受甲方按照230元/吨的价格支付污泥处理服务费，乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行。

2.2.2乙方保证建设具备处理240吨/日污泥量的生产线，其中一期150吨/日，二期增加90吨/日。

2.2.3乙方保证本项目所产之污泥必须用于生产环保产品，优先用于制陶。

2.2.4乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法。

如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方有权提前终止本项目的合作和本合同的履行。

第三章 项目合作内容3.1合作内容

3.1.1项目范围

本项目建设范围：湿污泥接收、存储及输送系统、粘土及添加剂储存计量系统、搅拌混合系统、老化及造粒系统、焚烧系统、烟气处理系统、臭气处理系统、污水处理排放系统、噪音处理系统等。建设范围最终以益阳市政府相关部门批准认可的本项目施工图为准；

3.1.2污泥接收范围：益阳市范围内。

3.1.3 项目运作方式

3.1.3.1本项目采取竞争性磋商方式进行政府采购；

3.1.3.2合作期内，甲方按本合同规定的方式，按固定价向乙方支付 元/吨的污泥处理服务费；污泥处理所产陶粒由乙方自销自售。

3.2合作期限

3.2.1 本项目合作期限为二十五年（包括建设期）,建设期以乙方取得国土手续起始计。即2018年3月5日起至2043年3月5日止。其中2018年3月5日至2020年3月4日为一期，2021年3月5日至2043年3月4日止为二期。

3.2.2 在合作期内，双方可以根据实际情况对合作期限进行调整，以补充合同形式进行确认。

第四章 权利与义务4.1甲方的权利与义务

4.1.1 甲方的权利

除本合同其它条款规定的权利外，甲方在本合同有效期内的一般权利包括：

4.1.1.1 对乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，包括项目资金到位和使用情况、设计、监理、预决算、项目建设进度、工程质量、工程计量、安全防范措施等；

4.1.1.2 在项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下，有权终止该项目，指定相关单位接管该项目；

4.1.1.3 依法对本项目进行审计；

4.1.1.4 乙方发生违约行为时，有权按本合同第七章的7.2条要求乙方承担相应违约责任并有权兑取履约保函金额；乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；

4.1.1.5 乙方的决议涉及重大事项有侵害公共利益和公共安全的，甲方有权否决，乙方控股的乙方应当服从；

4.1.1.6 有权要求乙方一次性支付经有关部门核定的，甲乙双方认可或由第三方机构确认的甲方已垫付的前期费用（包括但不限于征地拆迁、设计、项目报批和中介服务费用、财务费用等）；

4.1.1.7 法律、法规规定及本合同约定的其它权利。

4.1.2 甲方的义务

除本合同其它条款规定的义务外，甲方在本合同有效期内的一般义务包括：

4.1.2.1由甲方确定污泥制陶的相关工艺标准；

4.1.2.2在合作期内，协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批文并提供相关文件，负责办理项目可研、环评、规划选址、立项等前期工作；以上事项办理过程中实际发生的相关费用由乙方支付；

4.1.2.3甲方按时足额提供污泥处理服务费，并积极协助乙方向政府相关部门争取税收优惠政策及项目资金、相关政策补贴；

4.1.2.4当设备检修或不可抗力事件发生造成乙方不能正常生产时，甲方应根据乙方要求提供应急污泥储存场所；乙方应确保合同签订后的三年内，不存在设备检修，从第四年开始，如需要检修设备的，每年检修期不得超过150日，逾期完成的乙方自行负责处理。

4.1.2.5 甲方与乙方签订本合同后，不得另行与第三方签订类似合同，不得将该项目委托第三方处理。

4.1.2.6 法律、法规规定及本合同约定的其它义务。

4.2乙方的权利和义务

4.2.1 乙方的权利

根据法律、法规和行政规章的规定及本合同的约定，负责本项目的实施，具体包括：

4.2.1.1 获得政府污泥处理服务费以回收项目投资并获得合理利润；

4.2.1.2为达成本项目投资运营的目的，更好的履行本项目合同项目下的义务，在经得双方书面同意的情况下，乙方有权委托满足本项目要求资质条件的其他主体作为具体实施本项目的工作单位，代理乙方运作项目的相关工作；

4.2.1.3 法律、法规规定以及本合同约定的其他权利。

4.2.2 乙方的义务

除本合同其它条款规定的义务外，乙方在本合同有效期内的义务包括：

4.2.2.1根据本项目的合同约定并结合实际情况提供相应资金，完成项目范围内的投资、建设及运营等工作；

4.2.2.2乙方应依法足额为本项目投资运营所需险种进行投保，并确保该保险在本项目运营期内持续有效；

4.2.2.3乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活环境造成干扰；

4.2.2.4乙方应尽最大努力按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工；

4.2.2.5乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。

4.2.2.6 严格按国家相关标准、规范和操作规程施工，确保工程质量符合国家现行《工程施工质量验收规范》及相关标准要求，达到合格工程标准，并做到文明施工，安全施工，施工过程中由于乙方责任发生的安全责任事故均由乙方负责。如果因乙方责任发生的安全责任事故及其他纠纷未妥善处理导致甲方被牵涉有关就纠纷诉讼，甲方有权向乙方追偿，包括但不限于赔偿费、诉讼费、鉴定费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。

第五章 合同价款5.1项目建设规模

5.1.1建设规模：本项目分两期进行建设，项目完全建成后共应具备处理240吨/日污泥处理量的规模。

5.1.2如在项目建设期内建设规模需要变更的，甲方有权决定，但应当在相关变更内容实施前，就相应的建设规模变动情况书面通知乙方。如需履行变更审批手续的，应由甲方负责完成。

5.2项目收益

5.2.1 项目第一期建成后，当污泥处理量不足150吨/日的时候，由甲方按照150吨/日的污泥处理量计取污泥处理服务费；项目第二期建成后，当污泥处理量不足240吨/日的时候，由甲方按照240吨/日的污泥处理量计取污泥处理服务费。

5.2.2付费方式

污泥处理服务费：甲方按230元/吨的价格支付污泥处理服务费（具体以政府物价部门确定的为准）。甲方按照保底150吨/日的污泥处理量，在每月的5号前向乙方支付污泥处理服务费。

5.2.3 本项目的污泥保底量是第一期建成后150吨/日，第二期建成后240吨/日。

5.2.4 本项目污泥处理所生产的陶粒由乙方负责销售，陶粒经营由乙方自负盈亏，且同等价格前提下，甲方应优先采购乙方所产陶粒。

5.2.5本项目获得的政策补贴、项目资金归乙方所有。

5.3调价机制

在经营期内，由于人工费、电费、材料费及国家或地方政府规定的污泥处理标准提高等因素将影响污泥处理的成本，污泥处理服务费单价将根据这些影响因素的变化进行调整。

5.3.1常规调价

污泥处理服务费的单价调整自商业运营起，每三年调整一次，按照CPI乘以人口增长系数来调价，并经过物价管理部门审批。乙方可以向甲方提交污泥处理服务费单价调整的书面申请。甲方将在三十个工作日内对乙方书面申请给予书面答复。如果湖南省发布新的收费标准，根据新标准执行。

5.3.2临时调价

当影响污泥处理成本的电费、人工、材料费等指标中任一项变动±5%以上且持续时间超过2个月以上时,由乙方在变动持续发生的第3个月提出申请,甲方根据国家有关法律法规，按物价管理部门的审批意见进行调整。

5.3.3污泥处理标准变化调价

当国家、省、市要求的污泥处理标准发生变化，乙方可以根据新标准重新计算成本，确定污泥处理服务费，提出单价调整的书面申请。甲方根据国家相关法律法规，按物价管理部门的审批意见进行调整。

第六章 保险6.1 购买并维持保险

乙方需承担购买和维持保险的义务，具体包括：

在整个合作期限内，乙方应按本行业的惯例办理和维持合理的建设和管理养护保险。保险金额应达到项目设施的全部重置价值。

6.2保单要求

8.2.1 乙方应当以甲方及甲方指定的机构作为被保险人进行投保。

8.2.2在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知，并取得甲方同意。

8.2.3由于保险条款的变更可能对项目风险产生影响，基本情况下，保险合同应规定未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等）做出实质性变更。

6.3保险险种

乙方应为本项目建设工程购买的保险包括但不限于建设工程一切险、安装工程一切险、第三人责任险、财产一切险、施工机具综合保险、雇主责任险及其他通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需的保险。同时督促参建各方根据与各工程相关的行业规定购买保险。

第七章 违约责任7.1违约行为认定

除不可抗力情形外，签订本合同任一方不履行本合同任一条款，均视为违约。

7.2违约责任承担方式

7.2.1实际履行：要求违约方继续履行本合同；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

7.2.2赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费、公证费及一切为获得赔偿而支出的合理费用）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

第八章 提前终止8.1项目提前终止条件

有下列情形之一发生的，本项目提前终止，具体包括：

8.1.1发生不可抗力事件，导致合同履行不能或甲、乙双方不能就合同变更达成一致；

8.1.2本合同甲、乙双方发生严重违约，导致合同目的无法实现；

8.1.3甲、乙双方就提前终止本合同协商一致；

8.1.4本项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或者存在严重影响公共安全和公共利益等情形时，甲方可随时终止本合同；

8.1.5法律规定或甲、乙双方约定的其他事由。

8.2项目终止程序

发生终止事件时，任何有终止意向的一方须向另一方发出终止通知，表述违约事件或不可抗力等的详细情况并给出必要的协商期，协商期最长不超过六十天。在协商期届满之时，如果没有达成一致，则终止合同自动生效。

第九章 不可抗力9.1不可抗力

不可抗力指在签订和履行本合同时不能合理预见、不能克服且不能避免的事件，包括雷电、干旱等自然灾害；流行病、饥荒或瘟疫；战争行为等出现。

9.2免于履行

本合同任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本合同义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

9.3不可抗力发生后的处理

遭受不可抗力影响的一方应尽合理努力减少不可抗力对本项目的影响，包括根据该等措施可能产生的后果支付合理的费用。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力带来的影响，并决定为尽量减少不可抗力的影响给每一方带来的损失所应采取的合理手段。

第十章 争议解决及法律适用10.1争议的解决

本合同的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决，协商不成的，应向益阳仲裁委员会申请仲裁。

10.2法律的适用

本合同订立、效力、解释、履行及争议解决均受中华人民共和国相关法律的保护和管辖。

第十一章 其他11.1合同的文字

本合同采用中文书写，任何对本合同的解释以中文为准。

本合同一式八份，甲方与乙方各执四份，且每份本合同具有同等效力。

11.2合同的生效

合同在同时满足下列条件后生效：

11.2.1各方当事人签字并盖有公章、骑缝章；

11.2.2乙方向甲方出具见索即付的履约保函。

11.3保密

11.3.1任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方事先书面同意，不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。

11.3.2双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关雇员遵守本合同相关的保密规定。

11.3.3任何一方的保密义务不因本合同的终止而终止。

11.4可分割性

如果本合同中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则：

11.4.1其他条款仍然具有有效性和可执行；

11.4.2双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。

11.5合同的优先性

《益阳市污泥焚烧制陶粒处理项目招标采购文件》及所附各项目合同条款的解释应与本合同保持一致。如果项目文件之间出现矛盾或不一致的地方，则应以本合同为准。

11.6廉政和反腐

本合同各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

11.7 送达地址确认条款

甲方的通讯地址为益阳市赫山区十洲路622号，电子邮箱为200464@qq.com，联系人匡 勇，电话或传真181*****055 ；

乙方的通讯地址为益阳市赫山区栖霞路20号，电子邮箱为********2@qq.com，联系人吴佳慧，电话或传真150*****703。

双方一致确认本合同载明的通讯地址、电话或传真、收件人等为合同履行过程中相关通知、文书、函件等资料的送达地址，在双方发生争议进入诉讼或仲裁时，该地址亦为人民法院或仲裁机构相关法律文书的送达地址。如上述通讯地址或联系方式发生变化，变更方应在三日内书面通知对方，否则，对方按原通讯地址或方式履行有关通知义务的，一律视为有效送达，由此造成的法律后果和责任概由变更方自行承担。

[以下无正文]

甲方：益阳市城市建设投资开发有限公司

[印 章]

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乙方：公司

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法定代表人/授权代表（签名） ：

日 期 ：