运城市宇衡工程招标代理有限公司受稷山县住房保障和城乡建设管理局的委托，就稷山县供排水PPP项目社会资本方采购于2018年5月18日9时00分在运城市公共资源交中心进行了公开招标。评审小组依据招标文件确定的评标程序，经过客观公正的评定，按照评审小组评审后的推荐意见，形成评审报告：

排名第一的中标候选社会资本方：

宿迁银控自来水有限公司、宿迁联合市政工程有限公司

排名第二的中标候选社会资本方：

北控水务（中国）投资有限公司、福建省恒基建设股份有限公司

排名第三的中标候选社会资本方：

嘉诚环保工程有限公司、广东恒昌建设集团有限公司

2018年6月12日，项目实施机构稷山县住房保障和城乡建设管理局成立了专门的采购结果确认谈判工作组，与评标报告排名第一、第二、第三的中标候选社会资本方就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判。经过谈判，率先与排名第一的中标候选社会资本方达成一致意见，并签订谈判备忘录。现将预中标结果公示如下：

一、采购项目情况

1、项目名称：稷山县供排水PPP项目社会资本方采购

2、项目编号：Z140*****591********2

3、采购方式：公开招标

4、资格预审公告日期：2018年2月28日

5、资格预审评审时间：2018年3月21日

6、招标公布发布日期：2018年4月26日

7、开标时间：2018年5月18日

8、谈判时间：2018年6月12日

9、谈判备忘录签定时间：2018年6月15日

二、预中标社会资本方

宿迁银控自来水有限公司、宿迁联合市政工程有限公司

三、预中标情况

四、评标委员会成员名单

荆红霞、吴淑玲、廉国宁、王林、杨金社、雷世民、蔡勇

五、采购结果确认谈判工作组成员名单

郭力、张枝梅、杨成宇、刘静、侯元龙、翟俊义、柳世红、张龙、寻顺礼、蔡勇、丰洪斌、夏学春、刘军伟、黄露、赵幸杰、郭涛峰、王开开

六、公示期

2018年7月11日至2018年7月17日

七、联系方式

采购人：稷山县住房保障和城乡建设管理局

地址：稷山县稷峰西街14号

联系人：杨先生

联系电话：135*****432

采购代理机构：运城市宇衡工程招标代理有限公司

地址：运城市河东东街御泽苑财富大厦二单元902

邮编： 044000

联系人：谭女士

电话：0359—*******

邮箱：ycyuheng@163.com

稷山县供排水PPP项目社会资本方采购

PPP项目合作框架协议

甲方：稷山县住房保障和城乡建设管理局

地址：稷山县稷峰西街14号

乙方：宿迁银控自来水有限公司、宿迁联合市政工程有限公司

地址：宿迁市幸福北路128号、宿迁市发展大道西侧

鉴于：

为进一步深化公共服务领域改革,加强环境保护，提高公共服务的效率与质量,提高城市品位，甲方经稷山县人民政府授权（授权书作为本合同附件）对稷山县供排水PPP项目进行国内公开招标，社会资本乙方（联合体中标，联合体协议书作为本合同附件）中标成为本项目择优选定的投资人。经甲乙双方友好协商，就该项目的合作建设、运营、移交等相关事宜签订本协议，共同恪守执行：

第一章项目基本情况

第一条本项目投资

本项目首期总投资11301.43万元，包括稷山县自来水公司城市供水项目和稷山县污水处理中心污水处理两个子项目。

第二条合作范围

1、城市供水项目

稷山县城供水服务范围为县城2030年规划范围内。

2、县城污水处理项目

稷山县城污水处理项目服务范围为稷山县城主城区，包括老城区、城东新区、南城区及东城区四个片区，东至下廉村和孙家城村西侧，西至南阳村东侧，南至汾河，北至汾河二级阶地。

如果未来县城规划调整，则本合作范围以调整后的新的规划区域为准。

第三条本项目工程规模

1、城市供水项目

供水规模暂定为30,000m3/d。一期15,000m3/d，以地下水源为供水水源。二期供水水源暂定为地表水，在合作期内第12年按暂估2,000万元用于供水水源投资建设。

一期工程改扩建工程，包括供水水源、配水厂和管网建设。

（1）供水水源：除继续使用原自来水公司院内3眼水源井和山底、麻参坡、上胡村3眼水源井外，另在薛家庄水源地附近的邢家庄、邢堡村、陶梁村租用6眼水源井（1眼备用），3处水源可开采总量为16,200 m3/d，可满足一期供水需求。

（2）配水厂：利用大佛寺东配水厂现有的2座1,000 m3清水池、加氯间等建（构）筑物。

（3）供水管网：供水方式由大佛寺东配水厂重力流统一供给，最不利点控制水压按28m考虑。供水管网改造范围按两期供水规模设计，共敷设DN150~DN400输水管线15,038m； 改造DN200~DN700配水管线23,588m；新设DN200~DN300配水管线44,302m；支管网改造DN25~DN150管线41,000m。

二期供水水源暂定为地表水，在合作期内第12年按暂估2,000万元用于供水水源投资建设。

2、县城污水处理项目

稷山县城污水处理项目设计处理能力为30,000 m3/d，满足稷山县城污水排放量的处理要求。

本项目对预处理、厌氧池、奥贝尔氧化沟、污泥脱水机房进行改造，同时新建高效沉淀池、污泥回流泵站、鼓风机房及除臭系统。

第四条服务标准

1、供水水质

供水满足《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）等国家或行业相应标准；

2、污水进出水水质

（1）进水水质

县城进水水质标准为本项目可行性研究报告中生产工艺进水水质的设计标准

（2）出水水质

污水出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》规定一级A标准。

合作期内，按照国家环保政策要求，随时提高供水质标准和污水处理出水水质标准，需增加投资的，由社会资本方提出改造计划报政府批准后实施，由此增加的投资按规定程序审核后计入可用性付费基数。

3、项目改造期间污水出水水质

对于在改造期间污水处理水质不达标问题，由项目公司提出改造实施方案，报环保部门备案，按环保局批复做好过渡期污水处理运营管理工作。

第二章 项目运作基本情况

第五条项目建设及运营管理方式

本项目采用ROT方式运作。

政府指定稷山县自来水公司和稷山县污水处理中心做为政府的出资代表与乙方共同出资设立项目公司。甲方将稷山县自来水公司和稷山县污水处理中心经营资产（以评估报告为准）以现状移交项目公司有偿使用，项目公司向政府支付存量资产使用费3000万元。项目公司自行融资、设计、建设、运营、管理、维护、债务偿还和资产管理，乙方联合体各方均对此承担连带责任。

第六条 项目回报机制

在PPP项目合作期内以可行性缺口补助的方式作为项目投资回报。

在合作期限届满后，项目公司将该项目全部资产（主要设备大修正常,运行验收无损），无偿完整移交给稷山县人民政府或其指定机构。

第七条 PPP合同签署时间

甲、乙双方自本《框架协议》生效之日起30日内签订《稷山县供排水PPP项目合同》。

第八条 项目公司的组建

自《稷山县供排水PPP项目合同》生效之日起20日内，乙方与稷山县政府授权的稷山县自来水公司及稷山县污水处理中心共同签订《股东协议》，并成立项目公司。

项目公司成立后5日内，甲方与项目公司重新签署PPP项目合同，或签署关于承继《稷山县供排水PPP项目合同》的补充合同。

项目公司的注册资本不小于项目资本金3390万元。甲方以经审计的部分存量资产入股，占比5%，不参与项目公司分红；乙方以货币资金入股，占比95%。

项目公司组建时，乙方按不少于注册资本50%的金额以货币资金实缴出资，甲方以存量资产（169.51万元）出资，剩余认缴资本于项目公司成立后的6个月内完成出资。

在本协议期限内项目公司为本项目的唯一建设、运营主体。

第九条 存量资产

项目公司成立后10日内，甲方提供经职工代表大会同意和政府审核通过的现有职工安置方案和资产移交方案，甲乙双方认可后，项目公司支付存量资产使用费3000万元到政府指定帐户，由政府负责现有职工安置，甲方与项目公司正式进行资产和人员移交，在移交过程中，双方应做好应急预案，应对可能发生的意外事件，确保过渡期自来水供应和污水处理正常运营。

第十条 项目土地提供方式

本项目用地由稷山县人民政府无偿划拨给甲方，在PPP合作期内交由项目公司无偿使用，甲方负责办理合法用地手续。

第十一条项目合作期限

本项目特许经营期限为30年，自PPP合同生效之日开始。其中供水项目改造建设期不超过2年；污水处理项目改造建设期不超过1年。工程进度如果因下列情况受阻，上述改造建设期顺延，同时延长合作期：

（1）不可抗力事件；

（2）因甲方原因导致的延期；

（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（4）PPP合同规定的其他事项。

第十二条 绩效考核

项目合作期内，甲方对项目公司的建设、运营、移交进行绩效考核。

其中运营期绩效考核，年绩效考核综合得分以85分为及格分，当年绩效考核综合得分低于85分时，则按年运营成本×（及格分85-考核得分）/100计算违约金；同时建设成本参与运营绩效考核，建设成本实际与绩效考核结果挂钩部分占比按30%设定，即按年建设全成本的30%×（及格分85-考核得分）/100连带考核。

第三章权利义务

第十三条甲方的权利和义务

1、甲方有要求乙方按照本协议约定和招标文件的要求设立项目公司的权利。

2、甲方授予乙方及项目公司在稷山县城规划区域内享有30年的供、排水及相关业务的特许经营权。

3、甲方成立本项目领导机构，及时协调解决本项目在建设、运营过程中遇到的相关问题，确保项目顺利进展。

4、甲方协助乙方及项目公司办理项目前期手续。协助乙方办理或向乙方提供各类相关文件。主要包括循环经济、节能减排、环境保护、高新技术推广、招商引资优惠政策等相关文件。并在合作经营期限内，协助乙方及项目公司办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批文。

5、甲方于本合同签订之日30日内，按照本协议约定的出资比例，与乙方共同依法设立项目公司。并依法与乙方共同协助项目公司办理项目主体变更手续并移交资产。

6、甲方按照合同约定及时向项目公司支付污水处理费、可行性缺口补助、落实中水实现的条件、关停地下自备井等事项。

7、甲方负责自来水公司和污水处理厂改制后的人员安置方案的制定与安置工作。

8、甲方负责本项目用地以外饮用水源地的保护。

9、甲方负责存量资产的移交工作。在项目公司向甲方支付存量置产使用费后5日内将存量资产全部移交给项目公司。

第十四条乙方的权利和义务

1．乙方享有与甲方按照实施方案的要求和本协议的约定设立项目公司的权利，并依法享有从项目公司取得收益的权利。

2、乙方有按照协议约定和招标文件要求，履行出资义务，按期设立项目公司的权利和义务。并对项目公司在PPP项目合同中约定的项目公司的建设、运营、融资、设计、移交等责任承担保证责任。

3、乙方有获得村镇供排水一体化实施的优先权力。

4、项目提前终止，因甲方原因造成的，可获取甲方补偿；因乙方原因造成，应向甲方承担补偿义务；因不可抗力原因造成的，按谁损失谁负担的原则各自承担损失责任。

5、项目公司应保证项目建设工程质量和项目运营服务质量符合国家规定的标准要求，乙方承担保证责任。

6、接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施，以及按本合同约定的终止，并予配合。

7、配合甲方做好自来水公司、污水处理中心改制和员工安置事宜。

8、乙方对项目公司的融资承担保证责任。项目公司因融资资金不到位，影响项目建设和运营的，乙方应承担缺口资金10%的违约责任，因此造成甲方额外费用支出的，乙方承担赔偿责任。

9、乙方按照职工安置方案负责接受不少于50人的人员安置工作，并协助甲方做好职工安置事项。

10、法律、法规及本合同规定的其他权利和义务。

第四章保密、不可抗力、违约责任

第十五条保密

甲方和乙方应对本合同的内容和项目的所有信息及文件保密。未经对方事先书面同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本合同和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：

1、对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；

2、根据法律规定有权了解本合同内容的司法、行政机关的披露；

3、为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员所作的披露；

4、为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露；

5、乙方集团母公司因上市目的与战略投资者引进合作而履行的披露。

第十六条不可抗力

不可抗力是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

1、雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风、旱灾，或任何其他天灾；

2、大规模流行病、瘟疫；

3、任何战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；

4、全国性、地区性、城市性或行业性罢工；

5、不能归因于甲方或乙方的供电中断；

6、国家政策、法律法规的变更。

如发生以上不可抗力事件，双方应本着诚信平等的原则，立即就此不可抗力事件进行协商，积极补救并承担不可抗力的义务，双方各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。

（1）尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本协议项下履行义务的可能影响做出估计；

（2）做出一切合理努力以继续履行其在本协议项下的义务；

（3）尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；

（4）做出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；

（5）将其根据上述(2)、（3)和（4)采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。双方应依不可抗力造成的时间损失予以相应顺延运营期。

第十七条违约责任

1、由于一方违约，给对方造成经济损失的，违约方应向守约方赔偿损失，并守约方有权解除合同。

2、如甲方未按约定的时间和数额向项目公司的支付污水处理服务费、可行性缺口补助及其他款项的义务时，应按应付未付金额的每日万分之五向项目公司支付滞纳金。

3、乙方未经甲方批准，私自出租、转让、抵押或质押项目公司设施，甲方除要求乙方立即收回该设施外，乙方承担所造成的全部损失，并甲方有权解除本协议。

4、如乙方不能按期如数向项目公司出资，致使双方签订本协议的目的无法实现，甲方有权解除本协议。

第五章其他

第十八条本协议的终止

1、协议终止

（1）因PPP项目合同终止导致协议终止

PPP项目合同期满终止、提前终止或协商终止后，本协议必然终止。

（2）因违反本协议引起的终止

因一方违约导致项目公司未建立或PPP项目合同未签订，造成项目未落地的，本协议终止，守约方有要求违约方承担相应违约责任的权利。

2、合同提前终止的补偿

提前终止后的补偿，双方应按照合同规定处置项目公司的资产，政府方应付项目公司相应补偿，具体补偿原则和标准如下表：

注：A1、项目已完工造价（政府审计为准，不包括政府采购建安成本下浮率部分，也不包括在建设期获取的上级拨付项目的专项补助资金（若有），包括社会资本方一次缴付的存量资产使用费）。

A2、为政府审计工程造价现值×项目公司尚未收回的建设成本比例。

A3、经政策审计的项目资产净值。

B1、建设期履约保函。

B2、运营期履约保函。

C、为发生不可抗力情况下，据合同约定项目公司购买商业保险，实际获取的保险赔款。

D、为发生不可抗力情况下，因项目公司投保不足导致所获保险赔款无法使项目资产恢复至风险前的正常状态和价值的恢复性建设费用的缺口部分（如有）。

E、为终止后根据协议，项目公司应向政府方移交运营所需的库存零部件和备用配件的合理评估值，但不包括设备购置时所配备必要的配件。

如发生提前终止，政府方须在五年内分批次向项目公司支付补偿金。

第十九条 合同组成

本合同协议书由以下文件构成，如下述文件之间有任何抵触、矛盾或歧义，应按以下顺序解释：

1、协议履行过程中，双方做出的承诺以及双方协商达成的变更或补充协议；

2、本协议书；

3、稷山县供排水PPP项目采购公开招标结果确认谈判备忘录；

4、甲方招标文件；

5、乙方投标文件；

6、标准、规范及有关技术文件。

第二十条争议解决方式

1、因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由甲、乙双方进行协商解决；

2、若因履行本合同产生的行政审批或监管而发生争议，如果协商不成，则应通过行政复议或行政诉讼途径解决；

3、若因本合同履行产生的任何民事争议，双方协商不成时，任何一方均有权向西安仲裁委员会申请仲裁。

4、在争议提交解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁判进行最终调整；

5、本条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第二十一条未尽事宜

本协议签署完毕后，双方以本协议为基础洽谈并签署正式的《PPP项目合同》，本协议如与《PPP项目合同》有矛盾的，以《PPP项目合同》为准。

第二十二条协议生效

本协议一式12份，甲乙双方各执6份，经稷山县人民政府法制部门审核后，自甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。

第二十二条 协议附件

1、稷山县人民政府对甲方的授权文件（复印件，加盖甲方公章）；

2、乙方联合体协议书复印件（加盖联合体各方公章）；

3、乙方联合体各方的营业执照副本复印件（加盖公章）。