榆社县交通运输局山西旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目预中标结果公示

山西恒泽工程项目管理有限公司受榆社县交通运输局的委托，组织了山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目的公开招标。经过客观公正评审，按照评标委员会评审报告推荐意见及采购结果确认谈判工作组谈判确认，现将本次采购的预中标结果公示如下：

一、项目情况

1.项目实施机构(采购人)：榆社县交通运输局。

2.采购代理机构：山西恒泽工程项目管理有限公司。

3.项目名称：山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目。

4.项目标号：sxhz公字(2018)003号。

5.项目总投资估算：30810.0684万元。

6.资格预审公告发布媒体及发布日期

2018年5月21日在中国山西政府采购网上发布了本项目的资格预审公告。

7.招标公告发布媒体及发布日期

2018年6月16日在中国山西政府采购网上发布了本项目的招标公告。

8.开标时间：2018年7月9日

二、推荐的候选社会资本排名

第一中标候选人：山西路桥建设集团有限公司

第二中标候选人：山西省晋中路桥建设集团有限公司

第三中标候选人：朔州路桥建设有限责任公司

三、确认谈判信息

1.确认谈判时间：2018年7月16日-7月17日

2.确认谈判备忘录签署时间：2018年7月17日

四、预中标社会资本：山西路桥建设集团有限公司

预中标价格：

1.年度折现率报价6%

2.合理利润率报价7%

3.基准年运营成本报价228.18万元(不包括大、中修理费)

五、评标委员会成员名单

齐文君、闫蕾、蔡景霞、王毅、杨爱仙、刘瑞萍、王猛

六、采购结果确认谈判工作组成员名单

范楷张建军刘杰巩海龙王建张聪军王贵生赵俊虎

七、公示期限：五个工作日

八、联系方式

项目实施机构(采购人)：榆社县交通运输局

地址：山西省晋中市榆社县泰新西街23号

联系人及电话：王芳139*****146

采购代理机构：山西恒泽工程项目管理有限公司

地址：山西省晋中市榆次区迎宾街216号恒基商务中心328室

联系人及电话：鲍守相****-*******

山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目

合同书

第一章 合同主体1.1签订时间、地点

本合同由榆社县人民政府授权的实施机构榆社县交通运输局与中选的社会资本于年月日在榆社县签署，双方自愿接受本合同的法律约束。

1.2签约主体

甲方：(盖章)：

法定代表人(签字)：

年月日

乙方：(盖章)：

法定代表人(签字)：

年月日

1.3合同主体要求

1、政府方

(1)榆社县交通运输局系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的地方行政机关或职能部门，基本信息如下：

实施机构：

法定代表人：职务：

法定地址：

(2)若在本合同期限内，甲方根据法律法规之规定发生机构调整(如更名、取消、合并、职能变化等)情形时，调整后的机构承继本合同中甲方的权利和义务，并重新获得榆社县人民政府的授权，法律法规另有规定的除外。

2、社会资本

(1)社会资本系依据中国法律法规注册成立并合法存续，且由甲方根据《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规之规定中选的合法存续的公司法人，基本信息如下：

社会资本：

统一社会信用代码：

法定代表人：职务：

法定地址：

(2)在本合同有效期内，社会资本保证按照中国法律法规之规定，其为合法存续有效且具有相应履约能力的有限公司。

第二章 定义与解释2.1定义

在本合同中，下述用词及语句具有下列含义：

本合同	指甲方与乙方签订的本项目PPP合同书及其全部附件，以及日后可能签署的任何本项目之补充修改合同或附件，上述每一文件均应视为并入本合同。 指(甲方)与(乙方)签订的《山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目合同书》及其全部附件，以及日后可能签署的任何本项目之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本合同不可分割的部分，并与本合同具有同等效力。
本项目	指位于榆社县的山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程项目，具体包括投资、融资、建设、运营、维护及移交。
实施方案	指经榆社县人民政府批准的《山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目实施方案》。
股东协议	即与签订的《山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目股东协议》，用以约定及针对乙方的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及双方在本项目中的权利义务。
生效日	指本合同产生法律效力的日期。
甲方	指榆社县交通运输局
乙方	指甲方通过公开招标方式选定的本项目与政府合作的投资主体单位或单位组成的联合体，就本合同而言，指。
项目公司	承继社会资本方在本合同中的合同权利和义务，按照中国法律在榆社县设立的有限责任公司。
批准	指为了使乙方履行本合同项下的义务和行使本合同项下的权利，乙方需从政府获得本项目投融资、建设、运营维护、移交所必要的许可、执照、同意、授权、批准、认可或相同及类似的文件。
项目产出说明	是指本项目建成后项目资产所达到的经济、技术标准，以及公共产品和服务的交付范围、标准和绩效水平。
全生命周期	是指项目从可研、立项、勘察、设计、融资、建造、运营、维护至终止移交的完整周期。
特许经营权	指依据本合同而授予乙方的全部权利、利益，包括在特许经营期间的排他性权利。该项权利的具体内容由本合同第5.1条规定。上述合作范围是排他的，即甲方在特许经营期限内不会就该特许权协议项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。
前提条件	是指本合同各方首先必须满足第六章约定的前提条件本合同才生效，否则本合同终止且适用专项条款追究相关方的缔约过失责任。
融资交割	指乙方为履行本合同项下的建设、运营义务所需的有关融资文件及其它证明文件，用以证明乙方或项目公司为建设本项目部分或全部工程所需的债务资金已经到位，或已完成融资手续，根据甲方确认的资金使用计划随时可以提用该等款项。
融资文件	指与本项目或其任何一部分的长期、短期融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函和其他文件，但不包括与股权出资相关的任何文件或协议以及与投标保证金、履约保函、移交保函相关的文件。
投标保证金	乙方按照招标文件之规定向甲方提供的投标保证金。
履约保函	乙方根据本合同第八章以及附件7规定向甲方提供的保函/保证金。
法律法规	指现有的和将来不断修订的公开发布并实施有效的所有中国法律、法规、规章的强制性要求。
法律变更	在本合同生效之后颁布施行、修订、废止或重新解释的法律法规、政策变化。
工作日	指法定的工作日
天	指日历天，本合同中按天计算时间的，开始当天不计入，从次日开始计算，期限最后一天的截止时间为当天24:00时。
开工日	指政府或行业主管部门颁发项目施工许可证之日。
交工日	指完成项目施工并合格地通过交工验收后，在交工证书中标明的日期。
竣工日	指本项目工程适用法律法规及本合同规定竣工验收或视为竣工验收合格之日。
移交日	指合作期结束后的第一个工作日，或经甲乙双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
项目开始运营日	本项目在交工验收合格后按照本合同12.2条确定的日期作为本项目的开始运营日。
运营年	指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自运营日开始，最后一个运营年的结束应在合作期的最后一日结束。
运营月	指运营期内任一公历月期间，但第一个运营月的开始应在运营日开始，最后一个运营月的结束应在合作期的最后一日结束。
运营日	指运营期内每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时期间。
政府介入权	甲方经榆社县人民政府授权享有在出现11.10、12.8、15.2条规定情形时直接介入项目建设、运营、管理的权利。
违约	指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
提前终止日	指因不可抗力、法律变更、甲方违约或乙方违约导致本项目无法继续实施，根据本合同规定决定终止本合同之日。

2.2解释

有关本合同的解释方法，包括：

1、本协议个别条文的标题仅供参考，不应影响具体条文的解释。

2、除另有约定外，本合同所指的“一方”、“他方”、“该方”、“双方”或“各方”是指签署本协议的一方、他方、该方、双方或各方，并且包括经允许受让或替代的人。

3、本合同所称的日、星期、月和年，均指按公历计算的日、星期、月和年，星期六日、假日或是其他休息日均应计入。

4、本合同所称的“包括”是指包括但是不限于。

5、任何文件或协议，包括修订、更新、补充或替代后的文件或合同。

6、“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币。

7、若本合同规定支付任何款项、交任何书面材料、或其他相关规定的截止日期之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。

8、本协议所称“备案”是指对提交的文件只做形式审查，不进行任何的实质审查。

9、本协议所称的“审查”是指对提交的文件进行实质审查。

第四章 声明与保证4.1甲方声明与保证

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

(1)甲方已获得榆社县人民政府授权其为本项目的实施机构，有权签署本合同，并可以履行本合同项下的各项义务。

(2)甲方已经获得本合同附件3列出的应在生效日期前获得所有批准。

(3)本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

(4)不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。

(5)本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本项目进行监管。甲方本着尊重社会公众的知情权、公众参与监督的原则，及时将服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当方式向社会公布;并受理公众对乙方的投诉，并进行核实调查。

(6)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下本项目的顺利进行，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担违约责任。

4.2乙方声明与保证

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

(1)乙方是根据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其他项目合同和融资文件的法人资格和权利。

(2)乙方已经获得本合同附件4列出的应在生效日期前所获得的所有批准。

(3)本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定，或者与之有利益冲突。

(4)乙方具有足够的资金支持本项目或已满足本合同融资文件项下融资交割的所有前提条件(只能在本合同生效日或之后方能满足的条件除外)，而每一项尚未满足的条件能够在本合同生效日后或项目工程建设开工日前得到满足。

(5)乙方确保具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。

(6)如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本项目的顺利进行，甲方有权终止本合同，并要求乙方承担违约责任。

第五章 合作关系5.1合作的项目范围

1、建设范围

(1)项目产出说明

根据榆社县人民政府批准的本项目实施方案，甲乙双方合作的项目位于榆社县，具体为山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程，路线全长25.891公里，建设内容包括路基工程、路面工程、排水工程、桥涵工程、交叉工程、交通工程及沿线设施等。项目产出说明详见附件5，若附件内容与政府最终批复设计文件不一致的，以批复文件为准。甲方可根据榆社县实际，在不突破项目概算的基础上，调整山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程项目规模。

根据《榆社县发展和改革局关于山西·旅游景区云竹湖环湖路公路工程可行性研究报告的批复》(榆发改批字〔2017〕26号)，项目总投资估算为30810.0684万元。

根据《山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程PPP项目实施方案》，调整后的资金筹措方案，项目总投资调整为30136.70万元。

(2)变更审批

本项目建设范围如有增加或减少，甲乙双方应另行签署补充协议并报榆社县人民政府批准。

2、运营主体及范围

针对本项目的运营养护，乙方可以依法委托给具有相应运营能力和技术实力的第三方。

本项目具体运营范围与建设范围一致。

5.2合作方式

1、BOT模式

根据本项目批准的实施方案之规定，本项目的合作模式为BOT(建设-运营-移交)，即由乙方承担本项目的投融资、建设、运营、维护，合同期满后本项目资产及相关权利等由项目公司无偿移交给政府或政府指定的部门。

2、实施主体

本项目的运作方式是由政府授权的山西榆社县兴榆公用基础设施发展有限公司和乙方共同出资设立项目公司具体负责本项目的实施。

在合作期内，项目公司享有本项目的投资、融资、建设、运营、维护、移交的合同权利。

3、合同承继

项目公司登记注册完成后，甲方、乙方与项目公司签署《补充合同》，约定由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利和义务。

5.3合作期限

1、时间

本项目甲乙双方合作的年限为21年，包括建设期和运营期两个阶段，其中：建设期：1年，预计2018年月日(最终以施工许可证为准)开工，年月日前完成交工验收(其中主体工程(除自行车道工程外)于2018年月日前完工);运营维护期限为20年，自项目运营日起计算至届满20年止。若项目提前交工验收或延期交工，在运营期维持不变的情况下，项目合作期相应调整。

本项目工程的建设期施工进度与计划详见附件9。

2、期限延长

如因乙方原因造成建设期延长，按本合同有关规定要求乙方承担违约责任;如因甲方原因造成建设期延长，按本合同有关规定要求甲方承担违约责任。

3、合作期变更确认

本合同履行过程中，若发生需要延长、缩短等变更合作期限(建设期、运营期)的情形时，甲乙双方根据本合同的相关约定签署《合作期限变更确认书》。

5.4付费机制

1、付费形式

本项目投资回报采用政府付费的模式，其中：政府付费包括可用性服务费和运维绩效服务费，以收回乙方投入成本并取得合理利润为原则。具体付费考核办法详见附件10。

2、绩效考核

本项目投入运营后，在满足运营维护绩效评价的前提下，项目公司按照本合同第十三章之规定获取由政府支付的“可用性服务费”和“运维绩效服务费”，若运营期间发生经营性收入按照本合同第十三章之规定相应扣减。

3、乙方投资的回报方式

乙方作为项目公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》以及《股东投资协议书》、《公司章程》之规定，以股东分红的形式取得投资回报。

4、政府授权的出资机构不参与利润分红

山西榆社县兴榆公用基础设施发展有限公司作为榆社县人民政府授权的出资机构作为股东不参与项目公司的利润分红，具体内容在《股东投资协议书》和《公司章程》中约定。

5.5权利范围

1、所有权

在合作期间内，乙方对本项目范围内所有道路工程、其他建筑物、构筑物及其附属设施设备不享有资产所有权，仅享有经营权，本项目全生命周期内资产的所有权归政府依法确定的产权主体。

2、经营权

在满足本合同第六章规定的前提条件下，项目公司可根据本合同第十二章之规定运营本项目，但乙方未能满足该前提条件，适用第六章之规定终止本合同。

5.6甲方的合作保障

为了确保本项目的顺利实施以及保障乙方投资回报的实现，甲方向乙方承诺，在本合同生效日之前本项目满足如下条件：

1、本项目依据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)、《关于印发的通知》(财金[2015]167号)、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》(财金[2015]21号)之规定，已经通过了物有所值评价和财政承受能力论证。

1. 本项目根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）之规定，财政部门已将本项目录入财政部综合信息平台，将本项目财政支出责任列入榆社县中长期财政规划、跨年度财政预算并报县人大审议通过。
2. 甲方负有按照《股东协议》和《公司章程》之约定，按期足额缴纳注册资本的义务。
3. 上级补助资金到位后，按照施工进度及时拨付补助资金至项目公司指定账户。

5.7乙方合作保障

1、履约担保

乙方应按照本合同第八章约定向甲方提供履约保函。

2、资金筹措义务

(1)注册资本部分

乙方负有按照《股东协议》和《公司章程》之约定，按期足额缴纳注册资本的义务。

(2)银行贷款部分

乙方承担本项目的融资义务和融资担保责任，乙方可以以提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

甲方不为融资活动提供任何形式的担保和不承担融资风险。

本项目范围内除政府方资本金、建设期投资补助外，不足部分由乙方负责投融资。

第六章 前提条件6.1本合同生效的前提条件

1、本合同已获得榆社县人民政府的批准同意。

2、项目公司成立后45个工作日内完成融资交割，乙方应当将上述融资文件的复印件提交甲方，以向甲方证明本项目建设所需融资已经全部准备完毕。上述融资文件复印件应当加盖乙方公章，甲方有权查阅原件，真实性由乙方负责。

3、项目公司成立后10个工作日内按照第八章和附件7之规定向甲方提供了建设阶段履约保函。

6.2前提条件的满足与豁免

1、各方责任

上述6.1条款第1项规定的前提条件由甲方负责满足，第2、3项规定的前提条件由乙方负责满足。

2、责任豁免

前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。

前提条件被豁免时负责满足该前提条件的一方应取得相对方出具的书面豁免文件。

6.3法律后果

1、合同终止

如果前提条件未满足，并且拥有豁免权利的合同方未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止本合同。

由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

2、缔约过失责任承担

(1)提取保函。

如因乙方未能按照约定的时间和要求满足前提条件，且未获得该前提条件的豁免文件时，视为乙方存在缔约过失，甲方有权提取投资人履约保函项下的金额并发出终止本合同的通知。

(2)经济赔偿

如因甲方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，视为甲方存在缔约过失，乙方有权要求甲方退还投资人履约保函并主张相当于该保函项下金额的经济赔偿。

第七章 项目公司7.1项目公司基本情况

1、名称：暂定为，以工商部门核准名称为准。

2、注册地址：。

3、经营范围：未经甲方书面同意项目公司仅用于经营本项目，具体经营范围最终以工商部门核定为准。

4、注册经营期限：年月日至年月日，到期后由乙方向负责更营业期限。

5、注册资本：人民币6027.34万元，股东出资额、股权比例、出资时间如下：

股东名称	出资 方式	出资金额 (万元)	股权 比例	出资时间
(政府方)	货币	1205.47	20%	项目公司成立后15日内
(社会资本方)	货币	4821.87	80%
备注：甲乙方应在项目公司成立后15日内足额缴纳注册资本。

6、项目资本金：项目资本金为6027.34万元，其中，甲方出资1205.47万元，乙方出资4821.87万元，甲乙双方按照资金使用计划及本合同约定在建设期及时到位，且不能影响工程推进的资金支付需求。

7.2组建项目公司

1、签署相关协议或文件

本合同签订之日起15个工作日内，乙方与山西榆社县兴榆公用基础设施发展有限公司签署附件1《股东投资协议书》、附件2《公司章程》、召开第一次股东会议等完成项目公司注册登记的前期准备工作。

2、名称预核准及注册登记

乙方在本合同签订后15个工作日内负责完成项目公司的名称预核准以及注册登记等相关手续，甲方和山西榆社县兴榆公用基础设施发展有限公司给予必要的协助。

3、注册资本

甲乙方应在项目公司成立后15日内足额缴纳注册资本。

7.3递交履约担保文件

项目公司成立后10个工作日内，乙方负责项目公司向甲方递交按照本合同第八章约定的建设阶段的履约保证金/履约保函。

7.4签署承继法律文件

甲方在收到项目公司建设期履约保函/履约保证金后5个工作日内，与乙方、项目公司签署本合同的补充协议，由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，作为本项目具体的实施主体。

7.5前期费用的确认与处理

1、前期工作经费

(1)在本合同成立之前，甲方已经发生的前期工作费用(不超过概算)即附件12列出的前期工作费用明细表，乙方予以确认，其费用计入项目总投资。甲方已按有关规定与相关单位签订了委托合同或商定了相关协议，乙方与甲方签订本合同后一个月内，甲方负责将所有相关合同和协议移交给乙方，乙方应对甲方的前期工作和各项委托合同予以认可，并按各项合同规定按时支付前期工作费用。其中，甲方已代为支付的费用，由乙方直接返还给甲方。

项目公司应及时支付已经发生的前期工作费用，相关单位应开具发票给项目公司，若开给甲方，相关税费的增加应由甲方承担，计入项目总投资。

(2)甲方开展前期工作的成果归乙方所有，知识产权归属按前期工作合同中的约定执行。

(3)按照本合同约定由乙方负责开展的前期工作，其费用计入项目总投资。

2、开办费用

项目公司登记设立过程中发生的费用由乙方先行垫付，待项目公司成立后作为开办费用计入项目公司的成本。

7.6法人治理结构

1、项目公司设立股东会。

甲乙双方商定一致，项目公司涉及如下重大事项时必须召开全体股东会议，且榆社县政府授权股东享有一票否决权，即榆社县政府授权股东表示不同意时，该事项不得实施：

(1)项目公司合并、分立、变更公司组织形式、决定歇业、停业、破产、解散和清算等事项;

(2)增加或者减少注册资本;

(3)对项目公司占用的土地或本项目资产进行任何形式的处置行为;

(4)项目公司发行公司债券、项目资产证券化或资产支持票据等融资工具;

(5)项目公司股东转让股权或以股权提供质押;

(6)项目建设标准、规模的经济技术指标的调整;

(7)项目公司的投资方案;

(8)制定和修改项目公司公司章程;

(9)决定项目公司的融资限额及负债规模、对外担保事宜;

(10)涉及安全、公共利益事件的决策;

(11)扩大对董事会的授权。

项目公司股东会做出决议后2日内，应将决议内容通知政府出资方代表，政府出资方代表应于收到决议内容通知后7日内，回复是否行使一票否决权，如政府出资方代表于7日内未回复或是回复时间超过7日的，原则上视为政府出资方代表同意不行使一票否决权,但涉及在7日内无法确定是否行使一票否决权的重大复杂事项,政府出资方代表应在7日内书面告知乙方需要延期回复以及延长的期限，政府出资方代表行使一票否决权的时间以延期的时间为准。

政府方出资代表山西榆社县兴榆公用基础设施发展有限公司作为项目公司股东享有提案权，享有自行召集股东会和董事会的权利，项目公司其他股东无条件予以配合并按照项目公司公司章程之规定履行表决权。

2、公司设董事会，由3名单数董事组成，甲方委派1名董事、其余董事由乙方委派，董事长由乙方委派的董事担任。

3、公司设总经理一名，由乙方委派的人担任，具体负责项目公司的经营与管理，向董事会负责。

4、公司设立监事会，由甲方委派1名、乙方委派1名、职工监事1名。

5、公司应建立并完善财务管理制度，明确财务管理与审批流程，应当设置财务总监、财务副总监、会计、出纳等职务，其中公司财务副总监1名由甲方委派的人担任，享有对项目公司建设资金使用用途以及资金走向的复核与监督的权利。

7.7乙方连带担保责任

项目公司仅仅是为实施本项目而设立的具体负责运作的公司，乙方应对项目公司的合同责任和义务的履行承担不可撤销的连带担保责任。

7.8项目公司解散

项目公司在完成项目移交后清算解散，乙方享有的项目收益不在移交范围内，本合同约定及移交委员会确定范围内的移交资产应全部无偿移交给政府指定机构。

第八章 项目融资及履约担保8.1项目融资

1、融资义务

(1)本合同项下的融资义务及融资担保责任由乙方承担，甲方不作为融资活动的担保人，不为融资活动承担任何风险。

(2)乙方提供担保等其他方式向银行或其他机构融资。

2、投资规模及其构成

根据《关于山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程项目初步设计的批复》(榆发改审批字〔2017〕44号)，该项目总投资30777.5384万元，其中：第一部分建筑安装工程费21657.0755万元;第二部分设备及工具、器具购置费7.5084万元;第三部分工程建设其他费7719.4415万元;预备费1393.5130万元。项目产出说明见附件5。

项目投融资构成：根据贷款比例及利率等因素，本项目总投资调整为30136.70万元(其中建设期利息调整为872.9265万元，其他各部分投资与初步设计批复一致)。项目资本金6027.34万元，政府补贴及融资24109.36万元。其中：申请上级补助资金7500万元(其中1205.47万元用于政府方资本金，6294.53万元用于项目建设期补贴);社会资本方资本金4821.87万元;剩余资金缺口全部由社会资本方融资。

3、融资范围

(1)除项目公司注册资本金、建设期政府补助资金以外的本项目全生命周期内因建设、运维发生的一切经济性支出。

(2)根据甲方合理要求、政策变化以及乙方优化设计等原因发生的新增、技改或扩建工程建设、运维所需要的资金。

4、融资计划

乙方应在本合同签署后30日内制定项目投资计划，报甲方批准，作为项目资金监管的依据。乙方应按照批准的投资计划，保证资金足额及时到位，否则视为乙方违约，甲方有权兑取履约保函金额的10%作为迟延履行融资义务的违约金。

项目资金计划应包含项目资本金及资金到位时间、比例等内容。

5、融资责任

(1)在项目公司成立后45个工作日内，乙方应完成本项目的融资交割;在融资交割完成后5个工作日内向甲方书面确认融资交割完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资交割已实现的其他证明文件。

(2)本项目工程的施工建设必须在融资交割完成的情况下方可进行，乙方不得在融资交割未完成情况下对本项目的工程予以施工建设，融资交割未完成情况由项目公司与甲方按照本条第(1)的规定执行。

(3)若乙方融资交割影响项目进度，且在甲方提出要求后15个工作日内仍未完成，则甲方有权兑取建设期履约保函金额的10%作为迟延履行融资义务的违约金。

(4)若乙方未能或不能完成融资交割严重影响工程建设进度或停工的，甲方有权责令乙方限期内纠正违约行为，甲方可以给予一定的宽限期，在宽限期内或停工超过5个工作日时，甲方有权按照本合同18.4条规定发出终止意向通知，并兑取建设期履约保函项下的全部款项。

6、融资支持

甲方应提供上级补助资金的补助意向函或其他政府政策性支持文件。

7、融资资金管理

项目公司所融资金应当建立专款专用账户制度，实现甲方对融资资金的监管，确保资金用于本项目的建设和运营。

8.2履约担保

1、担保种类

为了体现诚实守信原则，确保本项目顺利实施，本项目全生命周期内，根据不同的阶段乙方/项目公司应向甲方提供的履约担保分为：准备阶段的履约保函、建设阶段的履约保函、运营阶段的履约保函、移交阶段的移交保函。

2、担保的主体、期间以及担保事项

乙方或项目公司向甲方提供的保函以及担保事项详见附件7。

3、担保责任

(1)如果甲方在各阶段依照本合同约定兑取保函/保证金项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的1个月内将保函的金额恢复，并向甲方提供保函已恢复的证据。

(2)乙方未在上述期限内恢复保函金额，甲方有权决定是否给予乙方一定的宽限期，在宽限期届满后仍未履行恢复保函金额的合同义务时，甲方有权兑取相应阶段保函项下的全部金额并根据本合同18.4条规定向乙方发出终止合同意向通知。

(3)甲方行使兑取保函项下款项的权利不损害或减少甲方在本合同项下的其它权利，且不解除乙方履行本合同项下的职责和义务。

4、保函格式

保函应为甲方可接受的见索即付的银行保函，具体格式可参考附件8。

本项目投资人履约保函、建设期履约保函、运营期履约保函及移交保函的格式不限，但保函的提交主体、提交时间、退还时间、担保金额、担保事项、担保期限需满足本PPP项目合同附件7的要求，且需明确见索即付。

第九章 项目立项批复9.1立项批复文件

2017年6月19日，榆社县发展和改革局针对本项目出具了榆发改批字〔2017〕26号《榆社县发展和改革局关于山西·旅游景区云竹湖环湖路公路工程可行性研究报告的批复》批复文件。

9.2初步设计批复文件

2017年9月25日，榆社县发展和改革局针对本项目出具了榆发改审批字〔2017〕44号《关于山西·旅游景区云竹湖环湖公路工程项目初步设计的批复》批复文件。

11.17建设期监管

1、招标采购监管

在项目建设期间，乙方发售的各种资格预审文件、招标文件、资格预审评审报告和评标报告等招标资料应按有关法律法规报甲方备案。

2、政府补助资金监管

政府补助资金为上级补助资金(山西省交通运输厅补助资金)，项目公司应建立专用账户，并接受甲方对该账户资金的监管。

项目公司应根据项目进度，提交政府补助资金使用计划上报甲方审核，经审核同意后，甲方按照程序规定向乙方拨付政府补助资金。乙方应定期(至少应每月)将补助资金的使用情况及资金使用报告上报甲方审核，并接受政府审计部门的审计与监督。

甲方应积极落实省厅、晋中市等上级部门对本项目的专项补助资金，保障补助资金及时到位。

3、工程投资监管

甲方应按照本合同的规定对乙方建设资金的筹措及使用进行监管。政府相关部门对竣工决算进行财政评审或审计，确定项目最终总投资。乙方可以提出合理化建议和意见。

4、政府质监、审计部门及甲方的监督

(1)政府质监、审计部门及甲方有权对项目的施工质量、施工管理和资金使用等进行监督和检查。

(2)政府质监部门若发现工程施工或所用材料等有缺陷，有权要求乙方处理，直至符合质量要求为止。乙方应无条件服从，因此耽误的工期和造成的损失由乙方承担。

(3)乙方应按有关规定和甲方要求向政府质监部门提交建设工程质量控制结果文件，并报告工程进度、质量管理、安全生产、环境保护等情况。

(4)政府质监、审计部门监督和检查的相关费用应由甲方承担。

(5)为开展项目施工情况的相应监督和检查，乙方应按要求为政府质监、审计部门的代表准备进场、提供协助和必要的设备(包括临时的办公设备)。

(6)除政府部门依照适用法律进行的监督检查以外，在项目建设期间经合理通知乙方后，甲方有权派代表对项目进行监督检查。甲方监督检查的费用由甲方自行承担。

(7)政府质监、审计部门没有监督或抽检施工工程的全部或部分，或者政府质监、审计部门不能监督、抽检或拒绝全部或部分施工工程，并不意味着甲方放弃了本合同项下的权利，同时也不意味着乙方可以解除合同项下的任何义务。

11.18建设期违约和处理

1、视为乙方放弃施工

如果乙方发生以下任一行为，则视为其放弃了项目的施工，甲方有权按本合同第18.4条的规定解除合同：

(1)书面通知甲方已经终止项目的施工，并且不再重新开始施工;

(2)在开工日后60天内不能在场地内开始工程施工;

(3)在不可抗力结束后60天内不能重新开始施工;

(4)在交工日前，乙方擅自停止工程施工，或指示承包人从场地上撤走全部或关键的人员和设备。

但如果上述延误或停工是由于不可抗力的发生或甲方违反本合同所致，则不能视为乙方放弃施工。

2、交工延误

(1)如果由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成，甲方有权要求乙方支付或扣除乙方的违约金，每延误1天，甲方有权从建设期履约保证金中扣除项目工可批复万分之一作为违约金。甲方可要求乙方提交一个延误报告说明延误的理由，同时提交一个新的预计交工日期(新的预计交工日期与原预计交工日期之差不超过3个月)，并为新的预计交工日期的实现提供保证措施。甲方审查并批准新的预计交工日期后，乙方应严格执行。

(2)如果乙方不能使项目施工在预计的交工日期后3个月内完成，甲方有权按照本合同第18.4条的规定解除本合同。(3)如果由于施工图设计、征地拆迁等甲方原因，造成项目工期延误，乙方有权要求甲方支付违约金，每延误1天，支付项目工可批复万分之一作为违约金。

3、项目管理目标的实现

若已完工的项目出现未达标准，经一次整改后仍未达到合格标准的，甲方有权按本合同第18.4条规定执行。

第十二章 项目运营与维护12.1乙方的运营义务

本项目运营日之前，乙方负有运营和维护已完工的部分或全部工程的义务，发生的费用由乙方先行承担。

本项目运营日之后，乙方负责运营维护本项目。

12.2项目运营日的确定

1、项目运营条件

本项目按照11.13条款约定全部交工验收完成或视为验收，且按照本合同第八章之规定提交了运营期履约保函后，乙方应书面通知甲方，申请本项目开始运营。

2、项目运营日的确定

甲方在接到运营申请之日起2个工作日内通知乙方是否同意开始运营。若甲方未在上述期限内发出同意或不同意的通知，视为同意乙方开始运营本项目，运营日按乙方申请中载明的日期确定。甲方不同意的，应做出合理说明。

12.3运营承包商的确定

本项目的运营由乙方负责或委托具备相应运营维护能力和资格的第三方为运营承包商负责本项目的日常养护等工作，但须经甲方认可，并报甲方备案。

12.6中期评估

1、时间节点

在运营维护期间，为了确保本项目长期稳定运行，甲方每间隔5年委托第三方专业机构对项目公司的经营情况进行中期评估，项目公司必须予以配合。

2、整改指令

(1)在中期评估结束后3个工作日内，甲方将评估中发现可归责于乙方的问题书面通知乙方限期进行调整或修正，并将调整或修正的实施方案以及结果书面递交给甲方备查。

(2)若乙方未对中期评估报告提出的问题进行整改，甲方有权提取履约保函中的金额完成整改，乙方应予配合。

3、费用承担

(1)委托第三方专业机构进行中期评估所发生的费用由甲方承担。

(2)乙方根据甲方指令进行整改所发生的费用可归责于乙方原因的由乙方承担。

4、信息公开

甲方适用法律法规将中期评估结果向社会公开，接受社会公众的监督。

5、对PPP项目合同重新审查

甲乙双方根据中期评估的结果，需要对PPP项目合同书进行调整或修订的，双方应在中期评估结束后15个工作日内协商签署补充协议。

12.8运营期的甲方介入

1、介入情形

在运营期内乙方违约，甲方行使政府介入权的情形包括但不限于如下：

擅自转让、出租特许经营权；存在重大安全隐患且拒不修改，危及或可能危及公共利益、公共安全的；因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的；被依法注销、关停的；擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；适用中国法律法规可以终止本合同的其他情形。

2、介入程序

如果发生乙方违约政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由，并给予乙方一定期限采取措施自行补救;如果乙方在限定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。

3、法律后果

(1)政府或政府指定的第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务，乙方应无条件给予配合。

(2)因12.8条1款政府介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从政府付费中扣减或兑取保函项下的金额。

(3)如果政府的介入仍然无法补救乙方的违约，政府方仍有权根据本合同终止的规定，终止本合同。

12.9运营期甲方的主要权利与义务

1、甲方权利

(1)在整个运营期内，有权督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定及本合同规定。

(2)本项目的运营由乙方负责或委托具备相应运营维护能力和资格的第三方为运营承包商负责本项目的日常养护等工作，但须经甲方认可，并报甲方备案。

(3)有权要求乙方提供本项目运行与维护手册、运营与维护记录、安全管理与应急预案。

(4)甲方有权按照12.5条规定对项目公司进行绩效考核。

(5)甲方有权按照12.6条规定对项目公司进行中期评估。

(6)甲方有权督促项目公司履行12.7规定的最后恢复性维护的合同义务。

(7)若出现工程建设等需要乙方配合的情形，甲方有权要求乙方履行积极配合义务。

(8)运营期内在不影响乙方正常经营的前提下，甲方享有对乙方的监督检查权。

2、甲方义务

(1)按合同约定支付可用性服务费以及运维绩效服务费。

(2)甲方负责协调本项目运营期内与其他行政部门的关系。

(3)项目运营期内及时提供年度财政预算及县人大审议通过的文件。

(4)协调相关部门及时处理危害本项目路产的行为。

(5)及时组织合同履约验收和竣工验收。

(6)及时确认乙方提交的各项申请。

(7)本合同约定的其他义务。

12.10运营期乙方的主要权利与义务

1、乙方权利

(1)有权按照本合同约定要求甲方支付可用性服务费和运维绩效服务费。

(2)有权要求甲方协调本项目运营期内与其他行政部门的关系。

(3)项目交工验收后，由于政策、公共利益的原因造成项目不能运营的，乙方有权要求甲方支付该项目所涉及的相关费用，具体由甲乙双方另行协商。

2、乙方义务

(1)运营要求

乙方应确保本项目设施在整个运营期内，始终处于良好运营状态。

(2)编制运行与维护手册

自运营日起第一个运营年内，乙方应组织编制并完善本项目的《运行与维护手册》，其内容应包括日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并在第一个运营年届满后的第一个运营月内报送甲方备案。

(3)运营与维护记录

乙方应对本项目工程实施的运行资料进行收集、归类和整理，做好运营与维护纪律，完善公用设施信息化管理系统，并在甲方的要求下将设施运行情况随时报告给甲方。

(4)安全管理与应急预案

乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练，乙方应保障服务的稳定和安全，防止事故的发生。如发生意外重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大的人力、物力进行抢救，尽快恢复服务;在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

(5)完善财务制度

乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理运营业务并健全财务制度，向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

(6)风险与费用承担

在整个运营期内，甲方应及时支付可用性付费和运维绩效费，乙方/项目公司自行承担费用(包括税费)和本合同约定的风险，管理、运营和维护设施，但因《中华人民共和国税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》的变更导致项目公司的应纳税费发生增减的，根据国家相关政策规定执行。

(7)配合检查

乙方有义务配合甲方或其他政府职能部门按照本合同约定或适用法律法规的行使的监督检查权。

(8)协助义务

若工程建设等需要乙方配合的情形，乙方应当负有积极配合的协助义务。

第十三章 付费及调价机制

本项目经招投标程序最终确定，各项工程单价以财审单价为准，甲乙双方均可对财审单价提出合理化建议和意见。乙方中标的合理利润率为%、折现率为%、年运维绩效服务费为万元，本项目政府付费以及调价机制按照如下约定执行。

第十四章 项目移交14.1移交委员会

本合同约定的合作期限届满12个月前，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作。移交委员会的主任委员由政府指派有关部门的人员担任，组织必要的会议会谈并商定设施移交的详尽程序，确定移交仪式，最后将移交信息在网上刊登，向社会公告。

14.2移交日

本合同约定的合作期限届满后第一个工作日为移交日。

14.3移交前的准备

1、移交培训

甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日6个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。

2、人员安置

合作期结束的6个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。

3、备品备件

(1)在移交日，乙方应向甲方无偿移交附件6技术规范或标准要求的在12个月期间项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单，备品备件费用由甲方承担。

(2)乙方应向甲方提交本项目设施所需全部备品备件的厂商名单。

4、性能测试

在移交日之前，移交委员会应进行项目实施的性能测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都符合附件6技术规范和标准要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从履约保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用后有权向乙方追偿。

5、移交保函

乙方应按照本合同第八章规定向甲方提供移交保函。

14.4移交工作及范围

移交委员会应当组织各方在移交日完成移交工作，乙方向甲方或政府指定部门移交的范围如下：

1、本项目的建筑物、构筑物及设施;

2、项目公司使用本项目资金购置与本项目运营维护相关使用的所有机械、设备、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他动产;

3、项目公司在运营期内为项目设施的运营而购置和取得的资产、货物等财产;

4、与本项目场地有关的其他权利;

5、运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的);

6、在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸与文件、运营记录、移交记录、设备管理表等文件资料，以使本项目能平稳地正常地继续运营;

7、所有尚未到期的可以转让的保证、保险和其它协议的利益;

8、项目所有设备、设计、基建验收的各类技术图纸、规程、规范与资料;

9、移交委员会认定的所有与项目及其资产有关的项目公司的其他权利和权益。

10、移交委员会要求的其他移交事项。

14.5移交责任

1、移交范围内上述资产，在移交日应不存在任何权利瑕疵。即上述移交不附带任何其他债务、留置权、质押权、抵押权、优先权和其他担保权益及第三方权益。所有与上述移交范围内有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

2、项目场地在移交日不存在任何环境问题和环境遗留问题。

3、在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单无偿转让给甲方(如有)。

4、在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围分别无偿转让给甲方，通知所有的承包商、制造商、供应商与甲方确认尚未期满义务的履行，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。

5、甲方及乙方应负责各自的因移交和转让发生的费用和支出。

6、如果乙方未按第14.4条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生的支出或遭受损失，甲方有权从移交保函中扣除。

14.6移交保证期以及技术支持

1、移交保证期

乙方应在移交日后12个月的保证期内，承担全部设备设施质量缺陷的保修责任(因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外)，乙方在收到该通知后，应尽快自费进行保修。

紧急情况(但应及时通知乙方)或乙方没有及时保修，甲方有权兑取移交保函的相应金额进行保修，但应将支出的清单递交乙方。

2、移交后的技术支持

移交后，乙方有义务免费向甲方提供不低于6个月的技术支持。

14.7移交效力

乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止(14.6条规定除外)，由甲方接管本项目的运营及享有本项目的一切权利和义务。

14.8风险转移

甲方承担移交日后本项目的全部或部分损失或损坏的风险。

第十五章 双方的一般权利和义务15.1甲乙双方共同的一般权利和义务

1、合作义务，预先警告义务

甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在此前提下双方同意：

(1)除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在5个工作日或其它合理所需的时间给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。

(2)如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：(a)经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响;(b)合理预计另一方不可能获悉的该事件或情形，则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

(3)项目公司可以对甲方负责的前期工作成果和最终竣工决算评审或审计结果提出合理化建议和意见。

2、保密

本合同各方相互承诺，任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息)，如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在合作期届满后的

5年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的信息除外。本承诺在本合同终止后仍然有效。

3、风险分配与承担

本项目的融资、建设、运营、维护、移交等风险由乙方承担，项目审批、法律变更、征地拆迁、土地手续等风险由甲方承担，不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。具体风险划分见附件16。

在本项目合作期限内，若发生上述约定的风险，应对与处理风险所增加的费用支出由风险承担方自行承担;属于甲乙双方共同分担的风险，甲乙双方各自承担各自的损失部分。

4、不弃权

任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

5、追责后的义务承担

任何一方不得因另一方依据本合同约定主张违约或补偿责任后因此免除一方的合同责任和义务。

6、违背承诺和保证

在不影响本合同其他条款规定的情况下，如果任何一方所作的声明和保证(含招标阶段的招标文件、投标文件)被证明在做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止本协议时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与本合同规定的提前终止补偿金额重复计算。

15.2甲方的一般权利和义务

1、不干预

甲方不得干预乙方/项目公司内部管理事务，除非本合同条款的执行受到影响。

2、不当兑取保证金

如果甲方兑取了乙方或项目公司提交的投标保函、履约保函和维护保函中的款项，之后乙方或项目公司通过法律途径确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方或项目公司诉讼费及兑取保函产生的损失。

3、政府介入权

(1)介入情形

本项目出现如下情形，甲方可行使政府介入权：

发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响本项目的正常实施；介入项目以解除或行使政府的法定职责；存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险。

(2)政府介入权的行使程序

如果发生上述政府介入情形时，甲方决定行使政府介入权之前，应向乙方送达书面通知，说明政府介入的适用情形以及理由、介入计划及程度，并要求乙方做好政府介入前的准备工作。

4、付款

按本合同约定支付乙方相关费用。

15.3乙方的一般权利和义务

1、转让限制

(1)项目公司股权的转让限制

a、乙方承诺：在本项目合作期内，非经甲方书面同意不得转让或变相转让乙方持有的项目公司股权。

b、在本项目合作期内，乙方拟通过增资扩股的方式融资时，应事先征得甲方的同意方可执行。

2、遵守适用法律

乙方依照本合同行使权利和承担义务应始终遵守适用法律法规的规定。

3、劳动安全标准

乙方遵守现行的劳动法律法规，建立健全保障和维护职工权利的制度体系，严格执行安全法规及有关标准。

4、项目文件的协调

乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下的保险单以及签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同，若有与本合同冲突的条款，乙方按照本合同约定向甲方承担责任，冲突条款对甲方不产生效力。

(1)股东投资协议

组建项目公司的各方股东在签署股东投资协议或引入战略投资者时，乙方有义务向其他股东释明本合同关于股东股权转让的限制与需要甲方同意的事实。

(2)公司章程

乙方及项目公司根据本合同约定修正公司章程相关内容并进行工商变更登

记，将本合同对其股权转让限制和需要甲方同意的事实进行公示。

(3)融资方

乙方应确保贷款协议等融资文件中原则包含如下内容：

当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方可以代位行使项目公司乙方股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目，但要遵照以下程序执行：

(a)贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方;

(b)给予甲方在收到上述违约通知后30天内纠正乙方此类违约的权利;

(c)纠正期或纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和本项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。

(4)供应商等其他债权人

乙方应确保采购合同、买卖合同等法律文件中应明确约定，债权人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同项下的权利和本项目的正常运营为前提。

5、税金、关税及收费

乙方应按照适用法律法规依法缴纳所有税金、关税及行政性收费。

6、对承包商和其雇员及代理人的责任

乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。

7、知识产权的赔偿处理

乙方应对本项目在建设、运营维护、管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。

8、保险

在合作期限内，乙方按照行业惯例、以及转移风险需要自费购买本合同约定的保险且保持有效;如乙方不购买或持续本合同所要求的保险，其损失和责任由乙方承担。

9、环保要求

(1)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本合同的规定。

(2)乙方不因本项目建设、运营和维护而造成土地(土壤、地下水或地表水及空气)或周围环境的污染。

(3)在本项目建设、运营和维护期间应采取合理措施来避免或尽量减少对本项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

第十六章 不可抗力与法律变更16.1不可抗力

1、不可抗力的情形

(1)不可抗力是指在签订和履行本合同时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或

龙卷风;

流行病、饥荒或瘟疫；战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

(2)其他适用不可抗力的情形

除上述不可抗力事件或情形外，中国任何政府对本项目实行征收、征用、或国有化参照相关规定执行。

2、不可抗力的通知

(1)尽快(在任何情况下不迟于24小时)向合同其他各方通告事件或情况的发生，除非不可抗力事件或情形导致通知无法发出;

(2)尽快(在任何情况下不迟于48小时)，说明不可抗力事件或情形的详细情况、以及预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响做出估计;

(3)将依据本条款第3项采取的行动或行动计划、进展定期通告合同其他各方，并在导致免于履行义务的事件或情形消失时立即通知合同其他各方。

3、积极补救不可抗力的义务

(1)作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务;

(2)尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况;

(3)做出一切合理努力以减轻或限制对合同其他各方造成的损害。

4、不可抗力免责及其限制

(1)一方出现不可抗力且尽到本条款第3项规定的义务时，无须对其延误或未履行其在本合同项下的义务承担责任或赔付违约金。

(2)以下事件或情形不构成不可抗力：

因正常损耗、未适当维护设备或零部件、存货不足而引起的设备故障或损坏；

b、仅仅导致履约不经济的任何行为、事件或情况。

5、费用及损失的承担

(1)发生不可抗力事件或情形时，任何一方各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。

(2)乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可依不可抗力造成的时间损失给予相应延期。

(3)发生16.1第1项第(2)种其他适用不可抗力情形的，由此导致的支出和损失，由政府按照当时相关标准予以补偿。

6、不可抗力造成的终止

如果不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生之日起连续超过30个工作日，各方应协商继续履行本合同的条件和重新履行本合同的时间。如果自不可抗力事件发生后过60个工作日之内各方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以书面通知合同其他各方终止本合同。

16.2法律变更

1、费用增减

由法律变更引起的项目公司费用增减，根据国家相关政策规定执行。

2、合同终止

如因法律变更或政府行为，导致本合同无法继续履行，乙方可按照本合同第十八章合同终止的相关条款执行。

第十七章 违约赔偿17.1赔偿适用规则

1、专项条款约定

本合同各条款中如有明确的违约责任或损失补偿约定的，则出现该条款约定的违约情形时，违约责任的承担应适用该条款的专项规定。

2、普通条款约定

在出现没有上述专项条款约定的情形，任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的合理损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

17.2减轻损失的措施

1、减轻损失责任

由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额，但合理费用不得超过另一方获得减轻或减少损失的数额。

2、费用承担

受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

17.3由于受损害方造成的损失的扣除

如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素。

17.4对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第十八章 合同生效、变更、转让、终止18.1合同生效

本合同自甲乙双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签名后合同成立，第六章约定的前提条件满足后合同生效。

18.2合同变更

本合同内容确需变更的，甲乙双方应协商一致并达成补充协议报榆社县人民政府批准后生效。

18.3合同转让

1、合同权利义务转让

未经甲方书面同意，乙方及项目公司不得将本合同项目下的权利、义务、责任以及基于本合同的债权转让给第三方。

2、资产转让

未经甲方事先书面同意，乙方或项目公司不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利和权益。

18.4合同终止

1、终止情形

(1)违约导致本合同提前终止

a、甲方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止合同意向通知：

甲方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；甲方未能按照本合同的约定履行向乙方支付服务费的义务；甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

b、乙方违约

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止合同意向通知，并兑取履约保函、维护保函中的保证金：

(a)未按时实现融资交割;

(b)擅自转让、出租特许经营权;

(c)擅自将所运营的财产进行处置或抵押;

(d)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故;

(e)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全;

(f)乙方进行清算或资不抵债;

(g)乙方在本合同中任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响;

(h)未经甲方书面同意或违背本合同约定，乙方及其股东擅自转让股权、变相转让股权;

(i)乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。

c、双方违约

(a)若本合同履行过程中，甲乙双方均存在违约行为或者一方违约是由另一方违约引起的，导致本合同无法继续履行的情形。

(b)发生双方违约的情形下，双方应积极平等协商，确定各方的责任比例，不能达成一致意见的，按照本合同争议条款约定的解决方式进行裁决。

d、不可抗力、法律变更或政府行为导致的本合同终止

发生本合同第十六章规定的不可抗力、法律变更的情况导致本合同无法继续履行。

2、终止意向通知和终止通知

(1)按照上述第1项发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致的意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

(2)在协商期届满之时，原则上协商期不超过20个工作日，但终止意向通知另有规定的除外，除非双方另外达成一致;或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

3、终止的后果

(1)如果本合同提前终止，则任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。如双方未能商定提前终止日，则终止合同通知书确定的终止日期为终止日。

(2)本合同终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。

(3)本合同终止日后乙方不得采取任何方式、任何形式干扰、阻止、影响甲方或甲方指定的第三方进入项目现场，必须无条件将项目现场在终止日移交给甲方，必要时甲方有权采取强制措施进入项目现场。

4、终止后的移交

(1)乙方根据第十四章规定将本项目所有设施的权利和权益移交甲方。

(2)乙方应于提前终止日立即向甲方移交项目的占有权和运营权。如因乙方不按期移交并退场、甲方不按期接受移交并维持正常运营，则由违约方承担相应损失。

5、终止后的补偿

合作期届满前合同终止的补偿支付标准按照附件14执行。

第十九章 适用法律和争议解决19.1适用法律

关于本合同的订立、生效、解释以及争议的解决均适用中国法律。

19.2修改

本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字加盖公章并报榆社县人民政府批准方可生效。

19.3 争议的解决

1、若双方对本合同条款的解释或执行(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在20个工作日内该争议未能得到解决，则应适用本条款第2项的规定。

2、本合同引起的或与本合同有关的所有争议、分歧或索赔，各方一致同意均向项目所在地按照级别管辖规定的人民法院提起诉讼。

3、如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。

19.4争议解决期间的履行

在争议、分歧和索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

19.5法院裁决结果的执行

甲方和乙方应当执行人民法院裁决结果。需终止本合同的，乙方按照本合同第十四章之规定执行项目移交。

19.6继续有效

本条款规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第二十章 其他20.1通知

本合同项下的通知或争议解决诉讼送达地址，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：

甲方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

乙方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电子邮箱：

任一方确认的上述信息中的一项或多项发生变更，则变更方均应在变更之日起3日内及以书面形式通知他方，否则均视为未发生变更。

下述情况应视为已送达：(1)如用信件并按上述地址向他方发送通知、函等文件，则自拒收之日起满3日视为送达(含信件被退回，但因地址与上述确认的地址不符除外);(2)如采用传真或电子邮件形式，则自按上述传真或电子邮箱发送完成时视为达达。

20.2本合同附件20.3合同文字与份数

1、本合同以中文订立，共12份。甲方执6份，乙方执6份。

20.4合同构成及优先次序

本合同由以下几部分组成：

(1)日后可能签订的任何本合同之补充修改协议及其附件;

(2)山西·旅游景区云竹湖环湖公路PPP项目合同书及所有附件;

(3)乙方提交的投标文件;

(4)本项目招标文件;

(5)技术标准及要求;

(6)初步设计图纸;

(7)其他合同文件;

以上各部分之间如不一致且各方存在争议时，则效力优先顺序为(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)。

未尽事宜，双方另行协商解决

山西恒泽工程项目管理有限公司

2018年07月30日

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