序号

条款号

原条款内容

建议修改后条款内容

1

1

长治市国道环线公路改扩建工程路线全长75.252km，由国道207线长治过境段、国道208线长治过境段、国道208线屯留小河北至常金段三段组成。全线技术标准按双向四车道一级公路标准建设，设计速度80公里/小时，其中国道208线长治过境段路基宽度24.5米，其余路基宽度25.5米。静态投资500130.14万元，建设期利息为15827.25万元，总投资估算为515957.39万元，平均每公里造价为6856.39万元。

本项目合作期为30年，其中建设期为3年，运营期为27年。

1. 增加“本项目社会资本方中标合理利润率为6.5%，中标运营成本百分比为100%。”
2. 增加“本项目的投资控制目标为经长治市政府审批后的总投资金额。”

2

2.5

甲方承诺代表政府协助项目公司在建设期内申请本项目13.14亿元人民币的中央车购税补助资金，无偿用于本项目。

甲方承诺代表政府负责在建设期内申请本项目13.14亿元人民币的中央车购税补助资金，用于本项目。

3

2.6

政府按照本项目《政府和社会资本合作项目合同(特许经营协议)》约定向项目公司提供可行性缺口补助。

增加“甲方应将政府可行性缺口补助纳入中期财政规划，并通过市人大审议。”纳入中期财政规划

4

3.2

项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按本协议及国家有关规定执行并需经甲方或政府批准。在同等条件下，甲方指定机构有权优先受让项目公司股权。

删除“在同等条件下，甲方指定机构有权优先受让项目公司股权。”

5

4(1)

按照省发改委批复的工可报告和省交通厅、省公路局批复的设计文件内容完成实体工程。

按照省发改委批复的工可报告、市政府批复的总投资金额和省交通厅、省公路局批复的设计文件内容完成实体工程。

6

7.3

待本项目相关合同签订后，建设管理处为履行本项目建设监督管理职责所发生的管理费用纳入本项目建设单位管理费。建设管理处管理费为本项目剩余建设单位管理费用的50%，由项目公司支付给建设管理处，相关费用发生后产生的票据由管理处移交给项目公司。

删除：“建设管理处管理费为本项目剩余建设单位管理费用的50%，由项目公司支付给建设管理处，相关费用发生后产生的票据由管理处移交给项目公司。”

7

7.4

本项目原政府购买服务实施过程中北京城建集团已完成部分工程，垫付工程款及其提出的不可预见费用等由项目公司根据市政府评审认定费用和相关法律裁定支付北京城建集团。北京城建集团已垫付资本金由相关方形成一致意见后，予以解决。

本项目原政府购买服务实施过程中北京城建集团已完成工程投资及工程相关费用纳入总投资。其不可预见费用发生后由甲方、乙方和项目公司另行协商一致后，予以解决。北京城建集团已垫付资本金由相关方形成一致意见后，予以解决。

甲方负责妥善处理好北京城建集团与本项目的相关问题，不得因此影响本项目的正常工作。

序号

条款号

原条款内容

建议修改后条款内容

1

6.1.2.1

本项目已投资建设部分工程，已完工程量及金额由财政部门确认为准。

修改为：已完工程量及金额由长治市政府批准为准。合同其他部分相应修改。

2

6.1.2.1

本项目包括跨长邯铁路、太焦铁路及司马煤矿铁路专用线4座铁路上跨桥工程，考虑到铁路运输的特殊性及安全性，涉铁项目应按照铁路部门相关规定执行，相关费用的支付应严格按照合同执行。

增加“涉铁项目已分别由郑州铁路局代建和中铁十四局承建，经政府审定的工程费用计入项目总投资。项目公司应按合同有关约定及时足额支付到位。”

3

6.2.2(1)

(1)甲方将以划拨或出让方式向乙方提供项目的土地使用权，并协助乙方办理相关手续，乙方承担一切费用

(1)甲方将以划拨或出让方式向乙方提供项目的土地使用权，并负责办理相关手续，乙方承担一切费用

4

9.5(1)

(1)为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取査账或审计等措施对项目建设资金实行监管

修改为“为保障本项目的顺利实施，应建立项目建设资金使用监管机制，甲方有权采取査账或审计等措施对项目建设资金实行监管”

5

9.5(4)

甲方实施投融资监管而产生的费用由甲方自行承担。

删除

6

11.2(5)

(5)甲方应将政府可行性缺口补助纳入中期财政规划，并通过市人大审议。同时甲方应及时筹备应提供的可行性缺口补助，并根据绩效考核结果，按时向项目公司拨付。拨付金额不得超过年初预算金额;

删除“拨付金额不得超过年初预算金额;”

7

14.3.3

本协议签订后，建设管理处为履行本项目建设监督管理职责所发生的管理费用纳入本项目建设单位管理费。

增加“建设管理处管理费据实报销，但不超过剩余建设单位管理费的40%。”

8

19.2.1

19.1.2甲方修改设计方案的权利

在交工日前的任何时候，甲方有权对已经政府相关部门批准的设计方案在不改变设计标准、建设规模、使用功能、主要控制点、互通立交数量等前提下进行适当的修改。由于上述原因导致建设费用的增加，应该认为已经包含在设计概算中，由乙方负责承担;

修改为“19.1.2设计变更的认定

在交工日前的任何时候，在不改变建设规模、主要控制点、互通立交数量等前提下进行合理设计变更，应由乙方向甲方提出，并按相关程序获得批准后，增加的建设费用纳入总投资调价范围。”

9

第20条

以项目竣工决算(经相关有权部门审计为准)中确定的项目总投资为准。

(1)除本协议第19.1.2项规定的特殊情形及征地拆迁费用上涨外，乙方应承担项目总投资的全部超支责任，超支部分不计入可用性付费计算基数。

(2)其他投资的内容及金额认定。

修改为“以市政府审批后确定的项目总投资为准。

(1)除本协议第19.1.2项规定的特殊情形外，其他变更不予认可。

(2)项目建设期内，主要材料(钢材、水泥、沥青、砂、矿石、柴油)价格变化在±5%以内，不作调整，由乙方承担;材料价格变化超出±5%后，按政府主管部门发布的当期价格据实全部调整，调整计算方式以财政评审预算采用的价格信息为基期价格。

因上述两条所导致的建设费用增加，首先使用市政府审批后确定的项目总投资中的预备费用予以解决，超出部分经市政府批准后计入总投资。”

10

22.1

征地拆迁费用以批复的初步设计概算中的征地拆迁费为准，由甲方包干使用，超出部分由甲方承担，结余部分归甲方所有。

征地拆迁费用以市政府批准的征地拆迁费为准，由甲方包干使用，超出部分由甲方承担，结余部分归甲方所有。

11

26.2一般违约

新增26.2(3)

新增“(3)本协议签订之后，由于甲方的原因造成工期延误，应相应延长建设工期，并对因工期延长对乙方造成的损失进行补偿，具体补偿办法由双方另行协商确定。”

12

39.2未按规定运营养护

乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到本协议第29条规定的运营养护目标或服务质量目标的，或者乙方违反了本协议第31.2款的规定。甲方有权按本协议第60.2款的规定扣除乙方的违约金。而且，在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。

乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，甲方有权按本协议第60.2款的规定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。

13

44.2.3

44.2.3最低需求保障及超额收益分配机制加以细化。

(1)当年车辆通行量收入触发最低需求保障时，政府可行性缺口补助相应进行调整，车辆通行量收入最低需求保障比例为80%。

第一，当年车辆通行量收入低于最低需求保障比例80%时，低于的部分政府方给予调整可行性缺口补助金额;

第二，当通行量收入与本协议中相应运营年度基准车辆通行量收入在80%至120%范围内时，视为项目运营获得合理回报(达到最低需求以上且未达到超额收益时)，政府方不参与分配;

第三，当某运营年度的实际车辆通行量收入超出本协议中相应运营年度基准车辆通行量收入120%时，超过120%部分视为项目运营产生超额收益，政府方参与超额收益分配，分配比例为2:8，政府方占80%，实现限制暴利的目标。

第四，当某运营年度的实际通行量收入超出本协议中相应运营年度基准车辆通行量收入140%时，超过140%部分政府方将全部收走，实现限制暴利的目标。

(2)补助调节机制。当触发调节机制时，乙方向甲方提出补助调节申请，甲方根据审计报告确定的实际车辆通行量收入和本协议约定的营运成本、其它营运收入及绩效考核结果，相应调整政府可行性缺口补助。

14

44.2

新增44.2.5

运营期首个年度12月31日前、以后年度每年7月底之前，乙方协助甲方按照本合同约定，结合本年度预算执行情况、支出绩效评价结果等，测算下一年度应纳入预算的PPP项目收支数额，并提交长治市财政局纳入预算。

甲方支付费用的具体时间安排应当考虑乙方为完成本项目进行的融资活动，具体支付计划将与项目贷款协议约定的还款计划相衔接匹配。

如因项目投资额度、规模或进度调整等因素，导致本协议规定的政府补助金额及支付标准、时间和额度与项目贷款协议规定的还本付息计划不匹配时，甲方同意相应调整政府补助的资金支付计划。

乙方应在可行性缺口补助支付日期30个工作日前向甲方提交付款通知、费用发票及费用明细资料(如需)，甲方应在收到付款通知、发票等资料后30工作日内将相应资金支付至乙方在贷款银行开立的账户：。未经贷款银行书面同意，上述账户不得变更。

15

56.1

甲方将按如下方式收回本项目：建设期，甲方有权按照已完成项目资产金额的70%向乙方收回本项目，其余的30%作为乙方对甲方的赔偿。在运营期，以本协议约定的项目合理利润率作为回报率，甲方有权按照补偿款=乙方已完成项目资产金额×80%×(30-已运营的年数)/30向乙方收回本项目，余额作为对甲方的赔偿。

甲方将按如下方式收回本项目：建设期，甲方有权按照补偿款=(已完成项目投资金额-政府已投入投资和补助)*70%向乙方收回本项目，其余的30%作为乙方对甲方的赔偿。在运营期，以本协议约定的项目合理利润率作为回报率，甲方有权按照补偿款=(投资总额-中央车购税补助资金)×80%×(27-已运营的年数)/27向乙方收回本项目，余额作为对甲方的赔偿。

16

56.2

如解除合同发生在建设期，甲方补偿款=已完成项目资产金额*1.05;如解除合同发生在运营期，甲方补偿款=已完成项目资产金额*1.05×(30-已运营的年数)/30。

如解除合同发生在建设期，甲方补偿款=(已完成项目投资金额-政府已投入投资和补助)*1.05;如解除合同发生在运营期，甲方补偿款=(投资总额-中央车购税资金)*1.05×(27-已运营的年数)/27。

17

56.4

(2)甲方有偿收回项目与相关资料等，甲方有偿收回项目与相关资料等。如解除合同发生在建设期，甲方收购价=已完成项目资产金额。如解除合同发生在运营期，甲方收购价=已完成项目资产金额×(30-已运营的年数)/30。

(2)甲方有偿收回项目与相关资料等，甲方有偿收回项目与相关资料等。如解除合同发生在建设期，甲方补偿款=(已完成项目投资金额-政府已投入投资和补助)。如解除合同发生在运营期，甲方补偿款=(投资总额-中央车购税资金)×(27-已运营的年数)/27。

18

56.5款项支付

新增

增加“56.5款项支付本项目终止后甲方向乙方支付的补偿款/提前终止补偿款，应按照甲乙双方所签订的终止协议的约定将相应资金支付至乙方在贷款银行开立的账户：，优先用于偿付项目贷款。未经贷款银行书面同意，上述账户不得变更。”

19

60.3.2

60.3.2甲方发生本协议第59.2款(1)、(3)、(4)项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正;甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本协议第54.3款规定立即终止协议。

删除“甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本协议第54.3款规定立即终止协议。”

20

60.3对甲方违约的处理

新增60.3.3

新增“60.3.3甲方逾期支付可行性缺口补贴，应承担违约责任，违约金额应至少包括乙方因延期还款造成的罚息(按未支付金额的每日万分之五的利率计算)。”

21

第64条协议变更与修订

新增

增加“双方协商一致对本协议进行实质性变更可能影响贷款本息偿还的，需经贷款银行书面同意，否则，贷款银行有权停止发放贷款或提前收回贷款。本协议未尽事宜，由双方协商解决并签订补充协议。对本协议的任何修改或补充应当由甲乙双方协商达成一致意见并取得贷款银行的书面同意，在法律法规要求的情况下还应经相关政府部门批准，本协议的补充或修改协议方可生效。”

22

78条协议附件

新增

新增“附件七、《长治市国道环线公路改扩建工程政府和社会资本合作(PPP)项目社会资本方采购答疑纪要》”

资金管理协议书

23

4

新增4(2)，原4(2)调整为(3)

(2)甲方需按期向丙方报送用款计划并提供劳务、材料、设备租赁合同等付款依据，无用款计划和相关合同不予支付。用款计划以月份为一个期限，月内计划可以随时使用。用款计划由甲方填写齐全经乙方和丙方有权审批人按审批顺序签名签署。丙方可查询甲方账户余额以及账户明细，甲方每月初5日前向丙方提供在乙方账户上的上月实际支出明细账，以便接受上级银行和丙方严格监督和检查。