标的名称

镇江铭城置业有限公司100%国有股权及同比例的股东借款债权

项目编号

CQ(2019）第 28 号

挂牌起始日期

2019年10月18日

挂牌截止日期

2019年11月28日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

重新挂牌转让

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

镇江铭城置业有限公司

注册地（住所）

镇江市润州区谷阳路6号香奈城一区29幢1701室

公司类型

（经济性质）

有限责任公司

法定代表人

朱涛涛

成立时间

2019年06月18日

注册资本（万元）

2000

统一社会信用代码/注册号

********MA1YK7CUXM

所属行业

房地产业

经营范围

房地产的开发、销售；物业管理；房屋、市场设施租赁；建材、家具的销售；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

无

标的企业股权结构

内部决议

关于转让镇江铭城置业有限公司转让股权的立项请示 镇交产司【2019】15号、镇江铭城置业有限公司股东会决定

主要财务数据指标

基准日资产评估情况

评估机构

镇江仁和永信资产评估有限公司

评估报告书号

镇仁和永信评报字（2019）第043号

评估基准日

2019年8月31日

核准（备案）号

镇新国资转备2019（07）号

评估核准

（备案）单位

镇江市国资委

标的企业评估值单位：万元

转让标的

对应评估值

47,373.92

转让方

承诺

转让方承诺合法持有本次转让的标的企业股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是

原股东是否放弃优先受让权

是

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

一、经江苏润华会计师事务所有限公司对铭城置业公司进行审计并出具了苏润审[2019]Z0664号《专项审计报告》，审计报告确认：以2019年8月31日为基准日,铭城公司的资产总额为47,079.53万元，负债总额为45,204.73万元，所有者权益（净资产）为1,874.80万元，镇江润星置业有限公司对铭城公司享有股东借款债权本息合计45,204.73万元。

二、经镇江仁和永信资产评估有限公司对铭城置业的股权价值进行评估并出具了镇仁和永信评报字（2019）第043号《资产评估报告》。评估报告确认：以2019年8月31日为基准日,镇江铭城置业有限公司的资产总额为47,373.92万元，负债总额为45,204.73万元。

三、镇江润星置业有限公司已将《资产评估报告》向市国资委申请备案，市国资委已出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。备案的资产评估结果为：铭城公司在评估基准日2019年8月31日的资产总额为 47,373.92万元，负债总额为45,204.73 万元，净资产为 2，169.19 万元。

四、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
五、本次股权转让涉及的变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向镇江市公共资源交易中心（以下简称“中心”）申请划转产权交易价款。
六、本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询转让方提供的资料。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议，转让方不对资产评估报告中任何单项资产的价值做出承诺，不对转让标的承担任何瑕疵担保责任。
七、意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方开展尽职调查应与标的企业协商并经标的企业同意，且尽职调查的范围限于本次转让公开披露的事项及文件。意向受让方须在承诺对本次产权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认收购。
八、意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签国有产权转让合同或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，镇江市公共资源交易中心有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

交易
条件

转让底价（万元）

本次转让的是镇江润星置业有限公司所持有的镇江铭城置业有限公司100%的股权，转让价为2，169.19万元，同比例的股东借款债权，本金44，929.62万元，截止到2019年8月31日的利息 274.53万元，计债权转让价为 45，204.73万元，合计本次转让的底价为 47，373.92万元。

交易价款支付方式

意向受让方向镇江市公共资源交易中心所缴纳的交易保证金10000万元 在合同签署日自动转为交易价款,意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，并在产权交易合同签订后五个工作日内支付交易价款的30%（含交易保证金），余款在产权交易合同签订后六个月内付清，同时按《江苏省企业国有产权转让操作规则》的规定，承担自产权交易合同签订日起至实际支付日期间的利息。未能一次性付款的债权余额应当提供转让方及市国资委认可的合法有效担保。

受让方资格条件

一、意向受让方应具备的条件：

（一） 意向受让方应是中华人民共和国境内（不含港澳台）合法注册和有效存续的企业法人（以企业营业执照为准）；具有良好的财务状况以及支付能力。

（二）意向受让方（含其集团母公司旗下控股子公司）须具备中国房地产百强企业前20位，且拥有建筑工程施工总包特级资质的企业；

（三）不接受联合体报名。

二、意向受让方须承诺的事项：

（一）意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合法；

（二）意向受让方须承诺具有良好的商业信用；

（三）意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；

（四）意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定；

（五）意向受让方须在报名时签署《承诺函》。

标的交割

按照《国有产权转让合同》约定办理。

与转让相关的其他条件

1、受让方必须认可企业股权转让方案，承诺竞买成功后，承担股权转让前企业的各种债权、债务、相关民事责任。

2、受让方取得受让标的公司股权后，标的公司应当自行承担开发地块内的土方清运，按土地出让合同要求的标准建设配套市政道路及地块东侧1.76公顷绿地的责任，并承担相应成本。

3、受让方应当对受让后企业发展思路清晰，具备企业稳步发展能力。

4、受让人未能在规定期限内向出让方支付转让价款的，须承担产权交易合同规定的违约责任。缴款逾期时间最长不得超过1个月，否则出让方有权解除产权交易合同，收回产权。

5、从评估基准日到产权交易合同签订之日期间的股东借款利息，根据《江苏省企业国有产权转让操作规则》的规定，按规定计算。具体付款金额及进度以《产权交易合同》的约定为准。

6、出让人制定的产权交易合同作为本次转让的条件。

7、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

交易
指南

竞价须知

竞买人在竞价前请务必遵照镇江市公共资源交易中心交易平台的《交易平台产权交易操作指南[http://ggzy.zhenjiang.gov.cn/bszn/008004/second-page.html]》、《电子竞价风险告知及确认书》等要求，竞买人在竞价前请务必了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

现场展示

公告期内查看标的，联系电话：********

交易方式

一、如只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向受让方，由本中心组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约；

二、如征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向受让方，本中心将组织网络竞价方式确定受让方及成交价。

三、不符合受让条件或未成交的意向受让方保证金，镇江市公共资源交易中心将在本项目确认成交结果后退还至意向受让方缴款账户。

竞价报名

报名时间

2019年10月18日上午9:00至2019年11月28日下午4:30

报名手续

一、意向受让方应在本次公告挂牌期内登录镇江市公共资源交易公共服务平台（http://ggzy.zhenjiang.gov.cn/）查看相关信息，并按本公告要求向镇江市公共资源交易中心提交相关报名材料。

二、意向受让方须提交的材料：（1、所有材料均需加盖公章、书面材料递交至镇江市公共资源交易中心；2、扫描件上传至交易网络平台报名系统中）

意向受让方为企业法人的应提供：

　　1. 企业法人营业执照复印件（加盖公章）；

　　2. 同意受让转让标的的内部决策文件（原件）；

　　3. 授权委托书原件，法人代表身份证复印件，受托人身份证复印件（加盖公章）；

4.意向受让方应具备的资格条件的相关证明材料（需对受让方资格条件、与转让相关的其它条件作出承诺）；

5. 承诺函（公告附件）

6. 其他材料。

三、镇江市公共资源交易中心将会同转让方根据报名结果，共同确定符合条件的意向受让方。
四、备查文件

1、转让方及转让标的企业法人营业执照（副本）、产权登记证明；

2、转让标的土地、房产等权属证明；

3、转让标的资产评估报告、审计报告、延伸审计报告、离任审计报告（情况说明）、评估结果核准通知书；

4、转让标的职工名册（含离退休人员）的情况说明；

5、底价测算说明；

6、企业决策决议、转让方案、职工安置方案及职工大会（职代会）意见的情况说明；

7、转让标的抵押、对外担保以及对外投资证明，要求受让方继续履行的重大租赁、承包、合资合作协议等合同文本的情况说明；

8、法律意见书；

9、转让立项批复

10、转让票的上年末财务报表的情况说明和2019年8月财务报表；

11、转让公告、转让合同文本、进场交易登记表、受让方资格条件备案表；

12、进场交易通知书、产权交易备案通知书；

13、要求提交的其他材料。

保证金及处置方式

意向受让方应于公告期内将不低于10000万元的竞买保证金一次性缴至镇江市公共资源交易中心交易平台交易系统指定账户（应在报名截止前到账，否则无效），以确认其参与竞买。意向竞买人如未通过资格审查或竞买未成交，所缴纳的保证金全额退还（不计息）；如竞买成功后我“中心”将保证金转为项目价款，如违约则转为项目违约金，如买受人违约则保证金不予退还，如转让方违约则须另行承担与保证金同等金额的违约金，根据相关法律法规，违约方还应承担相应的违约责任。

竞价安排

竞价方式

有底价增加

增价幅度（万元）

100

自由竞价时间

2019年 12月2日

上午 10：30

延时竞价周期（秒）

180

服务费

按省物价局批准的收费标准支付。

附件下载

承诺函、 《收费标准》

联系
方式

标的咨询

李先生：0511-********

技术支持

********00

咨询时间

公告挂牌期工作日内（上午9:00-12:00，下午14:00-18:00）

单位地址

镇江市冠城路8号工人大厦裙楼七楼7016室