(略) 天 (略) 关于公开招募重整投资人的公告

(略) 天 (略) （以下简称“天籁公司”）因不能清偿到期债务， (略) (略) （以下简称“法院”）于2023年7月18日依 (略) 破产重整案，并指定湖南天地人 (略) 的破产重整管理人（以下简称“管理人”）。 (略) 名下“天籁凤凰城”商品房开发项目，实现该公司财产价值最大化，维护该公司及全体债权人利益， (略) 资产和负债、委托专业机构对“天籁凤凰城”工程质量进行检测合格后， (略) 重整投资人，具体事项公告如下：

一、招募须知

（一）为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。

（二）意向投资人须 (略) 和天籁凤凰城项目情况。意向投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳报名保证金的， (略) （或天籁凤凰城项目）现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（三）本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、天籁公司基本情况

（一）工商登记基本情况

天籁公司成立于2009年7月14日，注册资本5000万元，吴成钢持股60%、桂姗鸿持股40%，注册 (略) 娄星区扶青南路(盛世华庭2幢2-241-2号门面)，法定代表人为吴成钢。经营范围包括房地产开发；建筑材料销售。

目前，天籁公司处于停业状态。

（二）房地产项目开发建设情况

天籁公司所开发“天籁凤凰城”项目（工程名称“凤凰城商住小区工程”）， (略) 娄星区早元街，地理位置优越，正 (略) 星星实验学校， (略) 政府等机构，相邻有成熟的商圈、 (略) 场等。

项目土地面积17111.78平米，规划设计8栋高层建筑， (略) 现有设计图测算，项目总建筑面积*平方米，地上建筑面积77775平方米（其中住宅64030平方米；商业13505平方米；物管配套240平方米），地下建筑27539平方米（其中地下一层13676平方米，含商业2178平方米，物管配套90平方米；地下二层13863平方米）。

目前，项目主体建筑已完成地下室和1-8栋的大部分，未完工程主要包括：部分楼栋未封顶，内外装修工程未完成，内商业街未建，其他配套工程未施工。

项目土地和在建工程未抵押，未正式预售。

湖南湖大土木 (略) 受托对本房地产项目进行了现场勘测、实验分析和专家论证，于2022年6月15日出具检测鉴定报告，结论为“项目可以续建”。

（三）负债情况

天籁公司的负债包括民间融资、工程款、合同款项等，意向投资人可在尽职调查过程中进一步了解。

（四）其他情况

1.天籁公司开发资质等存在过期情况；

2.项目施工许可证未办理；

3.项目续建等相关具体事宜，意向投资人可自行考察。

上述情况介绍，仅供意向投资人参考，不 (略) 的承诺或保证，天籁公司及项目的具体信息、潜在风险、投资价值均应由意向投资人自行调查。

三、意向重整投资人的资格条件

1．依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续；

2．有足够的资金实力进行重整投资，最近三年经审计的财务报表显示重整意向投资人财务状况良好，有能力负担投资本项目的启动资金或对价给付资金，并能提供相应的资信证明或履约能力证明文件；

3.具有较高社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未发生重大安全事故，意向投资人及其法定代表人、实际控制人未被限制高消费或者列入失信被执人名单。

四、招募流程

（一）本次招募分为报名、初选、签订重整投资框架协议、制订重整计划草案、债权人会议表 (略) 裁定五个阶段。

1．报名

报名时间为本公告发出至2024年3月20日17:30。拟参与本项目投资的投资人应于2024年3月20日17:30前提交重整投资方案等资料，并缴纳竞选保证金。

符合第三条规定的资格条件、按期提交重整投资方案、在重整投资方案中明确了是否承诺最低金额的偿债资金，并且及时足额缴纳了竞选保证金的意向投资人，获得参与遴选重整意向投资人的资格（以下简称参选资格）。反之，即使已经报名，但不符合第三条规定的资格条件，或者未按期提交重整投资方案，或者未在重整投资方案中明确是否承诺最低金额的偿债资金，或者未能及时足额缴纳竞选保证金的，不能获得参与资格。

获得参选资格的，由管理人在报名时间截止后三个工作日内通知。管理人的通知送达后，获得参选资格的意向投资人不得单方面撤回报名，否则，其已交竞选保证金不予退还。

2．初选

报名时间截止后十五个工作日内，管理人组织对重整投资方案和意向投资人进行初选。初选办法由管理人另行制定，具有参选资格的意向投资人应无条件遵守，否则，视为其单方面撤回报名。

初选按意向投资人是否在重整投资方案中明确承诺最低金额的偿债资金（“偿债资金” (略) 破产中的破产费用、共益债务和其他各类债务的货币资金，不含非货币形式的其他偿债资产），将具有参选资格的意向投资人提交的方案分为两类重整投资模式的方案。

如两类方案均有具有参选资格的意向投资人提交（同一意向投资人仅能提交一种类型的重整投资方案），初选时将从两类方案中各选出一个方案作为备选方案（即两种投资模式各选一个方案，共有两个方案备选）；如全部具有参选资格的意向投资人都提交了同类方案，则从这些方案中选出两个方案作为备选方案（即只有一种投资模式，但有两个方案备选）；如只有一家意向投资人报名并具有参选资格，则以其提交的重整投资方案为备选方案（只有唯一方案备选）。备选方案的意向投资人为候选意向重整投资人（以下简称候选投资人）。

3．签订重整投资框架协议

管理人可以书面方式要求候选投资人澄清其提交的重整投资方案内容，候选人投资人不得拒绝并应及时以书面方式回复管理人，否则，视为其已放弃候选投资人资格。书面澄清意见对候选投资人具有约束力。

候选投资人应当在接到管理人通知后，按要求与管理人签订投资框架协议。该协议约定的主要内容应与该候选投资人报名时提交的重整投资方案内容基本一致，并不得减损偿债资金和其他形式的偿债资产。

有两个候选投资人的，分别签订重整投资框架协议。

候选投资人拒绝签订或者不能及时与管理人签订重整投资框架协议的，视为其放弃候选投资人资格。

4．制定重整计划草案

重整计划草案以已经签订的重整投资框架协议为基础，由管理人负责制定，候选意向重整投资人可以提出修改完善的意见。

有两个候选投资人的，分别制定重整计划草案。

候选投资人可以在重整计划提交债权人会议表决十五日前作出更加有利于债权人的安排，并将相关内容以书面方式通知管理人，由管理人写入相应的重整计划草案。

5．债权人会议表 (略) 裁定

重整投资人最终经债权人会议表决、 (略) 裁定程序选定。

管理人将根据已经签订的重整投资框架协议等制定的重整计划草案提交债权人会议依法表决。重整计划草案获得债权人会议表决通过并 (略) (略) 裁定批准，或者重整计划草案虽未获得债权人会议表决通过 (略) (略) 裁定批准的，对应的候选投资人成为重整投资人。

根据与其签订的重整投资框架协议等制度的重整计划草案，未能获得债权人会议表决通过，或者经债权人会议表决 (略) (略) 不予裁定批准，或者既未获得债权人会议表决通过且 (略) (略) 裁定批准的，该候选投资人即为未中选的候选投资人。

（二）获得参选资格的意向投资人违反上述招募流程的规定，按本公告第五部分中第（五）项有关“竞选保证金”的规定处理（不予退还其已交竞选保证金）。

五、报名、保证金及重整投资文件

（一）报名时间、地点、联系人

报名时间：即日起至2024年3月20日截止。报名期间，意向投资人可以联系管理人提交重整投资文件并缴纳保证金。

报名地址： (略) 娄星区三元社区服务中心四楼管理人办公室

联系人：周轩（收件人）

联系电话：*

（二）意向投资人提交重整投资文件

意向投资人报名参与本次重整投资人遴选活动的，应向管理人提交重整投资文件，包括如下内容：

1.意向投资人详细介绍，包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、实际控制人、主营业务、品牌情况、资金实力、团队情况、投资优势，以及同意按本公告参与重整投资人遴选活动的承诺函等；

2.意向投资人近三年无重大违法、违规行为，未发生重大安全事故，未被限制高消费或者列入失信被执人名单的承诺函；

3.资金来源合法合规的承诺函；

4.相关业绩证明材料；

5.2021-2023年财务报表（有2021-2023年度审计报告的提供审计报告）；

6.重整投资方案（内容及提交时间等详见后文）；

7.相关附件，包括：

a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d.授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e.意向投资人董事会、股东大会等决策机构同意意向投资人参与本次重整投资人遴选活动的决议原件；

f.竞选保证金支付凭证复印件；

g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

（三）重整投资文件的提交与补充

①重整投资文件正文和附件应加盖意向投资人的公章。

②意向投资人应将重整投资文件装订成册，一式三份并附电子版一份（U盘标注投资人名称），装袋密封并贴封条，封口处加盖公章并签字。

③报名截止日前，意向投资人可以对所提交的文件进行补充、修改或者撤回，并书面通知管理人。

（四）尽职调查

即日起，意向投资人可在与管理人签署保密协议或提交保密承诺函后，针对 (略) 的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人可予以配合，相关尽职调查工作最晚应于2024年3月20日结束。开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。调查结果及其运用后果，由意向投资人自行负责。

（五）竞选保证金

1.竞选保证金缴纳事项

（1）竞选保证金金额为人民币*仟万元（￥20,000,000.00）。

（2）报名的意向投资人应当在2024年3月20日17时30分之前缴纳到管理人指定的银行账户，保证金缴存期间不计付利息。意向投资人应核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。

（3）管理人指定接受保证金的银行账户信息为：

开户行： (略) 娄底分行营业部

账号：*001

户名： (略) 天 (略) 破产重整管理人。

2．已交竞选保证金的退还

（1）对被认定不具有参选资格或未获得候选投资人资格的意向投资人和未中选的候选投资人所交竞选保证金，在其被认定不具有参选资格、未获得候选投资人资格或被确定为未中选的候选投资人后5个工作日内无息退还（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（2）管理人主动终止本次招募活动的，应在决定终止日起5个工作日内无息退还已收竞选保证金（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（3）重整计 (略) 裁定批准前，因不可抗力因素导致本次招募活动终止或意向投资人无法继续参加本次遴选活动、重整投资框架协议无法继续履行、无法及时提交重整计划草案， (略) 决定不批准重整计划或重整计划草案的，管理人应在相应情况出现后15个工作日内无息退还已收竞选保证金（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（4）在重整计划执行阶段因不可抗力导致重整计划无法执行的，重整投资人已交竞 (略) 破产程序中的共益债务清偿。

3．不予退还竞选保证金

具有参选资格的意向投资人出现下列情形之一的，管理人有权立即取消其意向投资人资格、取消其候选投资人资格、解除与其签订的重整投资框架协议，并不退还其已缴纳的竞选保证金：

①严重违反保密约定，给天籁公司破产处置工作造成重大损失或者重大负面影响的；

②报名后要求撤回报名或要求对所投资的重整投资方案作出不利于债权人的重大修改的；

③获得候选投资人资格后拒不签订或者不能及时与管理人签订重整投资框架协议的；

④被确定为重整投资人后未按重整计划规定投资建设天籁凤凰城项目，或者未能及时向债权人支付偿债资金或交付其他形式的偿债资产的；

⑤实施不正当竞争行为，包括但不限于串通他人干扰本次重整投资人招募程序造成重大负面影响等。

4．竞选保证金的使用

重整投资人所竞选保 (略) (略) 裁定批准重整计划时转为重整投资履约保证金。重整投资履约保证金按重整投资框架协议约定或者重整计划规定使用和处理。但是，因可归责于重整投资人的原因，导致在重整计划执行阶段不能如期完成天籁凤凰城项目的工程建设（项目“二次烂尾”），或不能及时足额支付偿债资金或交付其他形式的偿债资产等， (略) (略) 破产的，重整投资人已付重整投资履约保证金不予退还（ (略) 的债权清偿），并且，重整投资人已投入的其他建 (略) 破产程序中的普通债权予以清偿。具体按后续签订的重整投资框架协议执行。

（六）重整投资方案

重整投资方案是重整投资文件的核心内容，应当包括如下内容。

1.是否承诺最低金额偿债资金

在重整投资方案的首页，应载明：“本方案包括承诺最低金额偿债资金相关内容，偿债资金金额为不少于点击查看>>**万元。”（说明：“*”处应写明具体数据），或者载明：“本方案未包含承诺最低金额的偿债资金相关内容”。

2.重整投资方式

重整投资方式包括且不限于：股权让渡同时债务清偿（承债式并购）方式、天籁凤凰城项目资产整体转让方式、共益债投资方式及其他有利于案件处理和债权人利益、项目盘活的方式。一个意向投资人仅能提交一个重整投资方案。

3.偿债方案

（1）偿债方案的内容应包括偿债资金或非货币形式的其他偿债财产的来源、交付方式、交付时间、保障措施等。

（2）承诺最低金额偿债资金的，应明确偿债资金的支付时间是否优先于其回收重整投资本金和收益（利息）的时间（即明确其重整投资本息是否“后进后出”）。承诺最低金额偿债资金但要求分期支付偿债资金的，应明确其各笔偿债资金的具体支付时间。同时还应明确逾期支付偿债资金的违约责任等。

（3）未承诺提供最低金额的偿债资金的，其还应在重整投资方案中的偿债方案部分明确以下内容：

①重整投资本金和收益（利息）的回收方式（货币、房产或其他形式的财产）、最迟回收时间、回收金额（列明收益或利息计算方式，并按回收时间每增加三个月计算一个回收金额）。重整投资人及其指定的合作方以品牌使用费、咨询费、管理费（代管费）、营销费及其他名义收取的费用，均计入投资重整收益。

②重整投资本金和收益（利息）是否优先于破产费用和（其他）共益债务清偿，是否优先于普通债权清偿，天籁凤凰城项目经营亏损的风险是否由债权人承担等内容（即应明确重整投资本息是否“后进先出”）。

③天籁凤凰城项目全部可转让资产变现并清偿重整投资本金和收益（利息）后的剩余金额，及其计算方式（含资产变现方式、价格、预计变现时间等）。

（4）未承诺提供最低金额的偿债资金同时要求以货币形式回收其重整投资本金和收益（利息）的，还应明确其是否将要求在一定期限内（譬如其设定的最迟回收投资本息期限届满前）快速（降价）变现债务人财产。

4.经营方案

（1）经营方案的内容应包括：

①天籁公司和/或天籁凤凰城项目的重整资金投入方案、项目续建方案、商品房营销方案、商铺运营管理方案等，并应明确续建项目工程复工和竣工交付时间。

②预防项目复工续建过程中不稳定因素的方案。

③有利于债权人利益的其他安排。

④重大风险预防方案。

⑤其他相关内容。

（2）未承诺最低金额偿债资金的，其还应在经营方案中明确以下内容：

①是否指定天籁凤凰城项目施工单位。如指定施工单位，应同时明确最高工程款金额（至项目完成整体综合验收达到向业主交付使用条件的总包干价）及保障。

②是否指定代建方、商品房营销团队。如未指定，应明确天籁凤凰城项目建设单位一方的职责承担主体、承担方式及其费用保障方案；如指定，则应明确相关费用最高金额（可根据是否“以房抵债”等不同情况明确不同的最高费用包干金额）。

六、其他重要事项说明

1. 本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止本次招募活动。

2. 意向投资人应当自行了解天籁凤凰城项目复工、商品房预（销）售、“以房抵债”等所涉已完工程数量、质量和维护等状况、补办和办理报建和其他行政许可手续、不动产过户、税费负担等情况，由此产生的风险由意向投资人自担。

3. 本公告内容未完整描述债务人的全部情况，不能直接替代投资人的尽职调查。投资人在投资决策时，应自行对财务、税务、经营等进行尽职调查、整体筹划，并自行承担投资风险。

4. 若因管理人中止或终止本次招募活动，或因重整计划草案未获债权人会议表决通 (略) 未予裁定批准等原因，导致投资人无法实现其参与本次重整投资人遴选活动的目的的，投资人应自行承担相应风险。

热忱欢迎报名参与本项目重整投资。

(略) 天 (略) 破产重整管理人

2024年2月2日

, (略) ,娄底

(略) 天 (略) 关于公开招募重整投资人的公告

(略) 天 (略) （以下简称“天籁公司”）因不能清偿到期债务， (略) (略) （以下简称“法院”）于2023年7月18日依 (略) 破产重整案，并指定湖南天地人 (略) 的破产重整管理人（以下简称“管理人”）。 (略) 名下“天籁凤凰城”商品房开发项目，实现该公司财产价值最大化，维护该公司及全体债权人利益， (略) 资产和负债、委托专业机构对“天籁凤凰城”工程质量进行检测合格后， (略) 重整投资人，具体事项公告如下：

一、招募须知

（一）为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。

（二）意向投资人须 (略) 和天籁凤凰城项目情况。意向投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳报名保证金的， (略) （或天籁凤凰城项目）现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（三）本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、天籁公司基本情况

（一）工商登记基本情况

天籁公司成立于2009年7月14日，注册资本5000万元，吴成钢持股60%、桂姗鸿持股40%，注册 (略) 娄星区扶青南路(盛世华庭2幢2-241-2号门面)，法定代表人为吴成钢。经营范围包括房地产开发；建筑材料销售。

目前，天籁公司处于停业状态。

（二）房地产项目开发建设情况

天籁公司所开发“天籁凤凰城”项目（工程名称“凤凰城商住小区工程”）， (略) 娄星区早元街，地理位置优越，正 (略) 星星实验学校， (略) 政府等机构，相邻有成熟的商圈、 (略) 场等。

项目土地面积17111.78平米，规划设计8栋高层建筑， (略) 现有设计图测算，项目总建筑面积*平方米，地上建筑面积77775平方米（其中住宅64030平方米；商业13505平方米；物管配套240平方米），地下建筑27539平方米（其中地下一层13676平方米，含商业2178平方米，物管配套90平方米；地下二层13863平方米）。

目前，项目主体建筑已完成地下室和1-8栋的大部分，未完工程主要包括：部分楼栋未封顶，内外装修工程未完成，内商业街未建，其他配套工程未施工。

项目土地和在建工程未抵押，未正式预售。

湖南湖大土木 (略) 受托对本房地产项目进行了现场勘测、实验分析和专家论证，于2022年6月15日出具检测鉴定报告，结论为“项目可以续建”。

（三）负债情况

天籁公司的负债包括民间融资、工程款、合同款项等，意向投资人可在尽职调查过程中进一步了解。

（四）其他情况

1.天籁公司开发资质等存在过期情况；

2.项目施工许可证未办理；

3.项目续建等相关具体事宜，意向投资人可自行考察。

上述情况介绍，仅供意向投资人参考，不 (略) 的承诺或保证，天籁公司及项目的具体信息、潜在风险、投资价值均应由意向投资人自行调查。

三、意向重整投资人的资格条件

1．依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续；

2．有足够的资金实力进行重整投资，最近三年经审计的财务报表显示重整意向投资人财务状况良好，有能力负担投资本项目的启动资金或对价给付资金，并能提供相应的资信证明或履约能力证明文件；

3.具有较高社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未发生重大安全事故，意向投资人及其法定代表人、实际控制人未被限制高消费或者列入失信被执人名单。

四、招募流程

（一）本次招募分为报名、初选、签订重整投资框架协议、制订重整计划草案、债权人会议表 (略) 裁定五个阶段。

1．报名

报名时间为本公告发出至2024年3月20日17:30。拟参与本项目投资的投资人应于2024年3月20日17:30前提交重整投资方案等资料，并缴纳竞选保证金。

符合第三条规定的资格条件、按期提交重整投资方案、在重整投资方案中明确了是否承诺最低金额的偿债资金，并且及时足额缴纳了竞选保证金的意向投资人，获得参与遴选重整意向投资人的资格（以下简称参选资格）。反之，即使已经报名，但不符合第三条规定的资格条件，或者未按期提交重整投资方案，或者未在重整投资方案中明确是否承诺最低金额的偿债资金，或者未能及时足额缴纳竞选保证金的，不能获得参与资格。

获得参选资格的，由管理人在报名时间截止后三个工作日内通知。管理人的通知送达后，获得参选资格的意向投资人不得单方面撤回报名，否则，其已交竞选保证金不予退还。

2．初选

报名时间截止后十五个工作日内，管理人组织对重整投资方案和意向投资人进行初选。初选办法由管理人另行制定，具有参选资格的意向投资人应无条件遵守，否则，视为其单方面撤回报名。

初选按意向投资人是否在重整投资方案中明确承诺最低金额的偿债资金（“偿债资金” (略) 破产中的破产费用、共益债务和其他各类债务的货币资金，不含非货币形式的其他偿债资产），将具有参选资格的意向投资人提交的方案分为两类重整投资模式的方案。

如两类方案均有具有参选资格的意向投资人提交（同一意向投资人仅能提交一种类型的重整投资方案），初选时将从两类方案中各选出一个方案作为备选方案（即两种投资模式各选一个方案，共有两个方案备选）；如全部具有参选资格的意向投资人都提交了同类方案，则从这些方案中选出两个方案作为备选方案（即只有一种投资模式，但有两个方案备选）；如只有一家意向投资人报名并具有参选资格，则以其提交的重整投资方案为备选方案（只有唯一方案备选）。备选方案的意向投资人为候选意向重整投资人（以下简称候选投资人）。

3．签订重整投资框架协议

管理人可以书面方式要求候选投资人澄清其提交的重整投资方案内容，候选人投资人不得拒绝并应及时以书面方式回复管理人，否则，视为其已放弃候选投资人资格。书面澄清意见对候选投资人具有约束力。

候选投资人应当在接到管理人通知后，按要求与管理人签订投资框架协议。该协议约定的主要内容应与该候选投资人报名时提交的重整投资方案内容基本一致，并不得减损偿债资金和其他形式的偿债资产。

有两个候选投资人的，分别签订重整投资框架协议。

候选投资人拒绝签订或者不能及时与管理人签订重整投资框架协议的，视为其放弃候选投资人资格。

4．制定重整计划草案

重整计划草案以已经签订的重整投资框架协议为基础，由管理人负责制定，候选意向重整投资人可以提出修改完善的意见。

有两个候选投资人的，分别制定重整计划草案。

候选投资人可以在重整计划提交债权人会议表决十五日前作出更加有利于债权人的安排，并将相关内容以书面方式通知管理人，由管理人写入相应的重整计划草案。

5．债权人会议表 (略) 裁定

重整投资人最终经债权人会议表决、 (略) 裁定程序选定。

管理人将根据已经签订的重整投资框架协议等制定的重整计划草案提交债权人会议依法表决。重整计划草案获得债权人会议表决通过并 (略) (略) 裁定批准，或者重整计划草案虽未获得债权人会议表决通过 (略) (略) 裁定批准的，对应的候选投资人成为重整投资人。

根据与其签订的重整投资框架协议等制度的重整计划草案，未能获得债权人会议表决通过，或者经债权人会议表决 (略) (略) 不予裁定批准，或者既未获得债权人会议表决通过且 (略) (略) 裁定批准的，该候选投资人即为未中选的候选投资人。

（二）获得参选资格的意向投资人违反上述招募流程的规定，按本公告第五部分中第（五）项有关“竞选保证金”的规定处理（不予退还其已交竞选保证金）。

五、报名、保证金及重整投资文件

（一）报名时间、地点、联系人

报名时间：即日起至2024年3月20日截止。报名期间，意向投资人可以联系管理人提交重整投资文件并缴纳保证金。

报名地址： (略) 娄星区三元社区服务中心四楼管理人办公室

联系人：周轩（收件人）

联系电话：*

（二）意向投资人提交重整投资文件

意向投资人报名参与本次重整投资人遴选活动的，应向管理人提交重整投资文件，包括如下内容：

1.意向投资人详细介绍，包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、实际控制人、主营业务、品牌情况、资金实力、团队情况、投资优势，以及同意按本公告参与重整投资人遴选活动的承诺函等；

2.意向投资人近三年无重大违法、违规行为，未发生重大安全事故，未被限制高消费或者列入失信被执人名单的承诺函；

3.资金来源合法合规的承诺函；

4.相关业绩证明材料；

5.2021-2023年财务报表（有2021-2023年度审计报告的提供审计报告）；

6.重整投资方案（内容及提交时间等详见后文）；

7.相关附件，包括：

a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d.授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e.意向投资人董事会、股东大会等决策机构同意意向投资人参与本次重整投资人遴选活动的决议原件；

f.竞选保证金支付凭证复印件；

g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

（三）重整投资文件的提交与补充

①重整投资文件正文和附件应加盖意向投资人的公章。

②意向投资人应将重整投资文件装订成册，一式三份并附电子版一份（U盘标注投资人名称），装袋密封并贴封条，封口处加盖公章并签字。

③报名截止日前，意向投资人可以对所提交的文件进行补充、修改或者撤回，并书面通知管理人。

（四）尽职调查

即日起，意向投资人可在与管理人签署保密协议或提交保密承诺函后，针对 (略) 的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人可予以配合，相关尽职调查工作最晚应于2024年3月20日结束。开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。调查结果及其运用后果，由意向投资人自行负责。

（五）竞选保证金

1.竞选保证金缴纳事项

（1）竞选保证金金额为人民币*仟万元（￥20,000,000.00）。

（2）报名的意向投资人应当在2024年3月20日17时30分之前缴纳到管理人指定的银行账户，保证金缴存期间不计付利息。意向投资人应核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。

（3）管理人指定接受保证金的银行账户信息为：

开户行： (略) 娄底分行营业部

账号：*001

户名： (略) 天 (略) 破产重整管理人。

2．已交竞选保证金的退还

（1）对被认定不具有参选资格或未获得候选投资人资格的意向投资人和未中选的候选投资人所交竞选保证金，在其被认定不具有参选资格、未获得候选投资人资格或被确定为未中选的候选投资人后5个工作日内无息退还（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（2）管理人主动终止本次招募活动的，应在决定终止日起5个工作日内无息退还已收竞选保证金（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（3）重整计 (略) 裁定批准前，因不可抗力因素导致本次招募活动终止或意向投资人无法继续参加本次遴选活动、重整投资框架协议无法继续履行、无法及时提交重整计划草案， (略) 决定不批准重整计划或重整计划草案的，管理人应在相应情况出现后15个工作日内无息退还已收竞选保证金（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（4）在重整计划执行阶段因不可抗力导致重整计划无法执行的，重整投资人已交竞 (略) 破产程序中的共益债务清偿。

3．不予退还竞选保证金

具有参选资格的意向投资人出现下列情形之一的，管理人有权立即取消其意向投资人资格、取消其候选投资人资格、解除与其签订的重整投资框架协议，并不退还其已缴纳的竞选保证金：

①严重违反保密约定，给天籁公司破产处置工作造成重大损失或者重大负面影响的；

②报名后要求撤回报名或要求对所投资的重整投资方案作出不利于债权人的重大修改的；

③获得候选投资人资格后拒不签订或者不能及时与管理人签订重整投资框架协议的；

④被确定为重整投资人后未按重整计划规定投资建设天籁凤凰城项目，或者未能及时向债权人支付偿债资金或交付其他形式的偿债资产的；

⑤实施不正当竞争行为，包括但不限于串通他人干扰本次重整投资人招募程序造成重大负面影响等。

4．竞选保证金的使用

重整投资人所竞选保 (略) (略) 裁定批准重整计划时转为重整投资履约保证金。重整投资履约保证金按重整投资框架协议约定或者重整计划规定使用和处理。但是，因可归责于重整投资人的原因，导致在重整计划执行阶段不能如期完成天籁凤凰城项目的工程建设（项目“二次烂尾”），或不能及时足额支付偿债资金或交付其他形式的偿债资产等， (略) (略) 破产的，重整投资人已付重整投资履约保证金不予退还（ (略) 的债权清偿），并且，重整投资人已投入的其他建 (略) 破产程序中的普通债权予以清偿。具体按后续签订的重整投资框架协议执行。

（六）重整投资方案

重整投资方案是重整投资文件的核心内容，应当包括如下内容。

1.是否承诺最低金额偿债资金

在重整投资方案的首页，应载明：“本方案包括承诺最低金额偿债资金相关内容，偿债资金金额为不少于点击查看>>**万元。”（说明：“*”处应写明具体数据），或者载明：“本方案未包含承诺最低金额的偿债资金相关内容”。

2.重整投资方式

重整投资方式包括且不限于：股权让渡同时债务清偿（承债式并购）方式、天籁凤凰城项目资产整体转让方式、共益债投资方式及其他有利于案件处理和债权人利益、项目盘活的方式。一个意向投资人仅能提交一个重整投资方案。

3.偿债方案

（1）偿债方案的内容应包括偿债资金或非货币形式的其他偿债财产的来源、交付方式、交付时间、保障措施等。

（2）承诺最低金额偿债资金的，应明确偿债资金的支付时间是否优先于其回收重整投资本金和收益（利息）的时间（即明确其重整投资本息是否“后进后出”）。承诺最低金额偿债资金但要求分期支付偿债资金的，应明确其各笔偿债资金的具体支付时间。同时还应明确逾期支付偿债资金的违约责任等。

（3）未承诺提供最低金额的偿债资金的，其还应在重整投资方案中的偿债方案部分明确以下内容：

①重整投资本金和收益（利息）的回收方式（货币、房产或其他形式的财产）、最迟回收时间、回收金额（列明收益或利息计算方式，并按回收时间每增加三个月计算一个回收金额）。重整投资人及其指定的合作方以品牌使用费、咨询费、管理费（代管费）、营销费及其他名义收取的费用，均计入投资重整收益。

②重整投资本金和收益（利息）是否优先于破产费用和（其他）共益债务清偿，是否优先于普通债权清偿，天籁凤凰城项目经营亏损的风险是否由债权人承担等内容（即应明确重整投资本息是否“后进先出”）。

③天籁凤凰城项目全部可转让资产变现并清偿重整投资本金和收益（利息）后的剩余金额，及其计算方式（含资产变现方式、价格、预计变现时间等）。

（4）未承诺提供最低金额的偿债资金同时要求以货币形式回收其重整投资本金和收益（利息）的，还应明确其是否将要求在一定期限内（譬如其设定的最迟回收投资本息期限届满前）快速（降价）变现债务人财产。

4.经营方案

（1）经营方案的内容应包括：

①天籁公司和/或天籁凤凰城项目的重整资金投入方案、项目续建方案、商品房营销方案、商铺运营管理方案等，并应明确续建项目工程复工和竣工交付时间。

②预防项目复工续建过程中不稳定因素的方案。

③有利于债权人利益的其他安排。

④重大风险预防方案。

⑤其他相关内容。

（2）未承诺最低金额偿债资金的，其还应在经营方案中明确以下内容：

①是否指定天籁凤凰城项目施工单位。如指定施工单位，应同时明确最高工程款金额（至项目完成整体综合验收达到向业主交付使用条件的总包干价）及保障。

②是否指定代建方、商品房营销团队。如未指定，应明确天籁凤凰城项目建设单位一方的职责承担主体、承担方式及其费用保障方案；如指定，则应明确相关费用最高金额（可根据是否“以房抵债”等不同情况明确不同的最高费用包干金额）。

六、其他重要事项说明

1. 本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止本次招募活动。

2. 意向投资人应当自行了解天籁凤凰城项目复工、商品房预（销）售、“以房抵债”等所涉已完工程数量、质量和维护等状况、补办和办理报建和其他行政许可手续、不动产过户、税费负担等情况，由此产生的风险由意向投资人自担。

3. 本公告内容未完整描述债务人的全部情况，不能直接替代投资人的尽职调查。投资人在投资决策时，应自行对财务、税务、经营等进行尽职调查、整体筹划，并自行承担投资风险。

4. 若因管理人中止或终止本次招募活动，或因重整计划草案未获债权人会议表决通 (略) 未予裁定批准等原因，导致投资人无法实现其参与本次重整投资人遴选活动的目的的，投资人应自行承担相应风险。

热忱欢迎报名参与本项目重整投资。

(略) 天 (略) 破产重整管理人

2024年2月2日

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